私募基金管理人年度信息更新期限将至
实操要点提示观韬客户
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》和《私募投资基金信息披露管理办法》的有关规定，私募基金管理人应当及时办理信息披露，在中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）私募基金登记备案系统及时更新私募基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息，并应当于每年度四月底之前，通过私募基金登记备案系统填报经会计师事务所审计的年度财务报告。
中基协私募基金登记备案系统目前已开放的私募基金管理人2015年度信息更新窗口的年度更新截止期限将至，现就私募基金管理人重大事项变更及年度信息更新的有关事项做如下最后一次提示：
一、未及时履行信息报送义务的严重后果
中基协于2016年2月5日发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（中基协发〔2016〕4号）规定：
（1）已登记的私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请；
（2） 私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务累计达2次的，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。
二、私募基金管理人重大事项更新提示
信息披露要求：《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二十二条：私募基金管理人发生以下重大事项的，应当在10个工作日内向基金业协会报告：
(1)私募基金管理人的名称、高级管理人员发生变更；
(2)私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务合伙人发生变更；
(3)私募基金管理人分立或者合并；
(4)私募基金管理人或高级管理人员存在重大违法违规行为；
(5)依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；
(6)可能损害投资者利益的其他重大事项。
实操提示：管理人重大事项更新开放窗口见下图：
管理人重大事项更新窗口为随时开放状态，但需要注意，在正式提交后的审核期间信息不可更改。待审核通过后窗口会重新开放，此时信息相应更新为最新信息。管理人可以视实际需要随时提交进一步的信息更新。
三、私募基金管理人基本信息年度更新提示
信息披露要求：《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二十一条：私募基金管理人应当于每年度结束之日起20个工作日内，更新私募基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息。
实操提示：管理人年度信息更新窗口分为基本资料年度变更、重大事项和违规失信情况年度表和基金从业人员情况年度报表（见下图）。
管理人在上述年度信息更新窗口的开放期内均可提交信息更新，提交完成后，通常不能对有关信息再进行更改。根据中基协的窗口指导意见，如管理人在年度更新时无需要更新事项，在相关开放窗口的界面点击“提交”即可。
由于管理人年度信息更新窗口开放仅限于特定期间（具体开放期间由中基协确定），且管理人并无季度信息更新要求，因此，一旦提交的更新出现错误或未能体现管理人届时的最新真实、准确情况，有可能对管理人提交《法律意见书》造成不利影响。中基协对《法律意见书》的常见反馈要求中包括：《法律意见书》反应的管理人情况应当与其在私募基金登记备案系统填报的信息保持一致，若系统填报信息与尽职调查情况不一致的，应当做出特别说明。因此，提示面临需要出具法律意见书的管理人，应在提交年度信息更新前与律师充分沟通并确认填报事项，尽量减少因为信息更新问题对《法律意见书》通过审查造成的不利影响。
3、管理人年度财务报告（经审计）的提交
信息披露要求：《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二十一条：私募基金管理人应当于每年度四月底之前，通过私募基金登记备案系统填报经会计师事务所审计的年度财务报告。
实操提示：基金业协会官网会在需要提交年度财务报告的管理人网站界面开放“上一年相关财务信息”的窗口，如下图所示：
其中需要填报的具体财务数据口径见下图：
管理人在该窗口内进行信息填报即可。根据中基协的窗口指导意见，年度财务报告仅指管理人自身相关的财务信息，管理人管理的基金的财务信息可在基金信息更新窗口进行填报。
未及时披露的责任/后果：《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（中基协发【2016】4号）规定：
（1） 自本公告发布之日起，已登记的私募基金管理人未按要求提交经审计的年度财务报告的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。同时，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。
（2）新申请私募基金管理人登记的机构成立满一年但未提交经审计的年度财务报告的，中国基金业协会将不予登记。
（注：根据中基协的窗口指导意见，判断是否满一年的时间界限标准尚无统一的官方回复口径，未明确澄清“一年”的时限是自成立之日起至当年年底截止，还是自成立之日起至次年4月底需要提交审计报告的截止时点。中基协窗口指导见建议，管理人可登陆备案系统后，查看是否显示了上述图片中的“上一年相关财务信息”栏，判断自身是否需要提交财务信息及审计报告。如果显示了“上一年相关财务信息”栏，通常需要管理人及时提交财务信息及审计报告。）
