金融资产投资公司来了，AMC会怎样？
——附《金融资产投资公司管理办法（试行）》解读
上周五，中国银行保险监督管理委员会（以下称：银保监会）发布了《金融资产投资公司管理办法（试行）》【2018年第4号】（以下称：《管理办法》）。“金融资产投资公司”是什么？“金融资产投资公司”要做什么？《管理办法》背后释放出监管当局在降杠杆、控风险的背景下对金融机构参与企业债权风险化解的管理思路，以及金融资产投资公司的设立及业务开展对AMC不良资产收购业务的影响，我们进一步地在下文进行整理分析。
一、《管理办法》观韬解读
其实，“金融资产投资公司”的说法是出台的《管理办法》中确定的名称，在此之前，银保监会已于去年8月就此向社会公众征求意见。当时《管理办法》名称为“《商业银行新设债转股实施机构管理办法》（征求意见稿）”。可以看出在去年征求意见稿公布时，监管当局也未就具体的机构名称进行确定，而是用了“实施机构”的说法。那我们就先来看看近日正式出台的《管理办法》具体说了什么。
《管理办法》主要内容一览表
内容 | 《管理办法》 | 备注 |
章节条款 | 六章67条 | 总则 设立、变更与终止 业务范围和业务规则 风险管理 监督管理 附则 |
实施主体名称 | 金融资产投资公司 | 《管理办法》明确该实施机构的名称为“金融资产投资公司” |
目的 | 促进市场化银行债权转股权业务发展、推动企业改组改制、降低企业杠杆率 | —— |
办法制定依据 | 在征求意见稿基础上增加了《中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》 | 《指导意见》将金融资产投资公司纳入到进行资产管理业务的金融机构范畴中，本《管理办法》规定的金融资产投资公司从事的募资管理业务也应遵守《指导意见》 |
机构性质 | 非银行金融机构 | —— |
原则 | 强调“洁净转让、真实出售”，出让方银行不得提供任何融资，不得承担任何回购义务 | 防止企业风险向银行业金融机构和社会公众转移 |
具体业务 | 以债转股目的收购银行债权 对于未能转股债权进行重组、转让、处置 可发行私募资产管理产品支持实施债转股 通过债券回购、同业拆借、同业借款方式融入资金 发行优先股 发行金融债券 对自营及募集资金进行投资管理 与债转股相关的财务顾问咨询业务 | “对于未能转股债权进行重组、转让、处置”业务与AMC业务重合 |
转股债权标的 | 以银行贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型银行债权和非银金融机构债权，债权资产质量包括正常类、关注类、不良类 | 《管理办法》明确了转股债权标的资产涉及银行或非银金融机构对企业的各类债权，资产质量方面包括“不良资产”，与AMC重合 |
资金来源 | 可以为自营资金，也可以募集或融入资金 | 允许银行理财资金依法依规用于交叉实施债转股 |
业务操作程序 | 先由银行向金融资产投资公司转让债权；金融资产投资公司再将债权转为对象企业的股权 | 明确银行不得直接进行债转股 |
股东资格准入 | 主要股东应为境内商业银行 明确境外法人机构可以作为股东 | 相比征求意见稿，允许“境外法人机构”准入，包括境外金融机构，对外资持股比例也没有做出限制 允许其他符合条件的投资者投资入股，调动社会资金积极性 |
注册资本 | 一次性实缴最低100亿元人民币或等值可自由兑换外币 | 明确了注册资本最低限额 |
董高任职资格 | 实行任职资格核准制度 | 按照金融资产管理公司董事和高级管理人员任职资格的行政许可规定进行审核 |
申请成为私募股权投资基金管理人 | 可设立附属机构申请成为私募股权投资基金管理人，设立私募股权投资基金 | —— |
发行金融债券条件 | 相比征求意见稿取消了“最近3年连续盈利”、“最近3年无重大违法违规”要求 | 放宽了发行金融债券的条件 |
债转股对象 | 相比征求意见稿增加了“金融资产投资公司不得对金融业企业实施债转股”的规定 | 鼓励对发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业实施债转股，禁止对僵尸企业、失信企业、金融企业等实施债转股 |
股权退出机制 | 鼓励建立股权预期退出策略和机制，自主协商约定退出方式 | 鼓励真实转让退出 |
办法适用 | 金融资产管理公司、信托公司、商业银行通过所属机构参与开展市场化债转股应参照适用 | —— |
溯及力 | 已签订协议尚未实施的，应符合要求；已实施的债转股项目管理方式不得违反要求 | —— |
可以看出，《管理办法》以银行等金融机构债权清洁转让、债权转股权、拯救具有发展前景但暂时面临困难的企业、化解银行等金融机构风险、转化企业金融债务风险为主导思路，通过市场化运作（包括市场化选择债转股对象、市场化定价、资金市场化筹集、股权市场化退出等）调动各方积极性开展债转股业务。在原有债转股试点经验基础上，支持债转股业务模式创新，努力拓宽资金募集渠道，在合法合规情况下统筹兼顾债转股与去产能、调结构、降低企业杠杆率、真实反映银行贷款质量、防范金融风险等目标任务，贯彻落实党中央、国务院关于推进供给侧结构性改革决策部署、落实“三去一降一补”五大任务的重要决定。
二、AMC主要业务梳理
基于本文拟分析金融资产投资公司对AMC业务的影响，我们先来梳理一下四大AMC在现有法律法规下围绕不良资产处置的相关业务：
1、政策性/商业化不良资产收购、管理、处置业务
该项业务是四大AMC的主要业务，也是现行监管环境下对AMC回归业务本源的政策要求。在不良资产管理方面，AMC不仅可以收购金融机构不良资产（包括商业银行、信托公司、财务公司等），也可以对非金融机构不良资产进行收购。
就不良资产包括不良信贷资产和非信贷资产、贷款产生的债权和抵债资产等。
2、债转股业务
AMC在管理和处置因收购国有银行不良贷款形成的资产时，可以通过债权转股权对企业进行阶段性持股，最终退出实现现金回收。而就债转股业务，我们实际来看AMC上一阶段是在政策性剥离国有银行不良资产背景下被动的进行的债转股，因此实施的债转股多为政策性的。而自2016年国务院关于降低企业杠杆率的文件中明确鼓励AMC、保险资产管理机构等多种类型实施机构参与开展市场化债转股，实际上也是放开了AMC的市场化债转股业务。
3、投资业务
按照规定，AMC可以运用资本金对其管理的政策性和商业化收购不良贷款的抵债实物资产追加必要投资，可以对资产进行租赁、转让或重组，最终实现现金回收。但AMC不得对受托处置的资产追加投资。
4、受托管理、处置业务
AMC可以接受银行、其他金融机构以及企业委托的不良资产管理与处置业务，按照协议约定履行受托人职责，收取委托代理费用，AMC不承担委托人任何风险和损失。
5、涉外不良资产转让业务
6、信用评级、投资咨询、财务顾问业务
三、对AMC不良资产收购业务的影响
根据对《管理办法》确定的金融资产投资公司主要业务的梳理，结合我们对AMC不良资产处置业务的整理，对二者的主要业务进行比较分析（我们仅以金融资产投资公司前端的债权收购与AMC不良资产收购业务进行比对）。
业务范围 | 金融资产投资公司 | AMC | |
资产质量：正常、关注、不良类 | 资产质量：不良类 | ||
银行债权 | 贷款产生的债权（主要） | 金融机构不良资产（包括商业银行、信托公司、财务公司等）
不良资产包括：不良信贷资产和非信贷资产、贷款产生的债权和抵债资产等
除此外，AMC业务范围还涉及非金融机构不良资产收购 | |
其他类型债权 （如债券、票据融资等） | |||
非银行金融机构债权 | 信托公司债权 | ||
金融资产管理公司债权 | |||
财务公司债权 | |||
其他非银金融机构债权 | |||
从上述业务范围对比来看，金融资产投资公司受让的标的为“债权”资产，受让范围涵盖银行和非银行金融机构（统称金融机构），且其收购的债权质量并不排除不良类债权，这直接与AMC在金融机构不良资产收购业务方面有很大重合。虽然AMC收购标的有抵债资产等资产类型，但不良债权仍是现今AMC不良资产收购的主要标的。
《管理办法》规定设立金融资产投资公司虽然旨在收购银行债权并进一步进行债转股或基于债转股实施债权收购，看起来并不会和AMC主营业务出现冲突，但《管理办法》又规定了金融资产投资公司可以“对于未能转股的债权进行重组、转让、处置”，这与AMC作为不良资产收购、管理、处置的角色似乎有所重合。
另外从二者进行债权受让或不良资产收购的程序来看，《管理办法》明确银行债权转让可以采取招标、拍卖等公开方式，也可在评估或估值基础上自主协商确定公允价格，允许金融资产投资公司折价收购银行债权。相对于AMC参与市场化金融机构不良资产收购时需要经过招标、竞价、拍卖等公开转让的程序上的繁复，金融资产投资公司在收购银行债权时的方式选择以及操作上非常灵活，能够降低成本，同时可有效提高效能。
不仅如此，金融资产投资公司在本轮市场化银行债权收购、债转股中有着得天独厚的优势。《管理办法》规定由商业银行作为金融资产投资公司的主要股东，而且允许以自营资金对本行形成的债权进行受让并债转股，在一定情况下可以使用募集资金开展本行债权的债转股业务，并鼓励交叉实施债转股。相对于AMC，金融资产投资公司对债权资产的形成背景、债权资产质量状况、债权资产估值方面接触更多或更有了解。虽然从债权收购、处置实践来说，AMC相比其具有更丰富的经验，但新设的金融资产投资公司在人员配备、业务规则体系建设方面并不存在劣势。
自征求意见稿发布以来，截至2018年6月30日，银保监会已批复4家金融资产投资公司开业，目前尚有1家正在筹建期。具体如下：
机构名称 | 注册资本 | 注册地 | 状态 | 主要股东 |
中银金融资产投资有限公司 | 100亿元 | 北京< |
