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观韬解读│确认合同无效之诉：如何一举突破“合同相对性”困局
作者：许忠顺
案情简介：2013年，某村民小组（村集体）与李某某签订《土地联营协议》，将175亩林地出租用于非农建设（批发市场等），但未办理农用地转用审批。后李某某欠付2015年后的租金。2019年，村民小组对李某某提起诉讼，要求李某某支付租金770万元，诉讼过程中双方在法院达成调解，形成《民事调解书》，该调解书确认由李某某向村民小组支付租金770万元。2020年1月，张某某与李某某签订《经营场地转租合同》，约定由张某某代李某某向村小组支付欠付租金770万元，村小组在合同上签字“同意转租”。李某某与张某某签署《付款委托书》，张某某依约将770万元直接付至村民小组账户。此后，因涉案土地上还存在其他与李某某存在租赁关系的用户在使用场地，张某某支付租金后近一年未能使用场地，且行政机关于2020年11月认定涉案场地上的附着物为违法建设，行政机关下发通知要求强制拆除并恢复土地原状，张某某未能实际使用场地，李某某已被多人起诉并被执行，具有十余条失信记录。张某某为维护自身合法权益委托本所律师团队代为起诉。
一、案件难点：直接签约方李某某已失信的“死局”
本案委托人张某某支付770万元租金后，租赁场地最终因违反国家规定的土地使用性质而无法使用。其直接签约方为李某某（个人），而李某某早已资不抵债，被多家法院列为失信被执行人。若按传统思路——以“合同解除”或“违约”为由起诉李某某，即便胜诉，也几乎无法执行到任何财产，委托人将陷入“胜诉即败局”的困境。
核心痛点： 如何让具备实际偿付能力的村集体与无偿还能力的李某某共同承担返还责任，从而突破“合同相对性”原则。
二、诉讼策略：放弃“违约”，选择“无效”，同时对民事调解书提起第三人撤销之诉
团队经深入研判后，果断摒弃了常规的“解除合同、追究违约”路径，转而确立了“以确认合同无效为基石，以共同过错为纽带，以回归原始状态为归宿”的三层递进式诉讼策略。为了防止对方以民事调解书确认其双方租赁关系合法进行抗辩，同时以该调解书损害张某某的合法权益为由，提起第三人撤销之诉，要求撤销该民事调解书。
（一）追根溯源：从最源头合同“开刀”
既请求确认《经营场地转租合同》无效，更直接请求确认李某某与村小组签订的《土地联营协议》无效。理由是：该协议将林地出租用于“水果、蔬菜、鲜花批发及物流市场”（即非农建设），且从未办理农用地转用审批手续，违反《中华人民共和国土地管理法》第63条及第44条，属于效力性强制性规定。
法理支撑：依据《中华人民共和国民法典》第153条，违反法律、行政法规强制性规定的民事法律行为无效。最高人民法院（2016）最高法民申1223号判决已明确：《中华人民共和国土地管理法》第63条属于效力性强制性规定。《最高人民法院关于人民法院民事调解工作若干问题的规定》第十条规定：“调解协议具有下列情形之一的，人民法院不予确认：（一）侵害国家利益、社会公共利益的；……（四）违反法律、行政法规禁止性规定的。”
一旦基础合同无效，其上层的转租合同、付款委托书，以及基于此形成的《民事调解书》均随之无效。
（二） 突破相对性：锁定“共同行为人”这一关键事实
这是本案最核心的法律技术难点，也是胜负手。团队并未停留在“村小组只是出租人”的表象，而是通过详尽的证据组织，向法庭呈现了一个完整的“三方合意”事实链：
1.谈判参与：村小组长亲自与张某某谈判，要求其代付租金，并承诺“保证转租合法、能够实际接收场地”（提供录音证据）。
2.签约同意：村小组在《经营场地转租合同》上签字“同意转租”，并指定了其名下的收款账户。
3.履约配合：村小组向张某某发送手写账号信息，并明确指示转账摘要写为“次承租人张某某向村民小组支付租金”。
4.事后追认：村小组召开村民代表大会，形成决议认可张某某的次承租人地位，并与张某某签订《和解协议》，承诺协助其经营。
据此，团队提出核心代理意见：村小组、李某某与张某某之间虽未签署三方合同，但已形成事实上的“共同合意”。村小组并非置身事外的“同意转租方”，而是合同的共同参与方、共同受益方，且对合同无效存在混合过错。依据《中华人民共和国民法典》第157条，合同无效后，“行为人”因该行为取得的财产应当返还。这里的“行为人”包括所有共同实施无效法律行为的主体，不限于合同相对方。因此，两被告应当承担共同返还责任。
第三人撤销之诉中，团队提出上述观点的同时，一再强调法院“调解协议的内容不得违反法律规定”及“违反法律、行政法规禁止性规定的调解协议人民法院不予确认”。
三、判决结果：全面胜诉，款项执行到位
历时两年多的诉讼，昆明市官渡区人民法院一审〔（2021）云0111民初13750号〕及昆明市中级人民法院二审〔（2023）云01民终1900号〕全面采纳了团队的代理意见。村小组向云南省高级人民法院提出再审，也被省高院驳回。
（一）最终判决
1. 确认《经营场地转租合同》《付款委托书》无效（对《土地联营协议》的无效认定，二审在说理中明确）。
2. 判令李某某与村小组共同返还张某某已付租金770万元。
3. 判令两被告共同赔偿资金占用损失（按LPR计算，自付款之日起至全部返还之日止）。
4. 判令两被告共同承担财产保全担保费及全部诉讼费。
第三人撤销之诉中，一审法院以“张某某非适格原告”为由驳回起诉。团队代为上诉后，二审法院采纳了团队代理意见，作出（2022）云01民终15624号判决书：依法改判，判决撤销李某某与村民小组形成的民事调解书。
（二）执行层面
村小组作为集体经济组织，拥有银行存款及其他资产，且在诉前团队律师就代为申请财产保全足额冻结到了相应款项，判决生效后团队律师第一时间代为申请强制执行，委托人已实际收回全部款项及资金占用费。相比直接起诉李某某的“空判”，本案实现了实质性、全额救济。
四、本案的典型意义与实务启示
（一）诉讼路径选择：无效 > 解除（在特定案件中）
当合同标的涉及违法用地、违章建筑、未取得规划许可等情形时，主张“合同无效”往往比“解除合同”更具威力：
1.法律后果不同：无效是自始、绝对、当然无效，恢复至缔约前状态；解除仅向后终止，不影响已履行部分。
2.过错责任分配不同：无效后依据过错程度分担损失，可让有过错的非合同方（如本案村小组）共同担责；解除通常只约束合同当事人。
（二）突破“合同相对性”的三条证据路径
实务中不能空谈法理，必须用证据“钉死”非合同方的参与程度。
1.路径一：证明其参与缔约（如签字、谈判、指定账户）。
2.路径二：证明其直接受益（款项打入其账户，而非代收转付）。
3.路径三：证明其事后确认或履行（如会议决议、和解协议、实际配合行为）。
当以上三点形成闭合证据链时，法院极有可能认定其构成“共同行为人”或“事实上的合同当事人”，从而突破合同相对性。
（三）善用“国家干预主义”与法院主动审查权
对于合同无效，我国司法实践实行国家干预主义。即使当事人未主张，法院发现无效情形也应当依职权认定。团队律师在庭审中反复强调：本案《土地联营协议》的违法性已被云南省自然资源厅、国家自然资源督察成都局等多份官方文件明确认定，违法状态持续十余年，属于自始、确定、绝对不能补正的无效。这为法院主动认定无效提供了坚实的事实基础。
（四）对投资方的风控建议
作为律师，从本案中提炼如下要点供投资方参考：
1.签约前务必核查土地性质、规划许可、建设审批，要求出租方提供权属证明及审批文件。
2.若发现违法嫌疑，切勿以“代付”“垫付”等名义将款项直接打入村集体或第三方账户，否则后续追索难度倍增。
3.若已陷入纠纷，第一时间申请财产保全（本案同时保全了村小组的银行账户），为后续执行抢占先机。
结语
本案的成功，并非依靠某一条“捷径”，而是建立在精准的诉讼策略选择、扎实的证据组织、对无效法律制度与合同相对性例外规则的深刻理解之上。在复杂民商事争议中，最高明的打法往往不是沿着对方设定的路线（违约或解除）对抗，而是从法律根基上否定整个交易架构的效力，从而将全部参与者拉回原点，让真正有过错、有实力的主体承担应有责任。本案例将为处理类似“租赁违法用地”“多层转租”“代建工程款”等突破合同相对性需求强烈的案件，提供一条可复制的思路。
