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观韬双碳观察 | 碳中和与环保政策研究2025年8月刊
作者：蒋则谢
责编：李慧文
观韬双碳观察是北京观韬律师事务所碳中和与环保政策研究中心聚焦“碳中和与碳达峰”及环保领域的月报，从法律的角度解读最新的双碳政策及环保案例，并提供相关的评析。
一、最新政策速读
1. 国家发展改革委：9月1日起施行“节能审查+碳排放评价”碳排放双控新机制
7月25日，国家发展改革委发布2025年第31号令《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》（以下简称“《办法》”） ，将于9月1日起施行。
《办法》明确，通过节能审查系固定资产投资项目投产使用的强制性要求，所有新建、改扩建和技术改造类固定资产投资项目，凡是年能源消耗达到一定标准的，至迟应在开工前通过节能审查，否则不得开工建设，已经建成的不得投产使用。《办法》对节能审查权限设定了明确的分级分类管理要求，重点领域年综合能源消费量（电力折算系数按等价值或当量值，年综合能源消费量取高值）50万吨标准煤及以上（或年煤炭消费量 50 万吨及以上）（以下统称“年综合能源消费量”）的，由国家发改委主管节能审查；年综合能源消费量达1万吨不满50万吨的，由省级节能审查机关负责；年综合能源消费量不满1万吨的，由县级及以上人民政府管理节能工作的部门负责；年综合能源消费量不满1000吨、涉及国家机密和工艺简单节能潜力小的，可不单独编制节能报告。关于碳排放评价，《办法》仅对国家发改委负责节能审查的固定资产投资项目（即年综合能源消费量达到50万吨的）设定了碳排放评价要求。
观韬点评：《办法》的修订紧扣“双碳”目标，通过制度整合与权限重构实现了制度协同、权限精准化、监管闭环的三重突破，以刚性约束与弹性管理结合，既响应了碳排放双控转型需求，也为地方执行提供清晰路径。
2. 国家市场监督管理总局：《关于推进国家碳计量中心建设的指导意见》
8月5日，国家市场监督管理总局发布《关于推进国家碳计量中心建设的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）。《指导意见》明确到2030年，依托计量机构、科研院所、高校及央企等主体，在煤电、钢铁、水泥、化工等高排放行业及动力电池等重点产品领域，建设一批国家碳计量中心，构建完善的碳计量量值传递溯源体系。重点推进八项任务：加强政策研究、建立量传溯源体系、开展碳计量技术研发与应用、提升实测验证能力、提供技术服务、深化数据应用、推动国际协作及人才培养。通过统一规划、申请筹建、验收监管等程序，确保中心建设规范化，最终实现碳排放“可测量、可报告、可核查”，支撑碳达峰碳中和目标。
观韬点评：《指导意见》首次系统规划了碳计量的国家基础设施网络。其亮点在于精准锚定高排放行业痛点，全链条布局从基础量值溯源到碳汇监测、AI数据应用等前沿技术，并通过鼓励企业共建促进技术转化；同时通过国际协作与“一带一路”合作提升中国标准话语权。尽管跨部门协调与区域差异化实施存在挑战，但政策落地将显著增强我国碳数据全球公信力，为应对绿色贸易壁垒提供核心支撑。
二、相关典型案例评析
加某碳融技术发展(重庆)有限公司与重庆万州西某水泥有限公司买卖合同纠纷
【基本案情】
本案涉及重庆万州西某水泥有限公司（“西某公司”）与加某碳融技术发展（重庆）有限公司（“加某公司”）的买卖合同纠纷。2021年10月21日，双方签订《碳排放履约合同》，约定加某公司向西某公司提供8万吨减排量用于碳排放履约，单价25元/吨，并明确加某公司须在2019年度履约最后期限（2022年2月22日）前3个工作日完成减排量交割，否则承担西某公司向其他渠道购买产生的价格差价。西某公司依约支付了全部款项。但加某公司未按期履行减排量交割义务，理由系重庆市生态环境局未向其签发减排量。西某公司遂于2022年2月22日通过政府竞价以28.67元/吨购入8万吨碳排放配额，产生差价293,600元，要求加某公司赔偿。
【判决结果】
一审法院认为合同合法有效，加某公司未履约构成违约，判决其赔偿差价损失293,600元。加某公司上诉称政府未签发减排量属不可控因素，且已协助西某公司通过其他渠道购买，不应承担差价责任。二审法院认定合同明确约定加某公司负有“确保交割”义务，该义务不受政府行为影响；加某公司未举证证明未获减排量属不可抗力；其建议西某公司参与竞价并承诺补偿的行为，反证其认可违约责任。故驳回上诉，维持原判，二审案件受理费由加某公司负担。
【案例评述】
本案核心争议在于合同义务的边界与风险分配。法院通过严格文义解释，认定合同中“确保交割”条款具有绝对性，加某公司以政府行为作为先决条件的抗辩与约定不符，未被采纳。损失计算直接依据合同约定的差价承担方式，体现尊重意思自治的裁判导向。在新型碳交易领域，本案确立了市场风险自担原则：企业签约时应对履约可行性充分预判，政府行为未被认定为不可抗力，凸显商事主体需自主评估政策风险。判决通过严守契约精神，明确二级市场交易主体的责任边界，对规范碳交易秩序具有示范意义。
三、本月新规新闻一览
发布日期 | 部门/单位 | 新规/新闻 |
2025.08.26
| 生态环境部 | 8月26日，生态环境部新闻发言人裴晓菲表示，将联合金融机构，探索开发与碳排放权和核证自愿减排量相关的绿色金融产品和服务，建立碳质押、碳回购等政策制度。 |
2025.08.25 | 中央办公厅、国务院办公厅
| 近日，中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于推进绿色低碳转型加强全国碳市场建设的意见》，明确碳市场是推动绿色低碳转型的核心政策工具，旨在建设更有效、有活力且具有国际影响力的全国碳市场，支撑碳达峰碳中和目标与美丽中国建设。 |
2025.08.15 | 生态环境部 | 8月15日，生态环境部公开就《温室气体自愿减排项目方法学 纯农林生物质并网发电、热电联产》《温室气体自愿减排项目方法学 海上油田伴生气回收利用》《温室气体自愿减排项目方法学 陆上气田试气放喷气回收利用》《温室气体自愿减排项目方法学陆上油田低气量伴生气回收利用》4项方法学征求意见。 |
2025.08.14 | 上海市人民政府办公厅 | 8月14日，上海市人民政府办公厅发布《上海碳市场全面深化改革行动方案（2026-2030年）》。该方案通过实施碳排放权交易市场提质增效、温室气体自愿减排引导激励和碳市场创新能力协同提升三大行动共16项举措，计划分阶段扩大市场覆盖范围（如2026年起降低石化、数据中心及水上运输业纳管门槛，2028年将高校、医院等公共机构纳入管理），优化核算方法学，有序提高配额有偿分配比例（2027年控制在8%以内，2030年进一步提高），并创新碳金融产品与服务，推动碳普惠机制和个人碳信用体系建设，以期将上海碳市场打造成为具有国际影响力的碳交易、碳定价、碳金融和碳创新中心 |
2025.08.12
| 广东省高级人民法院、广东省生态环境厅、中国人民银行广东省分行 | 8月12日，广东省高级人民法院、广东省生态环境厅、中国人民银行广东省分行联合印发《关于推进碳排放配额担保助力绿色金融发展的若干意见》(以下简称《意见》)，在全国范围内首次为碳排放配额质押融资提供系统化的司法保障。《意见》为降低碳排放配额质押融资争议风险，明确碳排放配额属于合法质押标的，在省级交易平台完成登记后，就产生法律效力。为堵住质押漏洞，《意见》明确“人民银行动产融资统一登记公示系统＋省级交易平台”双登记模式，通过交易平台实时冻结功能防止资产转移风险。《意见》还明确要加强司法服务与保障，依法最大限度维护碳排放配额质押合同效力，从严认定合同无效情形，规定了“诉前协商优先，司法诉讼托底”的维权机制，协商不成的，法院将依法支持当事人通过诉讼实现权利。 |
