观韬视点 | 中国企业出海越南相关热点法律问题

作者：李嘉颖 徐荣元

前 言

近年来，越南凭借优越的地理位置、丰富的自然资源以及稳定的经济发展态势越来越成为中国企业出海的热门目的地之一。根据越南中国商会报告显示，2023年越南外商直接投资新签、增资和融资购买股份总额达近288.5亿美元，同比增长14.8%，中资新批投资项目数量领先。然而，企业出海越南并非易事，面对不同的国家政策、复杂的市场环境，了解越南相关的法律规定至关重要。基于此，本文将围绕投资、用工、税务、数据四个方面展开，概括性梳理中国企业出海越南的相关热点法律问题。

一、投资

越南对外商投资的相关规定主要体现在《投资法》、《企业法》等法律之中，同时，截至2024年初，越南已与其他国家或地区签署16项自由贸易协定。中国企业若想在越南进行投资，需要密切关注此类法律文件，以充分借助越南的政策优惠，把握市场机遇。

（一）投资准入规定

2021年新修订生效的越南《投资法》规定了禁止投资、附条件投资、鼓励投资项目，其中，禁止投资经营之营业项目如下所示：

1、禁止下列投资经营活动：a) 经营本法附录1规定之毒品；b) 经营本法附录2规定之各种化学品、矿物质；c) 经营濒危野生动植物贸易公约附录1规定的野生动植物物种，以及本法附录3规定的珍稀或濒危野生动植物第1组物种；d) 经营卖淫；e) 人口、人体组织、尸体、器官、人体胎儿买卖；f) 有关人体无性生殖之经营活动；g) 经营鞭炮；h) 经营讨债服务。

2、关于分析、检验、科研、医疗、生产药品、罪犯调查、保护国防、安宁而生产、使用本条第1款 a、b及c点规定产品之事宜，依政府规定执行。

同年3月，越南政府颁布《限制外商投资行业目录》（外商投资负面清单）（31/2021/ND-CP），规定禁止外资准入的行业为25个，附条件准入的行业为59个。

其中禁止外资准入的行业包括经营商业领域内由国家垄断经营的商品和服务、各种形式的新闻及信息采集活动、水产捕捞或开发、安全调查服务、司法行政服务，包括司法鉴定服务、诉讼文书送达服务、财产拍卖服务、公证服务、资产清理服务、根据合同将劳务人员送往国外工作的服务等。附条件准入的行业包括生产和分销包括影像制品在内的文化产品、制作、分销、播放电视节目及歌舞、舞台、电影作品、提供广播电视服务、保险；银行；证券交易以及与保险、银行、证券交易相关的其他服务、邮政通讯服务、广告服务、印刷服务，出版物发行服务、测量和地图绘制服务等。

（二）投资方式与商事主体类型

根据越南《投资法》第21条规定，外商在越南投资方式包括：（1）成立经济组织；（2）出资、认购股份或股权；（3）实行投资预案；（4）依BCC合约形式投资。

外商若以成立经济组织形式进行投资，在成立经济组织之前，必须拥有投资预案，办理投资登记证书核发及调整手续，但依据越南《中小企业法》规定设立中小型初创企业及创业投资基金的情况除外。

外商若以出资、认购股份或股权的形式投资，需要满足以下条件：（1）满足《投资法》第9条规定的适用于外国投资者的市场准入条件 ；（2）依照《投资法》确保国防与安全；（3）遵守土地相关法律规定、土地使用权获取条件，以及岛屿、边境或沿海乡镇土地使用条件。

外商若以BCC合约形式进行投资，则需按照《投资法》第38条规定办理投资登记证书核发手续。BCC合约内容包括：（1）合同各方的名称、地址及授权代表，营业地址或项目地址；（2）投资经营活动的目标及范围；（3）合同各方的出资情况，以及各方之间商业投资成果的分配情况；（4）合同履行进度及期限；（5）合同参与各方的权利与义务；（6）合同的修订、转让、终止；（7）违约责任及纠纷解决方法。

根据越南《企业法》第一条规定，越南商事主体类型包括有限责任公司、股份有限公司、合伙企业、个人独资企业以及企业集团。有限责任公司可以是一人有限责任公司，也可以是多人有限责任公司。多人有限责任公司是指拥有2至50名成员（可为组织或个人）的企业。除《企业法》第47条第4款规定的情形外，成员对公司债务及其他负债的责任，以其向公司的出资额为限。股份有限公司的股东为组织或个人，股东人数最少为3人，且股东人数上限没有限制。 合伙企业至少有2名合伙人作为企业的共同所有者，以同一名称开展经营活动，除普通合伙人外，还可以有有限合伙人。个人独资企业是由单个自然人投资设立的企业，投资人以其个人全部财产对企业的全部经营活动承担责任。

外商在越南投资时，可选择以有限责任公司、股份有限公司、合伙企业、分公司、代表处等组织形式进行。

（三）企业设立及审批流程

1、投资登记证书（Investment Registration Certificate，IRC）

（1）特定行业的前置程序

根据越南《投资法》第30-32条的规定，针对核能电厂、大量人口迁移项目、兴建新航空港、属于特别海港的港口及港口区等特别项目的投资，需在项目登记过程中按照《投资法》要求提交由越南国民议会、总理或省级人民委员会相应出具的投资政策批准（Investment Policy Approval，IPA）。

（2）一般行业程序

对于无需获取IPA或已获取IPA的外国投资者，需向越南省级计划投资部或特别园区或工业区管理委员会申请获得IRC。IRC一般法定审查时间为收到完整材料之日起15个工作日，其记载内容包括投资者、投资预案代码、投资预案目标、规模、投资资金、运作期限等。

2、企业注册证明书（Enterprise Registration Certificate，ERC）

外国投资者在获取IRC后，进行工商登记，取得ERC成立企业。企业注册申请书主要内容包括企业名称、营业项目、章程资金、税务登记资讯、预计劳工人数等。

需注意的是，2024年11月越南国会通过了《“规划法”、“投资法”、“公私合营投资法”、“招标法”四部法律若干条款修改和补充法》，该法对于四部法律的条款和附录进行了修改和补充，对于政府职权范围内的具体细则内容，则基本予以省略，为简政分级放权创造必要的便利条件。

二、用工

用工是企业不可回避的话题。越南《劳动法》于2019年11月修订，并于2021年1月1日起生效，共17章20条。与此同时，越南于2020年发布了第145/2020/ND-CP号法令，对《劳动法》中关于工作条件、劳动关系等条款进行细化规定。

（一）劳动合同

越南劳动合同类别主要为固定期限劳动合同（不超过36个月）和不固定期限劳动合同。此外，对于从事季节性工作或期限12个月以下固定工作的劳工，则年满18岁以上群组劳工可以授权予群组中1名劳工缔结劳动合同。在此情形下，该劳动合同应以书面缔结并具有与单独劳工签订劳动合同之同等效力。

若签订固定期限劳动合同期满后30天双方未签订新劳动合同，但劳工仍继续工作的，则原先缔结的固定期限合同转为不固定期限。用人单位与员工至多连续签订两次固定期限劳动合同，之后再次续签需为无固定期限劳动合同。

试用期由双方按工作性质及复杂程度协议约定，一个工作项目仅有一次试用期，并须确保以下条件：

（1）依企业法、政府资金投资生产经营于企业之管理使用法规定企业管理人之工作不超过180天；

（2）对于需要高等技术及专业程度以上职务之工作，试用期不超过60天；

（3）对于需要中级技术、中级专业程度职务之工作、技术工人、业务人员，试用期不超过30天；

（4）其他工作不超过6天。

（二）最低工资

越南最低工资根据所在地区不同设有不同的标准，其增幅主要是根据劳动力市场和GDP增长情况确定。

表2 越南最低工资标准

（三）劳动合同终止

根据越南《劳动法》，劳动者与雇主均享有单方终止劳动合同权利。当依《劳动法》第34条第1、2、3、4、6、7、9 及10款规定终止劳动合同时，雇主应对连续工作满12个月以上的劳工，给付离职补贴，每工作满1年者给付半个月薪之补贴，依社会保险法规享有退休金及《劳动法》第36条1款e点规定之场合除外。雇主对连续12个月以上为其工作的劳工，而依《劳动法》第34条11款规定而丧失工作者，则每工作满1年给付相当1个月薪资的丧失工作补贴，金额至少相当于2个月的薪资。

（四）外籍劳工

外籍劳工若在越南工作，原则上需取得越南审权机关核发的工作证，但是符合越南《劳动法》第154条规定的除外，若外籍劳工不具备工作证，则按照越南《劳动法》有关规定，外籍劳工将面临被迫离境或驱逐出境，而雇主也会受到相应的法律处置。工作证有效期最多为两年，只能延期一次，一次两年。在获取工作证后，外籍员工还需办理相关的工作签证与暂住证。下表为外籍劳工在越南任职的具体规定。

表3 外籍劳工越南任职具体规定

三、税务

目前，越南主要税种包括企业所得税、增值税、个人所得税、进出口税、预提所得税、特别消费税、非农业用地使用税、营业牌照税、社会保障税、进出口税、环境保护税、资源税等税种，并且每个税种均有相应的税收优惠政策。越南主要税收法律法规包括《税务管理法》、《关于税务管理法部分条款实施细则的议定》、《企业所得税法》、《关于税务、发票违法行为行政处罚规定的议定》、《增值税法》、《特别销售税法》、《进口出口税法》等相关规定。

（一）企业所得税

越南企业所得税标准税率为20%，对于在石油、天然气及贵重稀有资源进行寻找、勘探、开发的企业适用32-50%的所得税率。对于在特殊区域的税率，越南给予税收优惠，如表所示。

注：表源自中国国家税务总局发布文章

2023年11月，越南国民议会通过《关于按规定征收额外企业所得税以防止全球税基侵蚀的决议》（以下简称“决议”，于2024年1月1日起生效），设定15%的最低企业所得税，该项决议的适用范围为在连续4个财年中的至少2个财年合并收入为7.5亿欧元或以上的跨国企业（MNE）集团。

（二）增值税

越南增值税税率划分为三档。对于涉及出口商品和服务的，为0%；对于涉及农业、医疗设备、教育设备等的，为5%；除此外，大多数商品和服务适用10%的税率。2023年12月，越南政府发布第94/2023/ND-CP号法令，将适用10%税率的商品和服务的增值税税率降低2%，但法令中规定的部分商品和服务除外，有效期为2024年1月1日至2024年6月30日。

2024年11月，越南通过新《增值税法》（第48/2024/QH15号，将于2025年7月1日起生效）。新增值税法主要涉及到提高家庭经营户和个体经营户增值税起征点、引入增值税留抵退税条款、调整增值税零税率货物清单、调整适用5%的增值税低税率货物清单等内容。

（三）个人所得税

越南个人所得税分为居民纳税人和非居民纳税人。此处的居民纳税人为在越南连续12个月内居住183天或以上或持有越南临时/永久居留证或在越南租赁房产183天或以上的个人。居民纳税人采用超额累进税率，共7级，非居民纳税人则对工资薪金所得缴纳20%的个人所得税。

（四）特别消费税

越南特别消费税适用于11类产品和6类服务的生产或进口，包括酒精、烟草等。目前，越南正在对《特别消费税法》进行修订，拟对酒类、含糖饮料、烟草提高税率。

（五）进出口关税

越南进口关税税率分为普通税率、优惠税率和特别优惠税率。优惠税率适用于原产于给予越南最惠国待遇的任何国家或地区的进口货物。特别优惠税率适用于原产于与越南签订自由贸易协议（FTA）的任何国家或地区进口的商品。普通税率适用于优惠税率和特别税率未涵盖的进口商品。

四、数据

越南数据合规体系主要包括《数据法》（2025年7月1日生效）、《个人数据保护法》（草案）、《网络安全法》、《消费者权利保护法》、《电信法》、《电子交易法》、《民法典》等，上述法律为越南数据保护搭建了坚实的法律根基。

（一）《个人数据保护法》

越南于2023年4月通过《关于个人数据保护的第13/2023/ND-CP号法令》，随后于2024年9月发布了新《个人数据保护法（草案）》（以下简称“草案”）向公众征求意见。

● 草案的适用范围

（1）在越南的机构、组织和个人（包括外国机构、组织和个人）；（2）在国外运营的越南机构、组织和个人；（3）直接参与或与在越南的数据处理活动相关的外国机构、组织和个人；（4）在越南境内收集和处理外国人数据的机构、组织和个人。

● 草案中关于个人数据的定义

个人数据是指在电子环境中以符号、书写、数字、图像、声音或类似形式提供的信息，这些信息与特定的人有关，或有助于识别特定的人，包括基本的个人数据和敏感的个人数据。

● 草案中关于个人数据保护原则

（1）个人数据不能以任何形式买卖。

（2）公开透明地处理个人数据。除非法律另有规定，数据主体应知道处理其个人数据的行为。

（3）个人数据只能按照个人数据控制方、个人数据处理方、个人数据控制与处理方、第三方登记、声明个人数据处理的目的进行处理。

（4）收集的个人数据必须在其范围和目的上是一致的。母公司、子公司以及经济集团内的每个公司、总公司有责任根据法律规定独立保护个人数据。数据主体对公司的同意并不意味着对整个经济集团内所有公司、总公司的同意。

（5）个人数据根据处理目的进行更新和补充。

（6）个人数据在处理过程中应采取保护和安全措施，包括防止违反个人数据保护规定的行为，防止因事件造成的损失、破坏或损害，采用技术措施。

（7）除非法律另有规定，否则个人数据仅在与数据处理目的相符的时间内存储。

（8）数据控制方，数据控制和处理方有责任遵守第1条至第8条规定的数据处理原则，并证明其遵守这些数据处理原则。

（二）《数据法》

2024年11月，越南通过《数据法》，该法将于2025年7月1日起生效。越南《数据法》共5章46条，涉及数字数据；建设、发展、保护、管理、处理和使用数字内容；国家数据中心；国家汇总数据库；数字数据产品和服务；数字数据管理；数字数据机关、组织和个人的权利、义务和责任等。

● 《数据法》适用主体

（1）越南的机构、组织和个人；（2）在越南的外国机构、组织和个人；（3）参与或与越南数字数据业务有关的外国机构、组织和个人。

●  相关术语定义

（1）数字数据是指关于事物、现象和事件的数据，包括以数字形式呈现的音频、图像、数字、字母和符号中的一种或多种组合。（2）公共数据是指通常在越南共产党机关、国家机关、越南祖国阵线委员会以及各社会政治组织中可被访问、共享、利用和使用的数据。（3）专用数据是指在越南共产党机关、国家机关、越南祖国阵线委员会以及各社会政治组织内部范围内被访问、共享、利用和使用的数据。（4）开放数据是指任何机关、组织或个人均可访问、共享、利用和使用的数据。（5）重要数据是指可能影响国防安全、外交、宏观经济形势、社会稳定以及公众健康安全的数据，此类数据包含在越南总理颁布的清单内。（6）核心数据是指对国防安全、外交、宏观经济形势、社会稳定以及公众健康安全有直接影响的重要数据，该数据亦包含在越南总理颁布的清单内。

● 数据建设、开发、保护、管理、处理及使用的原则

（1）遵守《宪法》、本法及相关法律；保障机构、组织和个人的人权、公民权利及其他合法权益。（2）确保依法在数据的访问、利用和使用方面做到公开、透明和平等。（3）准确收集、更新和调整数据，确保数据的传承性，保证数据的完整性、可靠性、保密性与安全性。（4）在数据建设与开发的同时，协同关联地保护数据。（5）确保机构、组织和个人在提供公共服务、办理行政手续及开展其他业务时，数据的存储、连接、管理、共享、利用和使用高效、简便且便捷。

结 语

随着中越两国交流合作的不断深入，中越企业贸易往来日益频繁，越南稳定的宏观经济环境以及相关政策协定为两国的经济合作提供了坚实的保障。面对不同的国别情况，中国企业出海越南需要切实做好准备，充分了解越南在政治、经济、文化、法律等方面的政策制度，做好法律风险评估与防控工作，尊重当地交易习惯，严格遵守当地规章制度，确保经营活动有序开展，在合法合规的基础上稳健推进企业发展。