跨境并购 | 欧洲国家的外商投资管控对比分析——卢森堡篇-北京观韬律师事务所

跨境并购 | 欧洲国家的外商投资管控对比分析——卢森堡篇

2020-06-10

首页 > 观韬视点 > 实务 > 跨境并购 | 欧洲国家的外商投资管控对比分析——卢森堡篇

欧洲国家的外商投资管控对比分析——卢森堡篇

引言

欧盟有世界上最开放的投资体制之一。不过，近年来人们对于外商投资会给安全和公共秩序造成什么样的影响日益忧虑。其中一个关键的问题是，中国在科技领域的对外投资日益增加，在欧洲实施了多起知名投资，包括美的集团收购德国机器人制造商Kuka以及福建宏芯基金拟议收购芯片设备制造商Aixtron。

在一定程度上由于这些收购交易的实施，欧盟成员国（“成员国”）和欧盟决策者越来越担心欧洲的专有技术和消费数据传递到中国以及相关的安全问题。2017年年初，德国、法国和意大利致函欧盟贸易专员，提议成员国禁止非欧盟国家投资。同时，包括德国和意大利在内的几个成员国收紧或者考虑收紧投资管控机制。截止到2020年4月，14个成员国[1]已经实施了国家筛查机制，目的是维护国家层面的安全和公共秩序。2018年11月，欧洲议会、理事会和委员会达成了关于建立外国对欧盟直接投资筛查框架的政治协议，并且于2019年3月通过了欧洲议会和理事会关于建立外国对欧盟直接投资筛查框架的管理条例。2020年3月，为了应对COVID-19流行病产生的经济影响，欧盟委员会向成员国发送了指导文件，涉及外国直接投资和欧盟战略资产保护，尤其是在医疗保健相关行业。

在此背景下，观韬中茂亚司特（上海自贸区）联营办公室准备本文，力争剖析欧盟以及比利时、法国、德国、意大利、卢森堡、西班牙和英国等欧洲主要国家的外商投资管控机制。

如有任何疑问，请联络亚司特联系人。

亚司特团队

卢森堡

卢森堡一贯对外商投资持开放态度，并且其政策对投资者十分友好。这一点尤其体现在卢森堡并不区分本国和外国投资者。即使有些行业要求特定手续，本国和外国投资者也均需遵守相同规定。此外，卢森堡是众多外国投资者在欧洲的投资中心，对于亚洲投资者而言尤其如此。

在外商投资限制和管控方面有哪些重要的法律法规？

卢森堡并无区分本国和外国投资者的具体规定。

具体来说，对于在卢森堡设立公司以及投资或收购卢森堡公司或房地产而言，适用于外国投资者的条款与条件与本国投资者相同。

卢森堡也不对投资所用货币进行限制。

外国投资者如何定义？

鉴于卢森堡并没有特别适用于外国投资者的任何特殊规则和规定，且本国与外国投资者待遇相同，因此并无外国投资者这一定义。

卢森堡也并不对国有企业进行具体限制。

筛查哪些交易？哪些领域将受到影响？

外商投资无需获得特定审批手续，但是受金融行业的监督机关（Commission de Surveillance du Secteur Financier）监督的业务经营需要获得执照，并且其他特定商业业务或交易也需要获得审批（例如：向公众持续发行证券的证券化公司、公开发行证券以及证券在受监管市场上市并且必须发布经过审核的招股说明书、建立特定基金结构）。但是就这些规定而言，外国投资者与本国投资者的待遇相同，均需遵守相同规则。

决策者是谁？

如果需要获得执照或审批（如上所述，本国或外国投资者均需遵守），相关决策者为相关部委或金融行业的监督机关（Commission de Surveillance du Secteur Financier），视投资所适用的法律框架而定。如果是在卢森堡证券交易所进行的多边交易设施上市项目，则决策者为卢森堡证券交易所（Bourse de Luxembourg）。

卢森堡的行政机构态度和蔼，可以与其就常规事项及时沟通。

报备或审批是强制性要求吗？

除特定投资/业务（见上文）外，无需进行特定备案或审批。本国与外国投资者一视同仁。

评估标准是什么？