观韬视点 | 如何证明股东已经实缴出资？

作者：王立达

责编：郑可欣

一、前言

新《公司法》第47条规定，有限责任公司股东认缴出资额应自公司成立之日起五年内缴足。第54条规定，公司不能清偿到期债务的，公司债权人有权要求未届出资期限的股东提前缴纳出资。

在新《公司法》上述规定的背景下，可以预见的是，必然会出现大量公司债权人要求股东在未实缴出资范围内承担补充责任。

并且理论上，如债权人能够提供股东未足额实缴出资的初步证据，则可在基础诉讼中一并起诉股东，要求其在未实缴出资范围内承担补充责任。但实践中也有部分法院依然要求将基础诉讼与损害债权人利益之诉分立两案。[1]

但是，许多股东在出资操作不规范，被诉之后可能一时间无法举证证明已经实缴出资。为此本文试图总结实务经验，为股东可以搜集哪些证据证明已经实缴出资提供参考。限于篇幅，本文讨论范围仅限有限责任公司，出资方式仅限股东的货币出资。

二、证明股东实缴出资的主要证据形式

（一）验资报告

关于验资报告的证明效力，财政部发布的《财政部关于明确注册会计师验资报告作用的通知》[财协字〔1999〕102]明确：“注册会计师执行验资业务出具的验资报告在规定用途内(如在国家工商行政管理部门办理工商登记时)具有法定证明效力，能合理地保证报告使用人确定投资者出资的到位情况。”

《中国注册会计师审计准则第1602号－－验资（ 2007.01.01 实施 ）》第三十四条也规定有：“验资报告具有法定证明效力，供被审验单位申请设立登记或变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用。”

因此，验资报告在证明股东实缴出资上有较强的证明力，且验资报告一般附有银行入账单和银行询证函，故如股东能够提供验资报告，法院通常会认可股东已经实缴出资。

但如果验资报告本身存在瑕疵，验资报告的证明力也可能被法院推翻。

司法案例中，法院否定验资报告效力的典型情形如下：1、验资报告所附的银行询证函中未见银行签章（参见(2018)最高法民申3309号案件）；2、验资报告内容与实际情况矛盾。验资报告所载股东李某良实缴出资时间时，李某良实际上尚未成为公司股东。验资报告载明股东实缴出资均转入公司某单一账户，但验资报告后附银行回单显示，股东转入款项其实还有转入公司其他账户，故与前述报告载明事实显然矛盾。负责验资的会计师事务所已经注销，无法解释这些矛盾之处（参见：(2023)京02民终9731号案件）；3、验资报告载明实缴出资当日股东将数千万投资款转入公司账户，但法院调取的账户历史交易明细显示，所谓实缴出资当日，公司账户只有11万元现金入账，与验资报告载明情况不符（参见：(2023)鲁民申12559号案件）。

（二）银行转账凭证

新《公司法》第49条第2款规定：“股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；……。”

因此，对于货币出资，股东本身就应当将出资款足额存入公司银行账户，据此取得的银行转账凭证就可以证明股东实缴出资情况。

但如果该银行转账凭证并未备注为“投资款”或“出资款”，股东还需提供其他证据证明该款项系出资款，而非其他与公司往来款项。

例如(2024)粤20民终1034号案件中，虽然股东王某于2019年10月11日向公司转账10万元，但该银行转账的对账单摘要记载为“转支票”并非出资款或投资款，且公司亦未向王某签发出资证明书，故法院认定，仅凭前述银行转账不足以证实王某已履行出资义务。

部分案件中，如法院比较谨慎，即便股东已经提供备注为“投资款”的银行转账凭证，但没有其他证据佐证该笔资金系股东出资款，法院仍有可能认为，不足以证明股东已经实缴出资。如深圳中院审理的(2021)粤03民申247号案件中，法院认为，转账备注为“投资款”，但没有明确注明为股东出资款，投资款有可能是对某个项目的投资，且公司之前存在以项目名义融资的记录，股东也未提供出资证明书、公司章程等证据，故不认可该“投资款”为股东实缴出资。

（三）出资证明书

新《公司法》第55条[2]规定，公司成立之后，应当向股东签发出资证明书，该证明书中应当记载“股东的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期”。

但出资证明书的效力主要在公司内部，对于公司外部债权人来说，出资证明书系公司单方出具的文件，不能单独证明股东实缴出资情况，需要配合其他证据（如银行转账凭证）一同证明股东出资情况。个别案件中，公司本就被控股股东控制，在没有其他证据的情况下，公司为控股股东出具的出资证明书效力显然也有限。（参见：(2021)黑01民终7249号案件）

云南丽江法院在(2023)云07民终1135号案件中，就认定《股东出资证明书》虽然载明股东已缴纳出资，但股东及公司均未提交股东已经将货币出资足额存入公司账户或双方已办理了价值650万元的财产的转移手续的证据，故认定现有证据不足以证明股东已经履行出资义务。

（四）国家企业信用信息公示系统：企业年报

《企业信息公示暂行条例（2024修订）》第8条[3]、第9条[4]规定，企业应当于每年1月1日至6月30日，通过国家企业信用信息公示系统向市场监督管理部门报送上一年度的年度报告，并向社会公示。该年报中的内容就包含股东实缴的出资额、出资时间、出资方式。

但该年报信息系企业自行填写，通常证明力较弱，需要与其他证据配合一起使用。而且笔者发现实践中部分企业对年报的填写，没有给予足够的重视，经常可以发现企业年报对股东实缴出资情况有漏填或者填错的情况。更有甚者，部分企业甚至在上一年度披露股东出资已经实缴，下一年度又错误“披露”股东出资完全未实缴。

笔者建议股东应当要求公司保障年报基本数据准确，如未来需要证明股东已经实缴出资，年报也能作为证明实缴出资的证据之一，起到补强作用。

（五）公司章程、股东名册、股东会决议

新《公司法》第46条[5]规定，公司章程应当记载股东的出资额、出资方式和出资日期。

新《公司法》第56条[6]规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期。

新《公司法》第87条[7]规定，转让股权后，公司应当向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

依据上述规定，公司章程及股东名册应当记载股东的出资情况，在股东发生股权转让之后，也应当相应修改章程和股东名册，故公司章程、股东名册及为转让股权作出的股东会决议可以作为证明股东实缴出资情况的证据之一，但也不能仅凭章程和股东名册记载情况就认定股东已经实际出资，毕竟如上文引述案例（(2021)黑01民终7249号案件），在股东被控股股东控制的情况下，章程、股东名册这些由公司单方面出具的证据证明力始终有限。

（六）公司财务报表，或者要求法院调取公司向税务部门提交的资产负债表

如果股东已经实缴出资，但是公司不配合（或者公司已经无法正常经营）提供相关证据证明股东出资情况，股东可考虑申请法院调取公司向税务部门提交的资产负债表，该表中会载明公司实收资本（或股本）的相关情况，如果能与股东提交的实缴出资转账凭证或者其他证据相印证，则可以侧面证明股东的实缴出资情况。

如公司有进行年度审计，会计师事务所出具的审计报告中所附资产负债表，也可作为证明股东实缴出资的证据，且经审计的资产负债表相比公司自行制作的文件，有更强的证明力。

三、小结

总结上文，我们可以清楚地发现，验资报告依然具有最强的证明力，但2013年公司法修改之后，大部分公司都不会就实缴出资专门聘请会计师事务所出具验资报告。

因此，如股东无法提供验资报告，则应当尽量提供出资的银行转账凭证和其他佐证材料（上文中除了验资报告之外的其他证据）佐证已经实缴出资。

此外，股东在履行货币出资义务之时，为避免之后发生纠纷，应当在银行转账时，将转账备注为“股东出资款”。并尽可能获得公司认可股东已经实缴出资的证据，比如要求公司出具出资证明书或者通过公司章程、股东会决议的形式将股东已经实缴出资的事实予以固定。

[1] 《债权人的曙光？——新<公司法>下债权人巧用加速到期制度刍议》，张政、董艺、郝文琦、李响，国浩律师事务所微信公众号，2024年08月28日。

[2] 新《公司法》第55条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，记载下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由法定代表人签名，并由公司盖章。

[3] 《企业信息公示暂行条例（2024修订）》第8条 企业应当于每年1月1日至6月30日，通过国家企业信用信息公示系统向市场监督管理部门报送上一年度年度报告，并向社会公示。

当年设立登记的企业，自下一年起报送并公示年度报告。

[4] 《企业信息公示暂行条例（2024修订）》第9条 企业年度报告内容包括：……(四)企业为有限责任公司或者股份有限公司的，其股东或者发起人认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等信息；……。

[5] 新《公司法》46条，有限责任公司章程应当载明下列事项：……（五）股东的出资额、出资方式和出资日期；……。

[6] 新《公司法》56条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；

（三）出资证明书编号；

（四）取得和丧失股东资格的日期。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

[7] 新《公司法》87条 依照本法转让股权后，公司应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。