观韬视点 | 证监会整合上市公司监管法规体系 修改了哪里？（一）
作者：范会琼、王安曈
责编：王凡
为深入贯彻国务院金融委“建制度、不干预、零容忍”的工作方针,构建更加科学、规范、易懂、管用的上市公司监管法规体系,提升市场规则的友好度,增强市场主体的获得感,中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）会同上海证券交易所、深圳证券交易所开展了上市公司监管法规体系整合工作。
2022年1月5日至2022年1月7日，证监会和上海证券交易所、深圳证券交易所正式颁布了一系列与上市公司相关的法律法规，进一步整合上市公司监管法规体系。其中，证监会颁布了25条新规定，涉及上市公司公司治理、信息披露、并购重组及监管职责等业务，涉及上市公司资产重组、募集资金、上市公司及其相关方承诺、回购、董监高持股、股票停复牌、信息披露内容与格式等方面内容。上海证券交易所颁布了27条新规定，深圳证券交易所颁布了14条新规定，涉及股票上市规则、主板及创业板上市公司规范运作、信息披露、并购重组、交易及关联交易、股份回购及变动等方面内容。
证监会结合监管实践需要，组织开展监管法规体系整合工作，推进完善基础性制度，以形成体例科学、层次分明、规范合理且协调一致的监管法规体系。
我们对证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所最新颁布的监管法规进行梳理，并就部分有实质内容修订的监管法规与旧规则进行对照及解读，具体如下：
（一）证监会新颁布监管法规
序号 | 法规名称 | 文号 | 制定/修改 |
规范性文件 | |||
1 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》 | 中国证券监督管理委员会公告〔2022〕2号 | 修改 |
2 | 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》 | 中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号 | 修改 |
3 | 《上市公司股份回购规则》 | 中国证券监督管理委员会公告〔2022〕4号 | 制定 |
4 | 《上市公司分拆规则（试行）》 | 中国证券监督管理委员会公告〔2022〕5号 | 制定 |
5 | 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2022年修订）》 | 中国证券监督管理委员会公告〔2022〕6号 | 修改 |
6 | 《上市公司股票停复牌规则》 | 中国证券监督管理委员会公告〔2022〕7号 | 制定 |
7 | 《上市公司股东大会规则（2022年修订）》 | 中国证券监督管理委员会公告〔2022〕13号 | 修改 |
8 | 《上市公司独立董事规则》 | 中国证券监督管理委员会公告〔2022〕14号 | 制定 |
9 | 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》 | 中国证券监督管理委员会公告〔2022〕15号 | 修改 |
10 | 《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》 | 中国证券监督管理委员会公告〔2022〕16号 | 制定 |
11 | 《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》 | 中国证券监督管理委员会公告〔2022〕17号 | 制定 |
12 | 《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》 | 中国证券监督管理委员会公告〔2022〕18号 | 制定 |
13 | 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》 | 中国证券监督管理委员会公告〔2022〕19号 | 修改 |
14 | 《<上市公司收购管理办法>第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号（2022年修订）》 | 中国证券监督管理委员会公告〔2022〕20号 | 修改 |
15 | 《上市公司现场检查规则》 | 中国证券监督管理委员会公告 〔2022〕21号 | 制定 |
16 | 《上市公司监管指引第6号——上市公司董事长谈话制度实施办法》 | 中国证券监督管理委员会公告〔2022〕22号 | 制定 |
17 | 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 | 中国证券监督管理委员会公告〔2022〕23号 | 制定 |
18 | 《关于废止4部证券期货制度文件的决定》 | 中国证券监督管理委员会公告〔2022〕24号 | 废止 |
格式准则与编报规则 | |||
19 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号——公司股份变动报告的内容与格式（2022年修订）》 | 中国证券监督管理委员会公告〔2022〕8号 | 修改 |
20
| 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2022年修订）》 | 中国证券监督管理委员会公告〔2022〕9号 | 修改 |
21 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》 | 中国证券监督管理委员会公告〔2022〕10号 | 修改 |
22 | 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第4号——保险公司信息披露特别规定（2022年修订）》 | 中国证券监督管理委员会公告〔2022〕11号 | 修改 |
23 | 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定（2022年修订）》 | 中国证券监督管理委员会公告〔2022〕12号 | 修改 |
部门工作文件 | |||
24 | 《中国证监会关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》 | 中国证券监督管理委员会公告〔2022〕25号 | 制定 |
（二）证监会新颁布监管法规新旧对照及解读
我们就部分有实质内容修订的监管法规与旧规则进行对照及解读，具体如下：
注：标黄色部分为新旧规则不同内容，标红色部分为新规则新增内容，旧规则文字加删除线的内容为新规则未采纳内容。
1.《上市公司章程指引》（2022年修订）的实质性修订解读（如下表），全部修订内容详见附件1。
旧规则 | 新规则 | 修订解读 |
《上市公司章程指引》（2019年修订） | 《上市公司章程指引》（2022年修订） | - |
- | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | 根据《公司法》第十九条规定而新增本条。 |
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 落实《证券法（2019年修订）》第四十四条关于短线交易的相关规定，调整相关表述，与《证券法（2019年修订）》保持一致。 |
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 注释：上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 注释：上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 1.因本指引条文编号调整而修订编号； 2.须经股东大会审议通过的对外担保行为新增“公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保” 3.股东大会的职权新增员工持股计划的审议事项。 |
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司 |
