上市公司半年度报告披露及相关注意事项—以上交所上市公司为例
2017年6月30日已过，各大上市公司开始筹备编制半年度报告。在此，我们根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的各项规则要求对半年度报告披露及相关注意事项进行汇总，为上市公司（以上交所上市公司为例）的半年度报告披露提供规范参考。
一、半年度报告披露的主要程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，半年度报告披露的主要程序如下：
（一）披露时间
1.半年度报告在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内进行披露。
上市公司预计不能在规定期限内披露的，应及时向上交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
2.同时在境内和境外证券市场上市的公司，遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则，并在同一日公布报告。
3. 上市公司应向上交所预约报告的披露时间，上交所根据均衡披露原则统筹安排各公司报告的披露顺序。因故需要变更披露时间的,应提前五个交易日向上交所提出书面申请,说明变更的理由和变更后的披露时间，上交所视情形决定是否予以调整。上交所原则上只接受一次变更申请。
根据上交所《上市公司信息披露监管问答》（2017年6月16日汇编版），如上市公司未能按期完成预约，系统将会自动分配披露日期。上市公司如难以在系统自动分配的披露日期完成披露，需至少提前5个交易日通过系统申请变更披露日期。
（二） 董事会、监事会和高级管理人员职责
1.公司董事会应确保公司按时披露报告。因故无法形成董事会审议报告的决议的，公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的报告。
2.作为定期报告的主体责任者，董事会应按照证监会和上交所关于报告的有关规定，组织有关人员安排落实报告的编制和披露工作。
（三）报告内容
半年度报告具体内容根据证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》要求编制。
（四）报送文件
上市公司在董事会审议通过报告后，向上交所报送并提交下列文件：
1.报告全文及摘要（或正文）；
2.审计报告原件（如适用）；
3.董事会和监事会决议及其公告文稿；
4.按上交所要求制作的载有报告和财务数据的电子文件；
5.上交所要求的其他文件。
报送文件的具体方式根据上交所《上市公司日常信息披露工作备忘录--第二号 信息披露业务办理指南 》要求办理。
（五）说明和修改
1.对上交所对报告的事后审核意见，上市公司应及时回复问询，并按要求对报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改报告的，上市公司在履行相应程序后公告，并在上交所网站披露修改后的报告全文。
2.如因已披露的报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的，立即向上交所报告，并在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，及时予以披露。
（六）刊登和备置
1.上市公司在每个会计年度上半年度结束之日起2个月内将半年度报告全文刊登在证监会指定网站上；同时将半年度报告摘要刊登在至少一种证监会指定报纸上，刊登篇幅原则上不超过报纸的1/4版面，也可以刊登在证监会指定网站上。
2.上市公司应当在报告披露后，将报告原件备置于公司住所，以供股东及社会公众查阅。
（七）信息披露的评价监管
上市公司在半年度报告中应重点注意信息披露工作方式，按照《上海证券交易所上市公司信息披露工作评价办法》的关注要求执行，确保信息披露的合规性和有效性。
二、半年度报告披露的特别事项
（一） 审计情形
1.半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但上市公司有下列情形之一的，应当审计：
（1）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损；
（2）根据证监会或者上交所有关规定应当进行审计的其他情形。
2.财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的，上市公司应当向上交所提交下列文件：
（1）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料；
（2）独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；
（3）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；
（4）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（5）证监会和上交所要求的其他文件。
（二）股票交易异常波动
公司报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
（三）业绩预告
对于半年度报告，《上海证券交易所股票上市规则》没有就业绩预告做出强制要求，上市公司可以自主决定是否发布业绩预告。如果公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应及时进行业绩预告。
（四）可转换公司债券
公司发行可转换公司债券的，半年度报告应当包括以下内容：
1.转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；
2.可转换公司债券发行后累计转股的情况；
3.前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
4.担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；
5.公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债的现金安排；
6.证监会和上交所规定的其他内容。
三、半年度报告披露前的股票交易限制
（一）董事、监事和高级管理人员
根据证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
1.公司定期报告公告前30日内；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3.自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
4.上交所规定的其他期间。
（二）股东
根据《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》和《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》，公司控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持股份：
1.公司定期报告披露前十日内，公司因特殊原因推迟定期报告公告日期的，则自原预约公告日期前10日起至定期报告实际公告之日的期间内；
2.公司业绩快报、业绩预告披露前十日内；
3.自可能对公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程中，至该事件依法披露后二个交易日内；
4.上交所规定的其他期间。
四、半年度报告披露前的静默期
根据证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》，上市公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关涉密人员在年度报告编制期间，负有保密义务。年度报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏年度报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。上市公司如需向银行、税务、工商、统计、国资委、外管局等外部使用人提供年度统计报表的，其提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部使用人提供的年度统计报表。
上市公司可在信息披露制度或投资者关系管理制度中规定定期报告披露前的静默期，例如半年度报告披露的前三十日为静默期，不接受投资者调研、电话会议、现场参观、媒体采访等活动。
本文仅为我们对相关法律、法规及政策的一般解读，不能作为正式的法律意见和建议，如果您有特定的问题，请与观韬中茂律师事务所联系咨询事宜。
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