观韬解读│《金融产品网络营销管理办法》解读——持牌、透明、直接:金融网络营销的全链条合规重构
作者:王渝伟
前言:2026年4月24日,人民银行等八部门联合发布《金融产品网络营销管理办法》(以下简称“《办法》”)[i],将于同年9月30日正式施行。这是我国首部专门针对金融产品网络营销活动的部门规章,历经四年立法征程,从2021年底的征求意见稿到今日正式落地,其出台本身即是监管机关对互联网金融营销乱象的一次系统性回应。
《办法》的核心逻辑,在于以“持牌、透明、直接”重塑金融网络营销的全链条合规秩序,构建了一套以“持牌经营、内容合规、行为规范、平台归位”为主轴的体系化监管框架——谁有资格做,内容能说什么,平台该扮演什么角色,均有了明确的制度答案。无论是金融机构的内容审核主体责任、第三方互联网平台的技术服务边界,还是直播短视频、算法推荐等新型营销场景的专项规则,《办法》均作出了颗粒度显著提升的规范。
本文系统梳理《办法》的立法背景、核心制度与主要变化,并结合实务场景加以解读。总体来看,《办法》对金融机构与第三方互联网平台的既有业务模式均构成实质性影响:前者须在审查机制、营销内容、平台合作等方面完成系统性整改,后者则需重新审视自身业务定位,厘清技术服务与金融销售的边界。鉴于过渡期不足半年,相关主体应尽早启动自查,本文亦就两类主体的合规行动提供参考建议。
一、出台背景与立法脉络
(一)四年立法征程:从征求意见稿到正式发布
2021年12月31日,人民银行、工业和信息化部等七部委就《金融产品网络营销管理办法》公开征求意见(以下简称“征求意见稿”)[ii],旨在规范金融产品网络营销之乱象。历经四年征程,《办法》于2026年4月24日正式发布,由八部门联合签署,监管主体范围较征求意见稿进一步扩展——由原七部门增加了市场监管总局的参与,使《办法》在广告监管、反垄断和反不正当竞争层面具备更强的部门协同基础。
从正式稿与征求意见稿的变化来看,主要体现在以下两个维度:其一,部分禁止性要求有所调整和优化,如收费分润限制有所松动;其二,对若干重点合规场景进一步细化了操作性规则,如账号管理、跳转规则、支付嵌套、涉金融字样、营销话术等,合规要求的颗粒度显著提升。
(二)立法背景:监管关注的三类突出问题
《办法》的起草背景在于互联网金融营销乱象频出。根据《<金融产品网络营销管理办法>答记者问》(以下简称“《答记者问》”)[iii],互联网金融营销存在三类突出问题:
1.虚假和误导宣传:部分机构利用互联网渠道发布保本承诺、夸大收益或使用诱导性话术等内容,严重损害金融消费者权益;
2.垄断和无序竞争:平台利用流量优势对金融机构收取高额费用,或通过技术手段限制竞争,影响市场公平秩序;
3.违背社会公序良俗:部分营销内容渲染过度消费,或利用情感操控诱导不理性投资决策,存在社会危害性。
上述三类乱象亦是《办法》各项规则设计的直接问题指向。
(三)监管驱动:统一线上线下、填补监管空白
《办法》的出台有着清晰的上位政策支撑。党的二十大报告[iv]明确提出,要加强和完善现代金融监管,依法将各类金融活动全部纳入监管。2023年中央金融工作会议[v]进一步强调,要依法将所有金融活动全部纳入监管,全面强化机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管、持续监管,消除监管空白和盲区。《办法》正是在此背景下,将金融产品网络营销纳入统一规范框架,实现监管全链条覆盖。
从监管逻辑上看,《办法》构建的是一套以“持牌经营、内容合规、行为规范、平台归位”为主轴的体系化监管框架。无论是对金融机构、第三方互联网平台的明确分类,还是对内容审核机制的精细化要求,抑或是对平台技术服务本位的明确定性,均体现出监管机关旨在消除线上金融营销“监管洼地”的系统性意图。此外,根据《办法》第三十一条的规定以及《答记者问》,有关金融行业协会可依照规定制定金融产品网络营销相关行业标准和自律规范,后续国务院金融管理部门可针对各细分领域另行明确网络营销监管要求,为细分领域的精细化监管预留了空间。
二、持牌经营:谁在框架内,边界在哪里
(一)适用范围及核心概念
《办法》第二条划定了适用范围,即:1.金融机构开展金融产品网络营销;2.第三方互联网平台接受金融机构委托为金融产品网络营销提供服务。除金融机构、第三方互联网平台外的其他组织或者个人,不得开展或者变相开展金融产品网络营销。
《办法》第三条则针对相关核心概念作出了界定:
1. 金融机构:指经国务院或国务院金融管理部门批准,在中华人民共和国境内设立的从事金融业务的机构,涵盖银行、证券、保险、信托、基金、期货、支付、征信、信用评级等各类持牌主体。根据《办法》第三十六条,地方金融组织由地方金融管理机构参照《办法》规定管理。
2. 第三方互联网平台:指非金融机构自营的,为金融产品网络营销提供服务的网站、移动互联网应用程序等。第三方互联网平台提供营销服务须接受金融机构依法委托,不得超出委托范围,不得转委托或变相转委托。
3. 金融产品网络营销:指通过互联网对金融产品进行商业性宣传推介的活动,包括但不限于展示介绍金融产品相关信息或金融机构业务品牌,为金融消费者和投资者购买金融产品提供转接渠道等。此定义覆盖范围较广,“转接渠道”的纳入意味着单纯提供导流功能的平台,同样须遵守《办法》的相关规定。
(二)重点提示:投资顾问、咨询服务首次纳入的实践影响
《办法》第三条将“投资顾问或咨询”明确列为金融产品的范围,这意味着投资顾问服务的网络营销活动须同样纳入合规管理。对于从事此类业务的机构而言,其营销话术须避免承诺收益、预测业绩等违规表述,相关营销内容亦须经过审核机制的把关。这一扩展对过去游走于监管灰色地带、以“课程培训”“荐股咨询”等形式实质性开展金融营销的主体影响显著。
(三)框架外主体的红线:禁止变相开展金融产品网络营销
《办法》第二条明确规定,金融机构、第三方互联网平台以外的其他组织或个人,不得开展或变相开展金融产品网络营销。《办法》第六条进一步规定,任何机构和个人不得为非法金融活动提供网络营销服务或便利,非法金融活动涵盖非法集资、非法证券期货活动、非法吸收存款、非法放贷、虚拟货币发行交易、非法外汇保证金交易,以及境外机构未经许可面向境内居民提供金融产品服务等情形。
这一规定的实践意义在于:直播达人、自媒体博主、企业内部员工等,若无金融机构的明确授权,擅自通过个人账号从事金融产品推介活动,将面临直接的合规风险。
三、内容合规:营销文案的合规边界与禁止事项
(一)金融机构的内容合规主体责任:总部统筹审核机制
《办法》第七条确立了金融机构对网络营销内容合法合规性的主体责任,并要求建立“由总部统筹管理、审批备案及合规审查”的审核机制。这一表述释放了以下三点合规信号:
1. 总部层面须建立统筹审核与审批备案制度,不应将审核工作完全分散至各分支机构或业务部门;
2. 审核材料须存档备查,即留存义务贯穿内容审核的全过程,且应建立档案管理机制;
3. 第三方互联网平台及营销人员须使用经金融机构审核确定的营销内容,不得擅自变更。
《办法》第八条进一步要求,网络营销内容应当以金融产品合同为准,涉及到的金融产品关键信息应当与合同关键条款内容保持一致,并以清晰、醒目的方式展示,不得有重大遗漏、刻意隐瞒或误导;同时,营销内容应真实准确、通俗易懂,符合社会主义精神文明建设的要求。
该条不仅进一步强调了金融机构制定和审核网络营销内容的规范,实际上也将内容合规义务延伸至平台侧,要求平台不得以“优化展示”“提升吸引力”等理由对营销文案进行实质性修改。平台若在展示过程中擅自调整关键信息(如费率、风险等级等),将面临不合规的法律风险。
(二)禁止性行为重点解析
《办法》第十条设定了制作网络营销内容的禁止性行为,以下就其中部分重点进行解析和梳理:
1. 保本、承诺收益、预测业绩类话术:禁止对资产管理产品、投资顾问或咨询服务“明示或暗示保本、承诺收益、限定损失金额或比例”,禁止“预测未来业绩”或“利用模拟业绩、部分客户或个别有利时段的表现等方式误导投资者”。尤其值得注意的是,“利用短期、非常态业绩对产品进行展示排序”亦被明确纳入禁止范围,这对部分以历史业绩排名为主要卖点的营销策略影响显著[vi];
2. 保险产品类比存款:禁止夸大保险责任或保险产品收益,将保险产品收益与存款、资产管理产品等金融产品简单类比[vii];
3. 利用监管备案程序误导消费者:禁止利用金融管理部门、行业自律组织对金融产品的“审核或备案程序”,误导消费者认为监管机关为该产品提供“保证”。实践中,部分机构以“已向监管机构备案”为卖点吸引消费者,《办法》明确将此纳入禁止范围[viii];
4. 诱导性话术:明确列举禁止使用的诱导性词汇,包括“低风险”“低门槛”“秒到账”“高收益”“低利率”“无成本”等。这些词汇在目前金融营销中广泛使用,上述禁止性规定要求机构对存量营销内容进行系统排查与修改[ix]。
四、行为规范:新型营销模式的规则重塑
(一)算法推荐:禁止过度消费模型+强制提供非个性化选项
《办法》第十三条对算法推荐技术在金融营销中的应用设置了两项核心约束:
1. 禁止设置诱导过度消费的算法模型:即算法推荐机制不得以引导金融消费者和投资者过度消费或超额负债为目标;
2. 强制提供非个性化选项或关闭算法推荐的便捷入口:当机构向金融消费者和投资者应用算法推荐进行营销时,须同时提供不针对其个人特征的选项,或提供便捷的关闭算法推荐服务的入口。
此外,《办法》第十三条还对营销信息推送设置了拒收、退订义务:向金融消费者和投资者主动发送营销信息或拨打营销电话的,须提供拒收或退订选择,且在被拒收或退订后,不得以同样方式再次推送。实践中,机构须建立完整的拒收名单管理机制,并确保各营销渠道(短信、APP推送、营销电话、社交媒体)的拒收指令能够有效传达和执行。
(二)直播、短视频、公众号营销:人员持牌、账号授权、全程留痕三重门槛
《办法》第十六条对通过公众号、直播、短视频营销金融产品设置了三重合规门槛,构成目前最为严格的新型营销渠道合规要求:
1. 渠道限制:须在金融机构自营平台或金融机构在第三方互联网平台合法开设的账号内进行,金融机构承担营销人员的行为管理责任,及时审看账号;
2. 人员资质:营销人员须为金融机构从业人员,具备从事相关业务的资格,并获得金融机构的明确授权,第三方互联网平台应当对相关资质、资格进行核验并在账号主页予以展示,发现违规及时采取停止账号等措施并报告有关部门;
3. 留痕存证:金融机构须加强对营销行为的可回溯管理,保存有关视频、音频、图文资料以供查验,并对合规性进行事后审查和即时监测。
(三)弹窗广告与组合销售:一键关闭、禁止默认搭售
《办法》第十四条对弹窗广告的使用设置了明确约束:以弹窗广告形式开展网络营销的,须显著标明关闭标志并提供一键关闭功能,不得影响他人正常使用互联网和移动终端。
《办法》第十五条就组合销售金融产品作出规制:须以显著方式提醒金融消费者和投资者注意,不得违法搭售金融产品,且不得将组合销售金融产品的选项设定为“默认同意”。这一规定直指目前部分平台将贷款、保险等产品与主产品默认捆绑的做法,要求以明示、可撤销的方式呈现,以此终结“默默扣费”的营销模式。
五、平台归位:划定权责边界
(一)第三方互联网平台定位锁定为“技术服务方”,不得介入销售核心环节
《办法》第二十条是平台合作规则的核心条款。该条明确,金融机构委托第三方互联网平台为金融产品网络营销提供服务,应当根据有关法律法规、国家金融管理规定,明确划分双方责任和义务。就金融机构而言,不得因委托第三方互联网平台为金融产品网络营销提供服务而免除自身对金融产品应当承担的责任。就第三方互联网平台而言,须恪守技术服务本位,不得变相开展金融业务活动,不得借助技术手段帮助合作金融机构规避监管,不得违反法律法规和国家金融管理规定介入或变相介入“销售合同签订、资金划转、金融消费者和投资者适当性测评、贷款额度测评等”金融产品销售核心环节,亦不得就金融产品与消费者进行互动咨询。
上述规定明确划定了平台的业务边界:平台作为“技术服务方”,与“销售活动参与者”之间有清晰的角色界限。
(二)“套娃式”导流被终结:跳转须至金融机构自营平台
《办法》第五条第三款明确规定,第三方互联网平台为消费者购买金融产品提供转接渠道的,“应当跳转至金融机构自营平台,不得跳转至其他开展金融产品网络营销的第三方互联网平台”。
这一规定意在终结多级平台嵌套导流的“套娃”模式——即“A平台将流量导入B平台、B平台再引导至C平台进行金融产品销售”的链条式导流结构。其监管逻辑在于:每一个环节的参与主体都须具备合规资质,且最终购买环节必须发生在金融机构的自营平台,以保障金融产品消费者的基本权益。
同时,《办法》第五条还规定,平台在消费者即将进入金融产品购买或金融服务使用环节时,须进行显著提醒并设置强制阅读时间。
(三)金融机构的委托管理三阶段义务:事前评估→书面协议→持续跟踪
《办法》第二十一条至第二十三条构建了金融机构委托第三方互联网平台的全周期管理义务:
1. 事前评估:须按照“互联网平台资质能力和承担责任相匹配”的原则,从业务资质、经营情况、技术实力、服务质量、业务合规和声誉等维度对拟合作平台进行全面评估,并建立事前评估机制[x];
2. 签订书面协议:须与第三方互联网平台经营者签订书面合作协议,协议须明确包含合作范围、操作流程、各方权责、客户权益保护、数据安全、争议解决、合作事项变更或终止的过渡安排、违约责任等内容[xi];
3. 持续跟踪:须持续跟踪评估第三方互联网平台的合规性、安全性以及协议履行情况;发现违规的,须要求其限期整改;情节严重的,须立即终止合作,并将违法违规线索移交相关管理部门[xii]。
(四)品牌独立:贷款产品须以金融机构自身名义发布
《办法》第二十四条明确规定,第三方互联网平台为贷款产品网络营销提供服务的,须由金融机构以自身名义发布产品信息。第三方互联网平台须以清晰、醒目的方式展示金融产品提供者名称或相关标识,避免消费者产生品牌混同。这一规定直接针对部分“联名贷款”产品以平台品牌为主、淡化金融机构背书的营销模式,要求金融机构的名称或标识须在营销页面中居于显著位置。
(五)第三方互联网平台义务:资质审核、诚实守信、数据合规
《办法》第二十五条至第二十七条构建了第三方互联网平台的合规义务:
1. 资质审核:第三方互联网平台提供金融产品网络营销服务,应事先核实金融业务资质,建立经营行为监测机制,发现非法或违规活动应立即制止并报告金融管理部门[xiii];
2. 诚实守信:第三方互联网平台经营者参与金融产品网络营销应遵循平等自愿、公平合理、诚实守信的原则,不得实施垄断和不正当竞争行为,不得损害公平竞争以及金融消费者和投资者合法权益[xiv];
3. 数据合规:第三方互联网平台开展金融产品网络营销需要提供客户信息和数据的,应取得客户授权同意,并采取必要措施,保障数据传输的保密性、完整性,不得非法获取或使用客户信息和数据[xv]。
(六)责任分配:委托不免责,违规各自担
《办法》第二十条第二款明确,金融机构不得因委托第三方互联网平台为金融产品网络营销提供服务,而免除自身对金融产品应承担的责任。同时,第三方互联网平台未按照规定开展金融产品网络营销,损害金融消费者和投资者合法权益或造成其他不良影响的,依法承担相应责任。这意味着,在《办法》框架下,金融机构与平台的责任相互独立,双方须各自对其相关行为承担合规后果。
六、过渡期合规行动建议
《办法》自2026年9月30日起施行,各类主体应当在正式施行前完成相应的整改工作。
(一)面向金融机构
1. 内容审核机制搭建:建立由总部统筹管理、审批备案及合规审查的审核机制,有关审核材料存档备查;
2. 存量营销内容整改:全面梳理现有营销文案、话术等内容,重点排查禁止性话术(“低风险”“高收益”“秒到账”等)、承诺收益表述及违规业绩展示;
3. 第三方互联网平台合作协议修订:对照《办法》第二十条及第二十二条要求,对现有合作协议进行系统审查,补充合规条款和权责界定,明确平台不得介入销售环节的禁止性义务;
4. 建立事前评估与持续跟踪机制:对合作平台,参照《办法》第二十一条及第二十三条,实施系统化的事前评估,并在日常运营中持续跟踪评估,建立违规应对机制;
5. 直播、短视频、公众号渠道合规整改:梳理所有通过公众号、直播、短视频开展营销的人员账号,确保其具备相关资格、经过授权,确保及时审看、资料留痕。
(二)面向第三方互联网平台
1. 业务自查:梳理平台承接的金融营销业务类型,识别是否存在涉及销售环节介入(合同签订、适当性测评、资金划转等)的情形,完成业务边界的重新厘清;
2. 账号资质核验:对平台承载的金融产品营销账号进行资质审查,核验金融业务资质或职业资格认证材料,在账号主页展示相关材料名称,并对不符合要求的账号及时处置;
3. 跳转链路改造:全面检查平台的转接渠道设计,确保消费者购买金融产品时,跳转目的地为金融机构自营平台,并在跳转前设置强制阅读提示;
4. 涉金融字样账号、商标审查:排查平台上使用“金融”“贷款”“理财”“证券”等涉金融属性字样的账号名称及商标,确保使用者具备相应资质,对未取得资质的主体及时清理。
(三)其他建议
1. 营销内容完整留存:建立营销内容档案管理机制,覆盖文案、视频、音频、图文等各类形式;
2. 合作协议与授权文件归档:合作协议、审核记录、授权文件等亦须统一纳入档案管理,以备监管核查;
3. 关注9月30日节点及监管后续细则:《办法》定于2026年9月30日起施行。同时,据《答记者问》,后续国务院金融管理部门可对各自管理的细分领域金融产品网络营销活动另行明确监管要求。建议相关主体持续跟踪监管动态、行业实践及典型执法案例,动态调整合规方案。
七、结语
《金融产品网络营销管理办法》的出台,是对金融产品网络营销全链条的系统性规范,以“持牌经营、内容合规、行为规范、平台归位”为核心导向,构建了覆盖营销全流程的监管体系,为行业划定了清晰的合规边界与发展方向。自2026年9月30日正式施行起,新规将覆盖所有持牌金融机构、第三方互联网平台及相关市场主体,对行业格局与业务模式产生深远影响。
对于金融机构而言,需在过渡期内完成系统性整改:一方面要搭建完善的营销内容审核与档案留存机制,对营销内容进行全面排查;另一方面要修订协议,规范与第三方互联网平台的合作模式,完善合作机构准入的管理流程。
对于第三方互联网平台而言,则需重新审视自身业务定位,厘清技术服务与金融销售的边界,完善账号资质核验、敏感内容排查、内嵌业务整改等合规工作,确保不触碰核心销售环节。
距《办法》正式施行不足半年,相关主体应尽早开展全面自查,识别合规风险敞口,完成内容审核机制搭建、内容整改、合作协议修订等重点工作。同时,监管部门后续或将针对银行、证券、保险等细分领域出台专项细则,建议持续关注监管动态,动态调整合规安排。
[i] 《金融产品网络营销管理办法》,中国人民银行、工业和信息化部、市场监管总局、金融监管总局、中国证监会、国家知识产权局、国家网信办、国家外汇局,2026年4月24日发布,自2026年9月30日起施行。全文见国家互联网信息办公室官网:https://www.cac.gov.cn/2026-04/24/c_1778769008779432.htm
[ii] 《金融产品网络营销管理办法(征求意见稿)》,中国人民银行等七部委,2021年12月31日发布公开征求意见,征求意见截止时间为2022年1月31日:https://www.cac.gov.cn/2021-12/31/c_1642548458382007.htm
[iii] 《中国人民银行 工业和信息化部 市场监管总局 金融监管总局 中国证监会 国家知识产权局 国家网信办 国家外汇局有关负责人就〈金融产品网络营销管理办法〉答记者问》,中国网信网,2026年4月24日:https://www.cac.gov.cn/2026-04/24/c_1778769009037708.htm
[iv] 《高举中国特色社会主义伟大旗帜为全面建设社会主义现代化国家而团结奋斗——在中国共产党第二十次全国代表大会上的报告(2022年10月16日)》:https://www.gov.cn/gongbao/content/2022/content_5722378.htm
[v] 《中央金融工作会议在北京举行 习近平李强作重要讲话》,新华社,2023年10月31日:https://www.gov.cn/yaowen/liebiao/202310/content_6912992.htm
[vi] 《办法》第十条第三项
[vii] 《办法》第十条第四项
[viii] 《办法》第十条第五项
[ix] 《办法》第十条第七项
[x] 《办法》第二十一条
[xi] 《办法》第二十二条
[xii] 《办法》第二十三条
[xiii] 《办法》第二十五条
[xiv] 《办法》第二十六条
[xv] 《办法》第二十七条