观韬解读 | 《企业国有资产交易操作规则》解读
作者：范会琼 杨兰
近年来，随着国有企业改革的深入推进，国有资产交易日益频繁，交易规模不断扩大。然而，实际交易过程中存在信息不对称、透明度不足、定价不合理等问题，增加了国有资产流失的风险。为规范企业国有资产交易行为，有效防止国有资产流失，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）于2025年2月18日发布了《企业国有资产交易操作规则》（国资发产权规〔2025〕17号，以下简称“《新规则》”），对2009年发布的《企业国有产权交易操作规则》（国资发产权〔2009〕120号，以下简称“原120号文”或“《原规则》”）进行了全面修订和补充。本文将从新规则的出台背景、主要变化及其实施意义三个方面进行解读。
一、《新规则》的出台背景
企业国有资产交易的相关法规主要包括《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号，以下简称“32号令”）、《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号，以下简称“39号文”）、《国有资产评估管理办法（2020修订）》、《企业国有资产评估管理暂行办法》《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号）（以下简称“8号文”）及《原规则》。随着国有企业改革的不断深化，混合所有制改革、资产重组、股权转让等活动日益频繁，许多国有资产交易的实施并不能从已有法律法规中找到依据，国务院国资委在其官方网站的互动热点栏目不时公布关于国有资产交易的相关实操回复意见。为进一步完善企业国有资产交易制度，提升国有资产流转配置效率和规范性，国务院国资委修订印发了《新规则》。
二、《新规则》的主要变化
《原规则》和《新规则》均是针对企业国有资产通过产权交易所公开交易的操作规则。与《原规则 》相比，《新规则》新增了国有企业增资、国有企业实物资产转让的规范性操作流程及原则，对国有产权转让操作要求进行了修订和补充。变化主要体现在以下几个方面：
（一）产权转让部分
1.明确了产权转让决策与批准阶段转让方的主要义务
产权转让决策与批准阶段的主要程序包括转让方对产权转让的必要性和可行性进行研究，按照规定制定转让方案，履行内部决策程序后履行批准程序，委托中介机构开展审计和资产评估，并完成评估核准或备案程序。该内容将《公司法》与32号令等已有国资监管规定结合，明确了转让方在产权转让决策与批准阶段的主要义务。
2.修改、完善了产权转让信息披露阶段各方的主要义务
（1）明确新增了转让方信息预披露的规定
《新规则》增加了信息预披露的规定：在产权转让可能导致企业实际控制权转移的情况下，转让方应当进行信息预披露；其他情况下可以进行信息预披露，信息预披露的时点是在履行内部决策程序后。这一规定旨在要求、提倡转让方提前向市场传递交易信息，增加交易的透明度，避免信息不对称。（《企业国有资产交易操作规则》第九条）
（2）明确新增转让方就评估基准日后发生的重大事项进行披露
《新规则》明确要求转让方在正式信息披露公告中就转让标的在评估基准日后发生的重大事项等内容进行披露。该等要求确保潜在受让方知晓交易的完整信息，以保证交易的公平。（《企业国有资产交易操作规则》第十一条）
（3）修订了信息披露公告的期限
《新规则》将正式信息披露公告的期限明确为不少于20个工作日，且信息预披露的公告时间也不少于20个工作日。这一修订延长了信息披露的时间，确保潜在受让方有足够的时间了解交易信息。（《企业国有资产交易操作规则》第十二条）
（4）明确新增了信息披露内容的调整和补充及补充公告时间
《新规则》要求在信息披露期间，如果发生可能影响转让标的价值判断的重大事项，转让方应及时调整和补充披露信息，补充公告时间不少于10个工作日。这一规定确保信息披露的完整性和及时性。（《企业国有资产交易操作规则》第十五条）
（5）修订了未征集到意向受让方转让底价的调整规则及程序要求
《新规则》明确了未征集到意向受让方转让底价的调整规则，特别是在新的转让底价低于评估结果的90%时，需经转让行为批准单位批准，并规定了阶梯降价的方式。这一修订旨在防止低价转让国有资产的风险。（《企业国有资产交易操作规则》第十六条）
《新规则》增加了自首次正式披露公告之日起超过12个月未征集到合格意向受让方的，转让方应当重新履行决策、审批、资产评估等工作程序后再发布正式披露公告。该规定结合了国有资产评估相关法规对评估报告有效期的要求，自首次正式披露公告之日起超过12个月评估报告已过有效期，原来的评估报告已不能作为交易的定价依据，相应的转让方案等均需要修改，故需要再次经过评估、评估备案、决策审批等程序。该规定旨在确保交易程序的合法有效性。（《企业国有资产交易操作规则》第十六条、第十七条）
3.明确新增了意向受让方确认的程序
（1）《新规则》增加了意向受让方确认的具体程序，包括产权交易机构对意向受让方材料的审核、转让方的回复时限（10个工作日），以及转让方对确认意见有异议时的处理方式。这一规定确保意向受让方资格的公平性和透明度。（《企业国有资产交易操作规则》第二十条、第二十一条）
（2）《新规则》修改了《原规则 》交纳保证金的要求，经确认的意向受让方应当依据公告交纳交易保证金，否则视为放弃。（《企业国有资产交易操作规则》第二十三条）
4.修订、完善了受让方产生及合同签订阶段各方的义务
（1）修订了竞价方式
《新规则》明确新增了网络竞价方式，明确了转让方应当结合标的特点、市场形势、交易成本等因素合理确定竞价方式（如网络竞价、拍卖、招投标等），这一修订规范了竞价流程、提升了合同签订的时效性。（《企业国有资产交易操作规则》第二十五条）
（2）明确了竞买人、受让方的产生，并明确合同签订的时限及要求
《新规则》明确规定了合格意向受让方即成为竞买人，并明确了根据竞价结果及优先购买权的行使情况产生受让方。此外，《新规则》还要求在受让方确定后5个工作日内在产权交易机构的组织下签订产权交易合同，要求交易双方不得在产权交易合同中或以其他方式约定股权回购、利益补偿等内容，不得以交易期间标的企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。这一修订明确了竞买人、受让方的区别及产生、交易合同签订要求、内容要求，结合产权交易结构对交易合同的核校义务，旨在避免因合同的内容不符合国有资产交易的要求而产生纠纷、产生法律风险，保障交易安全。（《企业国有资产交易操作规则》第二十四条、第二十七条、第二十八条）
5.增加了交易资金结算的详细规定
《新规则》对交易保证金的处置、交易价款的支付方式（原则上通过产权交易机构指定结算账户以货币进行结算，如有例外则需要提供批准单位的书面意见及受让方付款凭证；交易价款原则上自合同生效之日起5个工作日内一次性付清，分期付款则按具体要求支付）以及交易资金的结算流程进行了更详细的规定。这一规定确保交易资金的安全性和规范性。（《企业国有资产交易操作规则》第三十二条至第三十六条）
6.修订、完善了交易凭证出具及变更登记办理阶段各方的义务
（1）修订了交易凭证出具的条件、交易凭证的内容
《新规则》明确了交易凭证出具的条件，包括交易双方签订合同、支付交易价款和服务费用后，产权交易机构应在3个工作日内出具交易凭证，并修改了交易凭证的部分内容。这一修订提高了交易凭证出具的效率和规范性。（《企业国有资产交易操作规则》第三十七条、第三十八条）
（2）新增交易结果公告
《新规则》明确了产权交易机构在出具凭证后公告交易结果，确认交易合法性。（《企业国有资产交易操作规则》第三十九条）
（3）新增转让方登记义务及相关方配合义务
《新规则》新增转让方办理企业国有产权变动登记及市场主体变更登记义务及相关方配合义务。（《企业国有资产交易操作规则》第四十条）
（二）企业增资部分
1.明确设置投资方资格条件的要求
为保证符合企业要求的投资方能顺利参与企业增资，实践中已出现国有企业增资设置投资方资格条件的情形，《新规则》允许增资企业合理设置投资方资格条件，同时要求不得有明确指向性或者违反公平竞争原则，与实践一致，允许企业拥有设置投资方资格的权限，但又将设置投资方资格的权限限定在一定范围内。（《企业国有资产交易操作规则》第四十二条）
2.新增了增资方案的具体内容
《新规则》新增了增资方案的具体内容，明确增资方案应包括增资企业的基本情况、功能定位、发展战略、拟募集资金规模及用途、增资后的股权结构及治理安排、投资方资格条件及遴选方式等，确保增资方案的全面性和可操作性。（《企业国有资产交易操作规则》第四十三条）
3.明确了实缴出资要求
《新规则》第四十四条规定“企业增资的募集资金应当为投资方实缴出资金额。”第七十二条规定“投资方应当在增资协议生效之日起 10 个工作日内按照约定一次性实缴出资。”第七十三条又规定“交易各方签订增资协议，投资方依据协议约定实缴出资，……”从上述要求来看，通过公开交易认缴国有企业新增注册资本的投资方应当一次性实缴出资，《新规则》并未规定例外情况，与《公司法》规定五年实缴出资期限和允许分期缴纳不一致。如果不允许分期缴纳是否会打击投资人参与国有企业公开增资的积极性？国有企业公开增资是否完全不允许分期缴纳呢？尚待国务院国资委出台相关解读。
4.强化了信息披露要求
（1）《新规则》强化了信息披露要求，明确增资企业应通过产权交易机构网站披露增资信息，可采取预披露与正式披露相结合的方式，确保增资信息的透明公开。（《企业国有资产交易操作规则》第四十七条）。
（2）《新规则》明确了信息披露内容，要求披露增资企业基本情况、增资方案、投资方资格条件、交易保证金要求等，确保潜在投资方能够全面了解增资项目。（《企业国有资产交易操作规则》第四十九条）。
（3）《新规则》延长了信息披露期限，规定正式披露公告时间不少于40个工作日，预披露与正式披露合计不少于40个工作日，确保投资方有充足时间进行决策。（《企业国有资产交易操作规则》第五十一条）。
5.规范了意向投资方确认流程
《新规则》规范了意向投资方确认流程，要求意向投资方在公告期限内提交申请材料，由产权交易机构进行登记和审核，增资企业需在10个工作日内回复确认意见，确保确认流程的规范性和高效性。（《企业国有资产交易操作规则》第五十五条、第五十八条）。
6.细化了投资方遴选方式
《新规则》细化了投资方遴选方式，明确增资企业可采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式遴选投资方，确保遴选过程的公平、透明。（《企业国有资产交易操作规则》第六十二条）。
7.明确了增资协议内容
《新规则》明确了增资协议内容，要求协议需包括交易各方信息、增资企业情况、投资方出资金额及支付方式、增资前后股权结构、公司治理安排等内容，并要求交易各方不得在增资协议中或以其他方式约定股权回购、股权代持、名股实债等内容，不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。除另有规定外，国家出资企业及其子企业参与增资活动的，不得为其他股东提供借款、担保等资金支持，避免后续纠纷及法律风险。（《企业国有资产交易操作规则》第六十八条、第六十九条）。
8.规范了交易资金结算
《新规则》规范了交易资金结算，要求交易资金通过产权交易机构指定账户结算，投资方需在协议生效后10个工作日内一次性实缴出资，确保资金安全。（《企业国有资产交易操作规则》第七十一条）。
9.明确了交易凭证出具时限及交易结果公告
《新规则》明确了交易凭证的出具时限，规定交易双方签订协议并完成资金支付后，产权交易机构应在3个工作日内出具交易凭证，在出具凭证后公告增资结果，确认交易合法性。（《企业国有资产交易操作规则》第七十三条、第七十五条）。
10.新增增资方登记义务及相关方配合义务
《新规则》要求增资完成后，增资企业应及时办理国有产权变动登记及市场主体变更登记，投资方和产权交易机构需配合提供相关材料，确保增资后的权属变更合法合规。（《企业国有资产交易操作规则》第七十六条）
（三）企业资产转让部分
1.明确了资产转让的管理权限和适用范围
《新规则》明确国家出资企业负责其各级子企业的资产转让管理，要求国家出资企业根据行业特点、子企业情况、资产类别及分布等因素，制定本企业资产转让的管理制度，明确资产转让管理的职责部门、管理权限、决策程序、工作流程等。特别是对应当在产权交易机构公开转让的各类资产的种类、金额标准等作出具体规定。同时明确资产转让应当按照国家出资企业相关管理制度和企业章程履行决策程序。明确国家出资企业负责子公司的国有资产转让的管理，实行自主管理、分级管理，与深化国企改革的要求一致。（《企业国有资产交易操作规则》第七十七条、第七十八条）
2.新增了豁免评估情况下定价要求的规定
《新规则》新增了豁免评估情况下定价依据的规定，明确“按照规定可以不进行资产评估的，转让方应当明确定价依据”，确保资产转让的定价依据充分、合理，避免国有资产流失。（《企业国有资产交易操作规则》第七十九条）
3.新增信息披露要求
（1）新增了信息披露公告应当包括内容的规定
《新规则》新增了信息披露公告应当包括的内容，明确要求披露转让标的基本情况、转让底价、价款支付方式和期限要求、交易保证金设定等交易条件，以及竞价方式、资产展示安排等内容，确保交易过程的公开、公平、公正。（《企业国有资产交易操作规则》第八十条）
（2）新增了信息披露公告期限的规定
《新规则》新增了信息披露公告期限的规定，明确“资产转让底价低于100万元的，公告时间不少于5个工作日；转让底价高于100万元（含）且低于1000万元的，公告时间不少于10个工作日；转让底价高于1000万元（含）的，公告时间不少于20个工作日”，确保不同规模的资产转让都有足够的时间进行信息披露和征集意向受让方。（《企业国有资产交易操作规则》第八十一条）
（3）新增了调整转让底价情况下的信息披露公告时长的规定
《新规则》新增了调整转让底价后重新披露信息的公告时长，明确“信息披露期满未征集到意向受让方，调整转让底价后重新披露信息的项目，首次信息披露转让底价低于1000万元的，公告时间不少于3个工作日；首次信息披露转让底价高于1000万元（含）的，公告时间不少于5个工作日”，进一步细化了公告时长的要求。（《企业国有资产交易操作规则》第八十二条）
4.修订了交易价款支付方式的规定
《新规则》新增了交易价款支付方式的规定，新增了分期付款方式，明确“一次付清确有困难的，经国家出资企业同意，可以参照企业产权转让的相关规定，采取分期付款方式，并采用有效措施确保价款按期回收”，增强了交易资金结算的灵活性。（《企业国有资产交易操作规则》第八十四条）。
5.新增交易双方交付义务及权属转移登记相关方义务
《新规则》要求交易双方应当按照资产交易合同或其他成交确认文件的约定，及时完成标的资产的交付工作。转让标的权属转移需进行变更登记的，按照国家有关规定办理变更登记手续，确保交易后的权属变更合法合规。（《企业国有资产交易操作规则》第八十五条）
6.其他程序依照企业产权转让的相关规定执行
国有产权实质属于特殊的国有资产，《新规则》第二章就产权转让的程序及各方的权利义务进行了详细的规定，规定资产转让意向受让方确认、受让方产生、交易凭证出具及变更登记办理等具体工作流程参照该规则关于企业产权转让的相关规定执行。该等规定属于立法技术，有助于避免重复规定，实现立法简约。（《企业国有资产交易操作规则》第八十三条）
（四）其他部分
1.适用范围与基本原则的明确与修订
《新规则》明确适用于在依法设立的产权交易机构公开进行的企业国有资产交易行为，进一步规范了交易的范围和适用条件。同时，修订了基本原则，强调企业国有资产交易应遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则，并接受国有资产监督管理机构的监督。（《企业国有资产交易操作规则》第一条、第三条）
2.产权交易机构职责与交易流程的细化
《新规则》要求产权交易机构按照规则组织、见证交易活动，制定转让标的企业原股东行使优先购买权相关操作细则并对外公布，组织交易双方签订产权交易合同并对产权交易合同进行核校，以维护交易秩序，保障交易有序进行。同时，对优先购买权的保证、信息披露、交易保证金管理、意向受让方/投资方确认、交易资金结算等环节进行了细化，明确了各环节的具体要求和时间节点。还明确规定了产权交易机构作出中止信息披露决定的权限，旨在确保交易过程的合法性和公平性。（《企业国有资产交易操作规则》第四条、第二十六条至第二十八条、第三十一条至第三十六条、第三十九条、第四十八条、第五十七条、第六十五条、第六十七条、第七十条、第七十五条、第八十条、第八十九条）
3.信息披露与交易保证金的规范
《新规则》对信息披露的内容、期限、变更等进行了详细规定，从预披露、正式披露到交易结果披露全流程的披露，要求转让方和增资企业在信息披露公告中明确披露转让标的的基本情况、交易条件、受让方资格条件等，以保障交易信息的公开透明。同时，明确新增了交易保证金的设置与管理，要求交易保证金一般不超过转让底价的30%。（《企业国有资产交易操作规则》第九条至第十七条、第四十七条至第五十四条、第七十五条、第八十条至第八十二条、第八十九条）
4.明确了交易争议解决方式
《新规则》明确了交易争议的解决机制，当事方可以向产权交易机构申请调解，调解未达成一致的，可以向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼，旨在为交易争议解决提供更清晰的解决路径。（《企业国有资产交易操作规则》第九十四条）
5.交易档案管理、保密与服务收费的规范
《新规则》要求产权交易机构对交易活动中形成的各种记录材料形成业务档案，并统一留存、保管，并明确了交易各方、产权交易机构和中介机构的保密义务，旨在确保交易信息的可追溯性和保密性。同时，修订了交易服务收费标准，要求产权交易机构制定交易服务收费标准，并向社会公开，确保收费透明。（《企业国有资产交易操作规则》第九十一条、第九十二条、第九十三条）
6.明确了资产交易的监督管理要求
《新规则》明确了企业国有资产交易应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则，接受国资监管机构的监督。同时明确了国有资产交易的监督管理要求，国资监管机构发现转让方未执行或违反相关规定、侵害国有权益的，应当责成其停止交易活动。发现造成国有资产损失的，依法追究违法违规责任；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。（《企业国有资产交易操作规则》第九十五条）
三、实施《新规则》的意义
1.提升国有资产交易的透明度
《新规则》通过强化信息披露、延长公告期限、规范交易流程等措施，有利于提升国有资产交易的透明度，减少信息不对称现象，有助于吸引更多潜在受让方参与交易。
2.防止国有资产流失
《新规则》通过细化转让底价调整规则、规范交易资金结算、明确定价依据等措施，其实施可以有效防止低价转让国有资产的风险，保障了国有资产的保值增值。
3.推动国有资产交易的法治化和市场化
《新规则》明确了交易各方的权利义务，规范了交易流程，推动了国有资产交易的法治化和市场化，为国有企业改革提供了制度保障。
4.促进国有资本优化配置
《新规则》通过规范产权转让、企业增资和资产转让等行为，促进了国有资本的优化配置，提高了国有企业的竞争力和运营效率。
5.增强社会公众对国有资产交易的信任
《新规则》通过公开透明的交易流程和严格的信息披露要求，增强了社会公众对国有资产交易的信任，为国有企业改革营造了良好的社会氛围。
四、结语
《企业国有资产交易操作规则》的出台是深化国有企业改革、防止国有资产流失的重要举措。《新规则》通过建立系统化的制度约束机制，为国有资产交易构建更加规范、高效的运行环境。未来，随着《新规则》的全面实施，国有资产交易将更加规范、透明，国有企业的竞争力和运营效率也将进一步提升，为国民经济的高质量发展注入新的动力。
