观韬解读 | 股权冻结下企业操作的合规边界（上）

作者：王雅婷

良品铺子股份有限公司（股票代码603719，以下简称“良品铺子”）控股股东宁波汉意创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波汉意”）持有良品铺子35.23%的股份。2025年5月，宁波汉意与广州市人民政府实控的广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“广州轻工”）签署《协议书》，约定广州轻工尽调后，受让该部分股权，实现国资控股良品铺子。

然而两个月后，这场本应推进的交易却演变为司法冻结危机——因交易久拖未决，广州轻工于7月14日提起诉讼并冻结宁波汉意持有的良品铺子19.89%股权（此时宁波汉意仅剩余15.34%的股权未被冻结）；7月17日，宁波汉意竟与武汉市国资委下属的武汉长江国际贸易集团有限公司（以下简称“长江国贸”）签订了股权转让协议，转让其持有的良品铺子18.01%的股权，良品铺子公告中也明确提示“前述股份冻结及诉讼事项，可能导致宁波汉意与长江国贸的控制权转让事项存在不确定性风险”。未被冻结的剩余股权不足履约的荒诞现实，暴露了股权冻结制度与企业资本运作间的操作矛盾。

无独有偶，8月4日，艺人赵薇所持三家公司股权被冻结，冲上热搜，被冻结股权总额达1590万元。这些案例折射出资本市场一个严峻的法律命题：当股权被司法冻结，冻结措施常与公司法赋予的股东权利产生一些牵引，企业哪些资本运作和经营行为要受到限制？股东、债权人、受让方之间的权利边界又该如何界定？本文将结合典型案例与司法政策，解析股权冻结场景下企业股权转让、增资、减资及资产处置等资本运作路径的法律边界，探讨如何通过权利顺位设计、程序合规把控及风险隔离机制，在司法强制力与企业自治权之间寻求最优解。

一、股权冻结后行为边界的基础规定

随着股权作为重要财产形式被广泛应用，执行实践中股权冻结、评估、拍卖等各环节的争议逐渐增加。例如，股权价值动态变化、公司章程限制转让、超标的额冻结等问题频发，2021年12月20日，最高人民法院颁布了《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》法释〔2021〕20号（以下简称“《股权强执规定》”），其中对于股权冻结的适用范围、应当满足的条件、期限、冻结后果等问题进行了基础的规定。对于股权冻结后果，规定在《股权强执规定》第六至第九条[1]。

此外，《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）（2020修正）》（以下简称“《执行规定》”）第38条规定，冻结投资权益或股权的，应当通知有关企业不得办理被冻结投资权益或股权的转移手续，不得向被执行人支付股息或红利。被冻结的投资权益或股权，被执行人不得自行转让。

《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定（2020修正）》（以下简称“《查封、扣押、冻结规定》”）第二十四条规定，被执行人就已经查封、扣押、冻结的财产所作的移转、设定权利负担或者其他有碍执行的行为，不得对抗申请执行人。人民法院的查封、扣押、冻结没有公示的，其效力不得对抗善意第三人。

关于股权被冻结后股权所在公司的处置限制，我国现行法律规定主要涵盖以下核心内容：其一，严格限制股权处分行为，明确禁止公司为被执行人办理股权转移登记、质押设立等权利处分手续，从源头上阻断股权的非法流转与权利负担增设；其二，切断被执行人的收益获取路径，规定公司不得向被执行人分配股息、红利等股权收益，避免被执行人通过股权收益变相转移财产；其三，规范影响股权价值的重大公司行为，要求公司实施增资、减资、合并、分立等可能显著影响股权价值的行为前，必须向执行法院提交书面报告，未履行报告义务的，可能面临罚款、拘留等司法强制措施；其四，强化对恶意贬损股权行为的追责机制，若公司或其董事、高级管理人员故意实施增资、对外担保等行为，导致股权价值显著贬损，申请执行人有权依法提起诉讼，追究其损害赔偿责任。上述规定旨在通过多维度约束，构建起股权冻结期间公司与被执行人行为的规范框架，既保障执行程序的顺利推进，又有效维护申请执行人的合法权益。但是实操中，股权冻结需同步通知工商部门、税务机构等，可能存在信息滞后的情形。例如，部分公司工商登记未及时更新冻结状态，导致善意第三人受让股权，损害债权人利益。《股权强执规定》仅要求在国家企业信用信息公示系统公示冻结信息，但尚未建立全国统一的股权冻结查询平台，而且实践中，各地法院也并不会严格按照《股权强执规定》规定的“向公司登记机关送达裁定书和协助执行通知书，要求其在国家企业信用信息公示系统进行公示”送达相关文书。因此，有相当数量的股权冻结信息实际上并未公示在国家企业信用信息公示系统。但是，前述送达时间或登记公示时间在确认股权冻结是否生效和生效时间点具有关键意义。而生效条件和生效关键时间点则是股权被冻结后，债权人、债务人以及被冻结股权的公司权利义务边界的起点。

二、股权冻结的生效条件

《股权强执规定》第六条明确规定“股权冻结自在公示系统公示时发生法律效力。”

《查封、扣押、冻结规定》第一条规定“人民法院查封、扣押、冻结被执行人的动产、不动产及其他财产权，应当作出裁定，并送达被执行人和申请执行人。

采取查封、扣押、冻结措施需要有关单位或者个人协助的，人民法院应当制作协助执行通知书，连同裁定书副本一并送达协助执行人。查封、扣押、冻结裁定书和协助执行通知书送达时发生法律效力。”

《最高人民法院、国家工商总局关于加强信息合作规范执行与协助执行的通知》（法〔2014〕251号）第十一条规定“人民法院冻结股权、其他投资权益时，应当向被执行人及其股权、其他投资权益所在市场主体送达冻结裁定，并要求工商行政管理机关协助公示。”

“登记机关协助登记或公示”是否是人民法院对财产权的查封冻结生效要件呢？司法实践中，大体上以“股权是否存在强制登记的机关”这一关键要素来进行判定。

根据公司类型和股东的不同，可以大概总结为以下情况：

详细来说，对于一般的有限公司而言，《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（以下简称“《登记管理条例》”）均规定公司股东是应当通过国家企业信用信息公示系统向社会公示的登记事项，因此有限公司直接适用《股权强执规定》第六条的规定，股权冻结自相关信息在公示系统公示时发生法律效力。

对于股份公司而言，需要进一步区分上市公司和非上市股份公司来看。首先，关于上市公司股权冻结，上市公司的相关安排被排除在《股权强执规定》之外，《股权强执规定》第一条中对于股权的定义是包括了有限公司股权和股份公司股份的，但是排除了上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所以及全国中小企业股份转让系统上市交易的股份公司股份[2]。上市公司的股票冻结适用的法律文件主要是《最高人民法院、最高人民检察院、公安部、中国证券监督管理委员会关于查询、冻结、扣划证券和证券交易结算资金有关问题的通知》（法发〔2008〕4号），证券登记结算机构或者证券公司是协助查询、冻结、扣划证券和证券交易结算资金的法定机构。比较值得关注的是，在证券公司托管的证券，证券公司的协助办理优先于在证券登记结算机构办理的证券冻结[3]。《广东省深圳市中级人民法院关于强制执行上市公司股票的工作指引》也是直接明确“冻结上市公司股票，应当向托管的证券公司营业部或者证券登记结算机构送达执行裁定和协助执行通知书。冻结未在证券公司托管或证券公司自营的上市公司股票，应当向证券登记结算机构送达执行裁定和协助执行通知书。”

在实操中比较复杂且有争议的是非上市股份公司的股份冻结的问题，依据非上市股份公司的股东类型不同，对于非上市股份公司的发起人股东，依法应当登记，相关要求与有限公司股东要求一致。因此，针对非上市股份公司的发起人股份冻结行为，在公示系统公示时即发生法律效力。

而对于非上市股份公司的非发起人股东，根据《公司法》以及《登记管理条例》对于股份公司仅需登记发起人的认缴出资数额的规定，可以反推出股份有限公司非发起人股东名称及其股权变动不属于工商行政管理机关的法定登记事项。因此，对于非上市股份有限公司的股权采取查封、冻结等执行行为的效力是否以向相关市场监管部门登记公示为必要条件，实操中各地法院有不同的裁判观点。在（2020）最高法执监520号案中，法院认为“以登记机关协助登记或公示作为人民法院对财产权的查封冻结生效要件的，应以存在该种财产权的登记义务机关为前提。具体到对公司股权的冻结，还应根据被执行主体所持股的公司的性质按照相关法律规定来判断”“因此，对于非上市股份有限公司的股权采取查封、冻结等执行行为的效力不应以是否向相关市场监管部门登记公示为必要条件”。而在（2023）京执复120号中，北京三中院认为《股权强执规定》第一条中关于“股权”的定义并未排除非上市股份公司股份，而《股权强执规定》第六条又明确股权冻结自在公示系统公示时发生法律效力。在该案发生时点，《股权强执规定》尚未生效，但是由于该案复议申请人申请冻结时确实已是轮候查封，因此北京市高级人民法院认为虽然北京三中院不应当引用《股权强执规定》，但不影响对于事实的正确认定。该案件中，北京三中院对于非上市股份公司的股权冻结生效条件和时点进行了不同于（2020）最高法执监520号案的另一种方向的解读。两案不同的是，（2020）最高法执监520号案是在《股权强执规定》实施前，而（2023）京执复120号中则是在《股权强执规定》实施后。在《股权强执规定》实施后，在2022年2月的（2022）鄂05执复11号裁定书中，法院认为“对于非上市股份有限公司股权的冻结而言，执行法院除应向股权所在市场主体送达冻结裁定及协助执行通知书外，还应向工商行政管理机关送达协助公示通知书等法律文书，要求工商行政管理机关协助公示，以对抗其他冻结股权或者处分股权的行为，并以此项送达情况确定冻结是否生效及顺位。送达执行裁定和协助执行通知书只是判断股权冻结效力的基本条件，股权冻结公示才是决定冻结是否有效的更高和最终的决定条件。”

《股权强执规定》在2021年12月21日发布，发布当天，最高人民法院召开了“全国法院执行领域突出问题集中整治建章立制成果”新闻发布会。发布会上，最高人民法院明确表示：“本司法解释，对冻结股权程序做了‘较大调整’，最根本的变化，就是把目前实践中选择到股权所在公司、股权托管机构、公司登记机关这三方主体中的一个、两个或者三个去办理冻结手续的做法，调整为统一到公司登记机关通过国家企业信用信息公示系统办理冻结手续的一元模式。”《股权强执规定》发布后，对于非上市股份有限公司非发起人股东股权的司法冻结效力认定，人民法院已形成明确裁判规则：尽管非上市股份公司股权登记具有特殊性，但基于国家企业信用信息公示系统的公示公信原则，法院向该系统送达冻结裁定并完成公示方视为完成股权冻结的法定程序，股份冻结自公示完成时发生效力。(2024)鲁0786执异35号案法院更是直接引用了发布会上最高人民法院的上述论述。

本篇内容主要阐述了股权冻结的基础规定、生效条件及其在不同公司类型和股东身份下的具体适用情况，笔者将在股权冻结下企业操作的合规边界下篇中，进一步总结被执行人、被冻结股权所在市场主体、相关登记机关等主体在股权冻结生效后应为、可为和禁止为的具体情形。

感谢实习律师胡佳奕在本文撰写过程中的裁判文书检索工作，为本文的实务观点论证提供了关键实证支撑。

[1] 《股权强执规定》第六条 人民法院冻结被执行人的股权，应当向公司登记机关送达裁定书和协助执行通知书，要求其在国家企业信用信息公示系统进行公示。股权冻结自在公示系统公示时发生法律效力。多个人民法院冻结同一股权的，以在公示系统先办理公示的为在先冻结。

依照前款规定冻结被执行人股权的，应当及时向被执行人、申请执行人送达裁定书，并将股权冻结情况书面通知股权所在公司。

第七条 被执行人就被冻结股权所作的转让、出质或者其他有碍执行的行为，不得对抗申请执行人。

第八条 人民法院冻结被执行人股权的，可以向股权所在公司送达协助执行通知书，要求其在实施增资、减资、合并、分立等对被冻结股权所占比例、股权价值产生重大影响的行为前向人民法院书面报告有关情况。人民法院收到报告后，应当及时通知申请执行人，但是涉及国家秘密、商业秘密的除外。

股权所在公司未向人民法院报告即实施前款规定行为的，依照民事诉讼法第一百一十四条的规定处理。

股权所在公司或者公司董事、高级管理人员故意通过增资、减资、合并、分立、转让重大资产、对外提供担保等行为导致被冻结股权价值严重贬损，影响申请执行人债权实现的，申请执行人可以依法提起诉讼。

第九条 人民法院冻结被执行人基于股权享有的股息、红利等收益，应当向股权所在公司送达裁定书，并要求其在该收益到期时通知人民法院。人民法院对到期的股息、红利等收益，可以书面通知股权所在公司向申请执行人或者人民法院履行。

股息、红利等收益被冻结后，股权所在公司擅自向被执行人支付或者变相支付的，不影响人民法院要求股权所在公司支付该收益。

[2] 《股权强执规定》第一条 本规定所称股权，包括有限责任公司股权、股份有限公司股份，但是在依法设立的证券交易所上市交易以及在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股份有限公司股份除外。

[3] 《最高人民法院、最高人民检察院、公安部、中国证券监督管理委员会关于查询、冻结、扣划证券和证券交易结算资金有关问题的通知》九、在证券公司托管的证券的冻结、扣划，既可以在托管的证券公司办理，也可以在证券登记结算机构办理。不同的执法机关同一交易日分别在证券公司、证券登记结算机构对同一笔证券办理冻结、扣划手续的，证券公司协助办理的为在先冻结、扣划。