观韬解读│84号文助力PPP存量项目稳健运行

作者：李慧文 董泽

【前言】为深入贯彻落实党中央、国务院决策部署，规范政府和社会资本合作（PPP）存量项目建设和运营，提升项目运行质量效益，持续提高公共服务供给水平，推动经济社会平稳健康发展，国务院办公厅于2025年8月16日公布转发财政部《关于规范政府和社会资本合作存量项目建设和运营的指导意见》的通知（国办函〔2025〕84号，下称“84号文”），为PPP存量项目稳健运行提供政策依据。政府和社会资本合作（PPP）发展十余年来，各地运用PPP模式在持续改善公共服务供给以及推动基础设施现代化方面发挥了积极作用，但存量项目也面临一些亟待解决的问题，近日84号文的施行受到了PPP各界的关注，我们也接到了参与主体的各类法律咨询，以下就84号文的出台背景及方向要求、主要内容、对PPP在建项目及运营项目的影响、关注的相关法律问题等进行介绍及分析。

一、84号文的出台背景及方向要求

根据《财政部有关负责人就规范政府和社会资本合作存量项目建设和运营答记者问》，当前阶段，我国经济结构调整从增量扩能为主转向调整存量、做优增量并举。加力支持PPP存量项目顺畅建设、高效运营，是盘活存量资源、以存量带动增量、为经济发展注入新动力的必然要求。出台政策主要考虑：一是中央有要求。党中央、国务院高度重视政府和社会资本合作工作。党的二十届三中全会审议通过的《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》指出，建立政府投资支持基础性、公益性、长远性重大项目建设长效机制，健全政府投资有效带动社会投资体制机制。二是民生有需要。加力保障存量项目建设运营，推动提高公共服务供给质效，进一步服务保障和改善民生。 三是各方有期盼。政府方、金融机构、社会资本方均表示，希望公开出台一份管总的指导性文件，进一步明确政策预期、回应各方关切，加力支持各方同题共答，齐心协力支持PPP存量项目顺畅实施。 

按照PPP系统性改革要求，地方政府特别是省级政府要切实扛起主体责任，及时采取针对性措施，积极统筹各方资源，组织辖内各有关方面真抓实干，支持PPP存量项目稳健运行。具体可概括为“四个坚持”：一是坚持系统推进。将PPP存量项目建设运营纳入当地经济社会发展大局统筹推进，统筹做好新上政府投资项目和PPP存量项目的衔接，进一步提升经济社会发展的系统性、协调性。 二是坚持分类施策。相关部门和单位要在本级政府领导下，逐一研究项目实施阶段、行业领域、回报机制等关键要素，具体项目具体分析，分类施策、有序推进。三是坚持降本增效。加强项目管理，降低运行成本，深挖运营潜力，提升项目产出质效，服务经济平稳运行。 四是坚持强化保障。要求项目各参与方秉持契约精神，依法履约，合力推进项目实施。

二、84号文的主要内容

经我们对84号文的梳理，以下分别针对PPP在建项目和运营项目，将主要内容分类整理如下：

三、对PPP在建项目及运营项目的影响

（一）关于在建项目

1、针对PPP存量项目存在无法按期完工甚至停工等情况，根据84号文要求，分三类项目对待：一是对接近完工的项目，要抓紧推进建设、及时验收决算、及早投入运营；二是对推进缓慢的项目，要进一步论证建设内容，研究压缩实施规模、优化建设标准、调整配套建设内容等；三是2024年底前未开工的项目，原则上不再采取PPP存量项目模式实施，确有必要开工的，可采取其他模式实施。 那么结合具体存量项目的实际，建议政府方和社会资本方充分协商，对于能够继续实施的在建项目，共同克服面临的困难，持续保障项目建成完工；对于2024年底前未开工的项目，不再采取PPP存量项目模式实施的，结合前期已签署合同的约定，妥善终止项目，涉及模式变更的确保依法合规。

2、针对因资金问题影响PPP在建项目推进的情况，根据84号文要求，按照预算管理程序，将政府承担的项目建设成本纳入预算管理，严格执行支出计划，不得挪用、擅自改变本应用于PPP存量项目支出的预算资金用途；对符合条件的在建项目，地方政府可统筹运用专项债券、一般债券等资金，用于PPP存量项目建设成本中的政府支出；在充分利用预算和债券工具的同时，地方政府要统筹运用中央转移支付、地方自有资金，合理用于存量项目建设成本等。那么结合具体存量项目的实际，建议PPP参与方在符合条件的情况下积极争取资金渠道，保障在建项目顺利推进。

（二）关于运营项目

针对已进入运营期的项目，政府方未按期支付款项的情况较为突出。我们认为应主要区分以下两种情况来看：

1、在已满足合同约定条件的情形下，政府方未按期支付款项的情况。根据84号文要求，地方政府对已运营项目要按合同依法履约，将政府支出责任按规定纳入预算管理；经认定涉及拖欠企业账款的，要按照国家有关规定及时妥善解决。结合《国务院办公厅关于印发清理拖欠企业账款专项行动方案》《加快加力清理拖欠企业账款行动方案》《保障中小企业款项支付条例》（中华人民共和国国务院令第802号）等相关规定，以及陆续出现的通过诉讼方式追款等实际情况，期待84号文出台后，PPP项目拖款企业账款的情况能够有所改观，PPP参与各方诚信履约。

2、在未满足合同约定条件的情形下，政府方未支付款项的情况。根据84号文要求，行业主管部门要落实落细监管责任，指导项目实施机构严格开展绩效监控和绩效评价，加强结果应用并与政府付费挂钩。在PPP项目合同中，也会对绩效考核情况进行具体约定或通过制定绩效考核方案开展此项工作。但实践中，存在政府方未对PPP项目开展绩效考核或迟延开展绩效考核的情况，根据84号文要求，要按绩效结果及时付费，不得以拖延竣工验收时间、延迟绩效评价等方式拖欠付费。故建议：一方面政府方及时履职，推进绩效考核方案的制定并参照《政府和社会资本合作(PPP)项目绩效管理操作指引》关于“PPP项目执行阶段，绩效目标和指标体系原则上不予调整。但因项目实施内容、相关政策、行业标准发生变化或突发事件、不可抗力等无法预见的重大变化影响绩效目标实现而确需调整的，由项目实施机构和项目公司（未设立项目公司时为社会资本，下同）协商确定……”等规定，与项目公司充分协商确定绩效考核方案并执行；另一方面，项目公司也应做好配合，不断提升自身专业化运营管理水平，按合同约定提供符合相关质量和标准要求的公共服务，向政府方发函要求开展绩效考核等合同约定付款的前置条件，以保障权益的实现。

四、相关法律问题

（一）关于项目超概问题

针对PPP项目大多存在的超概问题，根据84号文要求，对推进缓慢的项目，要进一步论证建设内容，研究压缩实施规模、优化建设标准、调整配套建设内容等，减少不必要建设成本，相关程序严格按照《政府投资条例》《企业投资项目核准和备案管理条例》等有关规定执行，原则上不得超出已核定概算总投资。

根据《政府投资条例》（国务院令第712号）第二十一条：“政府投资项目应当按照投资主管部门或者其他有关部门批准的建设地点、建设规模和建设内容实施；拟变更建设地点或者拟对建设规模、建设内容等作较大变更的，应当按照规定的程序报原审批部门审批。”、《关于依法依规加强PPP项目投资和建设管理的通知》（发改投资规〔2019〕1098号）“二、（六）实施方案、招投标文件、合同的主要内容应与经批准的可行性研究报告、核准文件、备案信息保持一致。实施方案、招投标文件、合同或建设中出现以下情形的，应当报请原审批、核准、备案机关重新履行项目审核备程序：（1）项目建设地点发生变化；（2）项目建设规模和主要建设内容发生较大变化；（3）项目建设标准发生较大变化；（4）项目投资规模超过批复投资的10%。”等规定，因PPP项目出现前述规定情形的，可通过重新履行审核备流程进行调整。

面对项目超概问题，PPP参与方应本着解决实际的态度依法合规进行处理，无论是推进缓慢的项目还是已完工进入运营的项目，超概问题不解决，项目偏离合同约定，将使得PPP项目面临不合规风险，对各方产生实质影响。

（二）关于项目再谈判问题

根据84号文要求，政府方、社会资本方、金融机构等PPP参与各方均应依法履约，鼓励支持社会资本方、金融机构、政府方平等沟通、互惠让利，科学优化PPP存量项目实施内容、合作期限、融资利率、收益指标等要素，共同降低项目运营成本，提高公共服务供给效率，实现持续稳健运营。鼓励金融机构与社会资本方平等协商，采取包括但不限于调整还款计划、降低利率、展期等方式，合理优化融资结构，支持项目持续稳健运行。政府方要与社会资本方平等协商，合理调整项目投资回报率、资金折现率等指标，适当延长合作期限，建立运营成本控制机制，平滑地方财政支出。

面临PPP存量项目存在的问题，参与各方可在政策指导下，依法合规开展项目再谈判，具体包括：在PPP项目合同项下，政府方和社会资本方就合理调整项目投资回报率、资金折现率等指标，适当延长合作期限等进行协商；在融资贷款合同项下，金融机构和社会资本方就调整还款计划、降低利率、展期等进行协商……但需提示各方：协商时应秉承平等原则，在未签署新的协议前，PPP项目原合同体系项下的协议均有效，不因新政策出台产生直接变更协议条款的法律效力；同时，因PPP项目是由诸多合同组成的合同体系，各合同之间存在关联性，故再谈判除了考虑合同相对性原则外，还需考虑合同与合同之间的关联性，如融资贷款协议中降低利率的协商需要匹配PPP项目合同中项目投资回报率的调整等，保持各方利益的平衡。

（三）关于政府债券资金使用问题

根据84号文要求，对符合条件的在建项目，地方政府可统筹运用一般债券、专项债券等资金，用于PPP存量项目建设成本中的政府支出。对已运营项目，地方政府要将运营补贴等政府支出责任纳入预算管理，合理确定保障序列，严格执行支出计划，不得挪用本应用于PPP存量项目支出的预算资金或擅自改变资金用途，可安排使用相关地方政府专项债券资金，有序处理社会资本方垫付建设成本问题，推动PPP存量项目持续稳健运营。

面临地方政府债务压力大的实际情况，积极寻求通过合理运用专项债券等资金用于PPP项目有着重要意义。84号文明确对符合条件的在建项目，地方政府可统筹运用一般债券、专项债券等资金，用于PPP存量项目建设成本中的政府支出，以及对已运营项目，可安排使用相关地方政府专项债券资金，有序处理社会资本方垫付建设成本问题；而运营补贴等政府支出责任则需纳入预算管理，合理确定保障序列，严格执行支出计划。该种区分主要是基于《中华人民共和国预算法》第三十五条“……举借的债务应当有偿还计划和稳定的偿还资金来源，只能用于公益性资本支出，不得用于经常性支出。……”《地方政府债券发行管理办法》第二条“本办法所称地方政府债券，是指省、自治区、直辖市和经省级人民政府批准自办债券发行的计划单列市人民政府（以下称地方政府）发行的、约定一定期限内还本付息的政府债券。地方政府债券包括一般债券和专项债券。一般债券是为没有收益的公益性项目发行，主要以一般公共预算收入作为还本付息资金来源的政府债券；专项债券是为有一定收益的公益性项目发行，以公益性项目对应的政府性基金收入或专项收入作为还本付息资金来源的政府债券。 ”以及相关政府专项债券管理规定等。

且《国务院办公厅关于优化完善地方政府专项债券管理机制的意见》（国办发〔2024〕52号）明确了扩大专项债券投向领域和用作项目资本金范围，制定了专项债券投向领域“负面清单”和用作项目资本金范围“正面清单”。后续，政府债券使用于PPP项目应同时符合债券相关规定以及PPP相关规定，具体处理路径以及哪些成本属于可纳入专项债券支持范围的“垫付建设成本”等尚待明确。根据84号文要求，财政部要会同相关行业主管部门加强统筹指导，制定PPP存量项目建设运营相关实施细则。我们也期待相关实施细则出台后能够更好地推进政策落地，助力PPP存量项目稳健运行。

【结语】政府和社会资本合作（Public-PrivatePartnership，PPP）强调“合作关系”，84号文对于解决PPP存量项目存在的问题有着重要的指导意义，其作用的发挥效果尚需PPP参与各方本着合作原则共同努力；且因PPP存量项目涉及多领域多主体，时间周期跨度较长，每个项目有其自身的复杂性，涉及诸多法律问题，建议在专业律师团队的指导下开展，确保依法合规。