观韬解读｜《国有企业领导人员廉洁从业规定》：国有基金与投资并购场景适用观察

作者：费丹丹

2026年3月22日，新华社受权发布《国有企业领导人员廉洁从业规定》。该规定系在2009年《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》基础上的系统修订，已于2026年2月28日由中共中央修订，并由中共中央办公厅、国务院办公厅同日发布。相较于原有规定，新规在适用范围、行为边界、监督机制和责任处理等方面均作了进一步完善。放到国有基金和投资并购业务场景中看，其影响将不仅体现于人员廉洁从业要求本身，也将进一步传导至基金架构、控制权安排、关联交易、跨境经营等关键环节。

一、本次修订的五个重点

（一）制度定位的调整：廉洁从业要求进一步嵌入重大经营活动治理

2009年《若干规定》在加强国有企业党风廉政建设和反腐败工作、维护国有资产安全和国家利益方面发挥了重要作用。本次修订则是在回应国有企业领导人员廉洁从业领域仍然存在的政绩观偏差、靠企吃企、利益输送、侵吞国有资产等突出问题的基础上，对原有制度做系统完善，以进一步强化规范履职、廉洁用权和风险防控。

与2009年规定相比，新规在制度依据上衔接更为明确，第一条列明《中国共产党廉洁自律准则》《中国共产党党内监督条例》《中华人民共和国监察法》等规范依据，第三条进一步强调对国有企业领导人员履职、用权和廉洁自律的监督，并提出一体推进不敢腐、不能腐、不想腐。由此，廉洁从业要求被进一步嵌入国有企业权力运行和重大经营活动治理。

（二）适用范围的扩展：国有全资企业和国有实际控制企业被明确纳入

本次修订在适用范围上作了实质性扩展。企业范围上，在原有国有独资企业、国有控股企业基础上，进一步将国有全资企业、国有实际控制企业，以及国有全资金融企业、国有实际控制金融企业纳入调整范围；人员范围上，则将原先较为概括的“领导班子成员”进一步细化为党组织领导班子成员、列入上级党组织管理的董事会成员和经理层成员，以及其他纳入上级党组织管理或者由本企业党组织管理的高级管理人员。

同时，通过参照执行方式，国有独资、全资、控股、实际控制企业及其分支机构中承担国有资产经营管理责任的其他人员、所属事业单位领导人员，以及国有参股企业（含国有参股金融企业）中的相关责任人员，也被纳入规范范围。

特别是“国有实际控制企业”的纳入，表明具体适用已不再主要停留于企业形式或持股比例，而需结合股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排，综合判断国有资本是否能够对企业形成实际支配，并结合人员管理口径判断相关人员是否属于调整范围。

（三）规则体例的重构：由分散列举转向“正面要求+负面清单”

与2009年《若干规定》相比，本次修订在体例上作了重构。新规在总则中集中提出“对党忠诚、担当作为、依规依法、保障民生、作风过硬”五方面要求，在第二章围绕滥用职权、利用职权谋私、违规从事营利活动、为特定关系人谋利、盲目追求政绩、违规选人用人以及搞“四风”等七个方面列明禁止性规定，由此形成“正面要求+负面清单”的规范结构。

这一变化表明，对廉洁从业的判断已不再仅以是否触碰具体红线为中心，而是进一步强调对履职方式、决策程序、责任链条和风险控制的整体审查，规则适用也将更重视交易结构、决策过程和责任界面的实质合规。

（四）“政绩观偏差”入规：资本运作与经营扩张的规则边界进一步明确

第十条将突破合理资产负债率水平和资产负债结构，导致过度负债；偏离主责主业，搞无关多元经营；设立多层企业组织架构规避监管，进行无序扩张；在企业并购和混合所有制改革中控股不控权或者参股不行权，导致企业失管失控；开展融资性贸易或者虚假交易；以及违反合规和廉洁要求拓展境外业务等情形，统一纳入“禁止盲目追求政绩损害国家利益”的规范范围。

这一规定意味着，对资本运作和经营扩张的评价，已不再仅以项目规模、落地速度或短期效果为导向，而是进一步强调对结构安排、治理效果和交易真实性的综合审查。凡伴随高杠杆扩张、偏离主业、架构空转、治理失控或者交易失真的情形，都可能进入更严格的规范审查框架。

（五）监督机制与处理规则同步强化：治理约束进一步具体化

除对行为边界作出规定外，本次修订还同步强化了落实、监督与问责机制。从制度安排看，新规将党委（党组）领导、纪检监察监督、出资人监督、外部董事监督、审计监督、财会监督等纳入统一框架，并要求国有企业通过内部制度建设、将相关要求纳入公司章程并嵌入经营管理流程，将廉洁从业要求落实到重大决策、关联交易、涉外业务以及境外重点岗位、重大资金、重大项目等关键环节。与此相应，履职待遇和业务支出、关联交易、跨境行为、廉洁文化建设等方面的责任要求也进一步细化。

在责任后果方面，新规进一步明确了薪酬激励扣减与追索、中长期激励收益终止或收回、不当利益处置、经济赔偿以及任职限制等处理措施，并补充规定了不追责和澄清正名机制。总体看，本次修订已使廉洁从业要求在实施、监督和责任处理层面进一步衔接，制度约束也更为完整。

二、对国有基金与投资并购业务的主要影响

上述变化放入国有基金和投资并购业务场景观察，其影响将直接体现于基金架构、控制权安排、退出机制、关联交易和跨境经营等核心环节。

（一）基金架构设计：穿透审查要求明显提高

国有基金，尤其是产业基金、并购基金中常见的母基金、子基金、项目SPV及多层持股安排，在一般商事逻辑下通常具有募资、风险隔离和便利交易等功能。根据第十条，在多层结构叠加高杠杆、通道化安排、非主业投资或者融资性功能的情况下，相关安排是否触及规避监管、过度负债、融资性贸易或者虚假交易等风险，需结合具体交易背景和实施方式加以审视。因此，在新规框架下，此类结构安排已不能仅以交易便利性加以说明，还需能够论证其真实、必要的商业目的。

同时，根据第十六条第三款，履行国有资产出资人职责的部门、机构和其他有关主管部门应当加强监督信息化建设，并依规依法运用大数据和信息化手段监督国有企业领导人员廉洁从业情况。放到相关基金项目架构中看，架构设计除考虑募资和风险隔离等功能外，还需关注控制链条、资金流向和责任归属是否清晰、可识别、可追溯，并对相关安排的商业必要性作出说明，以回应穿透式监督要求。

（二）控制权安排：其法律评价已不再停留于商业安排层面

根据第十条，在企业并购和混合所有制改革中“控股不控权”或者“参股不行权”并导致企业失管失控的，已被纳入禁止范围。放到基金投资、并购及混改交易场景中看，对控制权安排的考察，已不限于股权比例、表决权条款或者董事席位等形式因素，还需结合预算、融资、重大合同、财务权限、信息获取、审计介入以及关键岗位任免等事项，综合判断相关安排是否具备实际控制和有效治理基础。

对基金投资和并购项目而言，交易完成并不当然代表风险消除。名义上的控股能否转化为有效治理，名义上的参股是否形成必要的知情、纠偏和止损机制，仍需结合投后行权情况持续观察。若相关安排在实际运行中难以形成有效监督和风险控制，相关问题就不再只是一般商业安排问题，也可能纳入责任认定和监督审查范围。

（三）退出机制与关联交易：程序审查的重要性明显上升

根据第二十四条，国有企业应当建立健全关联交易管理机制，强化关联方识别、信息收集、报告和回避安排，并围绕定价、公允性审查和信息披露等事项加强规范管理，以防范利用关联交易输送利益。

放到并购基金和产业基金业务中看，前期约定好的退出路径，并不能当然替代退出阶段应有的程序审查。无论退出对象是集团内主体、上市公司还是其他关联方，只要存在关联关系，仍需对定价依据、公允性和回避机制进行实质检验。越是内部承接、关联退出、指定主体受让等预设路径，越需要在实际退出时补足回避、审查和披露要求，否则就可能由一般商业安排问题演变为利益输送争议，并进一步引发合规问责风险。

（四）跨境投资与境外并购：进入“廉洁+合规+监督”一体化审查框架

依据第二十五条、第二十六条，从实务看，国有企业在跨境投资和境外并购中，除项目准入、审批、税务、外汇等传统合规事项外，还应当根据企业规模、业务范围、营业收入等，合理设置合规管理部门或者人员，针对反商业贿赂、涉外业务等重点领域以及合规风险较高的业务，制定廉洁合规管理制度，完善廉洁合规运行机制，并将廉洁合规管理贯穿经营业务决策、执行、监督全过程；同时，还应加强对境外重点岗位、重大资金、重大项目的廉洁风险防控，并按照规定采取直派境外财务负责人、驻外人员轮岗轮换等措施，加强对境外人员、资金、项目的监督管理。

对相关国有企业而言，是否建立与业务规模相匹配的合规管理安排，是否围绕反商业贿赂、第三方合作、敏感支出和关键决策环节形成相应制度约束，是否在条文要求基础上结合权限分离等机制加强对境外人员、资金和项目的管理，均属于相关制度在具体业务中的重要观察点。

放到跨境投资和境外并购场景中看，第三方费用支付安排、第三方付款、受益所有人识别与披露、境外SPV的设立目的与实质功能、驻外财务安排等事项，均不宜仅从交易便利性或操作习惯出发理解，还需结合廉洁从业、监督责任和国有资产安全等要求一并审视。对项目设计和实施而言，相关安排是否具有真实商业必要性，是否能够经受穿透核查、流程追溯和责任审查，也将直接影响其合规评价。

结语

总体来看，本次《国有企业领导人员廉洁从业规定》的修订，不只是对若干禁止性情形作补充，而是进一步完善了国有企业领导人员规范履职、依法用权、监督问责的制度框架。对国有基金运作及相关投资并购业务而言，其影响并不止于人员管理层面，而将进一步传导至架构设计、控制机制、退出安排、关联交易和跨境经营等核心环节。相关交易和项目能否顺利推进，不仅取决于产业逻辑、收益预期和交易技巧，也越来越取决于相关安排是否真实、必要、可控、可追溯，并能够经受程序审查和责任审查。结合官方答记者问所列后续监督重点，并购重组、产权登记交易、招标投标等关键环节，仍值得持续关注。