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观韬解读｜《资产管理信托管理办法（征求意见稿）》解读：制度变革、合规挑战与行业展望
作者：梁佳敏 李欣宇
责编：刘大刚
引言
2025年10月31日，国家金融监督管理总局发布《资产管理信托管理办法（征求意见稿）》（以下简称“《办法》”），标志着我国信托业监管迎来里程碑式变革。作为资管新规后信托领域一个新的系统、全面的监管文件，《办法》既承袭了既有法规的核心框架，又在业务定位、风险防控、投资者保护等方面实现重大突破，深刻重塑信托业生态格局。本文将从立法背景、核心亮点、制度承袭等维度系统评析新规要义，并就信托公司合规转型提出实务建议，以期为行业理解与应对新监管环境提供参考。
一、总体概述：背景、内容与意义
2025年10月31日，国家金融监督管理总局发布了《资产管理信托管理办法（征求意见稿）》，标志着我国信托业监管进入新阶段。该《办法》的出台，是贯彻落实中央金融工作会议精神、深化信托业分类监管的重要举措，结合2007年《信托公司集合资金信托计划管理办法》实施18年以来的信托业实践进行调整，适应资管新规后的统一监管要求，承接《关于规范信托公司信托业务分类的通知》后业务发展要求。
《办法》共分为五章八十五条，结构完整、内容系统。第一章“总则”明确了资产管理信托的法律属性为基于信托关系的私募资管产品，强调主动管理、禁止保本保收益。第二章“信托产品的设立、变更、终止”细化了合格投资者标准、适当性管理、信托文件内容等设立环节。第三章“信托产品的运营管理”涵盖销售、托管、投资、风险、信披、受益人大会等全流程管理。第四章“监督管理”明确了监管职责、报告机制与自律管理。第五章“附则”界定术语并明确施行安排。
在信托法律体系中，《办法》取代了原有的《信托公司集合资金信托计划管理办法》及其配套文件。《办法》依据《信托法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称“《银行业监督管理法》”）、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“《资管新规》”）等上位法制定，同时废止了包括《信托公司集合资金信托计划管理办法》《信托公司证券投资信托业务操作指引》《关于加强信托公司结构化信托业务监管有关问题的通知》等十余项旧规，实现了监管标准的统一与更新，标志着信托业从“融资平台”向“受人之托、代人理财”的本源回归，是信托业高质量发展的重要制度保障。
二、 核心亮点：新规与重大变革
《办法》在承继《资管新规》基本框架的基础上，针对信托行业特点进行了多项制度创新，呈现出显著的监管升级与业务重塑导向。本章将重点分析《办法》中具有突破性的新规，包括资产管理信托的定位、投资集中度限制、受益人大会职权拓展、净值外部审计、单一投资者集中度管控以及过渡期安排等六大亮点。这些规定不仅填补了原有监管空白，更从业务模式、风险防控、投资者保护等维度对信托公司提出了更高要求，标志着信托业监管从粗放式管理向精细化、专业化监管的重要转变。
1.明确资产管理信托的定位
《办法》首次在法律层面明确资产管理信托是“基于信托法律关系的私募资产管理产品”，这一定位具有开创性意义。与传统信托业务相比，新规强调资产管理信托必须回归“受人之托、代人理财”的业务本源，要求信托公司履行主动管理职责，不得将管理职责让渡给其他机构或自然人。这一规定从根本上否定了通道业务的合法性，推动信托公司从单纯的融资中介向专业资产管理机构转型。
2.引入投资集中度限制机制
《办法》首次在信托监管中引入系统的投资集中度限制，规定单个信托产品投资同一资产的金额不得超过信托规模的25%，若投资基础资产涉及非标准化资产的私募资产管理产品，应当穿透计算比例符合不超过信托规模25%的标准。同时设定信托公司管理的全部信托产品投资同一资产的资金合计不得超过300亿元的上限。此外，还要求含自然人投资者的全部信托产品投资于非标准化债权类资产的资金，不得超过信托公司管理的全部信托净资产的50%。这些规定有效防范了风险过度集中问题。
3.创设受益人大会新职权
《办法》对受益人大会制度进行了重要创新，将原《信托公司集合资金信托计划管理办法》中“信托计划文件约定需要召开受益人大会的其他事项”的兜底条款删除，并增加“改变信托利益计算方法”。这一条的增加是为了有效规制信托公司擅自改变信托利益计算方法的行为，如未经受益人大会决策擅自接受债务人偿债方案、对信托受益人打折兑付本金及信托收益等损害投资者利益的行为。
但机制方面，《办法》基本延续了《信托公司集合资金信托计划管理办法》的相关规定，包括受益人大会的召集程序、表决机制、议事规则等基本安排。保持了代表50%以上信托单位的投资者参加方可召开，大会决定需经参加大会的投资者所持表决权的2/3以上通过等基本要求。
4.建立净值外部审计制度
在净值化管理方面，《办法》延续了《资管新规》的基本要求，规定信托公司应当建立信托单位净值管理体系，按照企业会计准则及相关监管规定核算信托产品的净资产及信托单位净值，同时承袭了“净值应当及时、准确、完整地反映信托产品财产状况，不得脱离基础资产的实际收益水平和风险因素影响进行分离定价”的核心原则，确保了资管产品估值标准的一致性。
同时，《办法》创新性地规定了特定情形下的净值外部审计要求。对于基础资产涉及非标准化债权类资产和未上市企业股权，且直接投资者包括自然人的资产管理信托产品，要求至少每年一次对净值生成进行逐产品外部审计。这一制度填补了非标资产估值监管的空白，确保了净值生成的公允性和透明度。
5.限制单一投资者集中度
《办法》设定了单个投资者投资同一信托产品的比例上限，规定单个投资者投资金额不得高于信托产品实收信托规模的50%，单个机构投资者及其关联方投资同一信托产品的金额合计不得高于80%。这一规定改变了以往由单一机构“包场”的模式，防止设置“假集合”来规避“通道”模式，促使信托产品真正走向集合投资本质，以确保资产管理信托的主动管理属性。
6.建立过渡期特别安排
《办法》采用了“新老划断”的过渡期安排，规定自施行之日起新开展业务必须符合本办法要求，对存量业务要求信托公司制定整改计划并有序压降。值得注意的是，监管机构将把资产管理信托业务整改进展作为分类监管的重要依据，这一安排形成了有效的激励约束机制，促使信托公司积极推进业务转型。
三、继受与整合：既有规定的承袭与发展
《办法》并非推倒重来的全新立法，而是在充分吸收整合现有监管规则基础上的系统化升级。本章将梳理《办法》从《资管新规》《信托公司管理办法》等既有法规中承袭的核心制度，包括合格投资者标准、合格投资者人数、销售机构准入、结构化产品杠杆约束、嵌套层级监管、关联交易管理、流动性风险要求和信息披露框架等七个方面。通过对比分析可见，《办法》在保持监管连续性的同时，结合信托业务实践对原有规则进行了细化和完善，体现了监管政策稳中求进的立法思路。
1.合格投资者标准的统一承袭与投资门槛细化
《办法》在合格投资者标准方面全面承袭了《资管新规》的核心要求，采用“经历+资产”的双重标准。具体延续了具有两年以上投资经历，且满足家庭金融净资产不低于300万元、家庭金融资产不低于500万元或近三年本人年均收入不低于40万元的自然人标准，以及最近一年末净资产不低于1000万元的法人或其他组织标准。并且，在自然人和法人或其他组织的基础上增加了资产管理产品作为合格投资者。这种统一避免了监管套利，实现了资管行业投资者门槛的一致性。
在投资门槛方面，《办法》同样延续了《资管新规》的差异化要求，明确规定固定收益类信托产品投资金额不低于30万元，混合类信托产品不低于40万元，权益类信托产品、商品及金融衍生品类信托产品及基础资产涉及非标准化资产的信托产品不低于100万元。这种按照产品风险特征设置差异化门槛的做法，体现了风险匹配原则，是对《资管新规》框架的完整承袭。
2.合格投资者人数的合并计算
《办法》再次明确了资产管理信托投资者人数的要求不得超过200人。对于其他资产管理产品投资资产管理信托的，《办法》明确了除上层信托产品投资信托且投资金额占上层信托产品实收信托规模超过25%的情况下需要合并计算投资者数量，若上层投资者为银行理财等，则不需要合并计算合格投资者数量。此规定既可灵活处理资管产品投资者的数量限制问题，也可以杜绝将上层资管产品当成通道从而规避200人限制的情况。
3.销售机构准入的监管延续
《办法》在销售机构准入方面延续了《资管新规》确立的监管原则。《资管新规》明确规定“未经金融监督管理部门许可，任何非金融机构和个人不得代理销售资产管理产品”。对于可以推介销售信托计划的金融，《信托公司集合资金信托计划管理办法》只是限定金融机构可以推介销售信托计划，但此次《办法》在此基础上进一步细化了持牌金融机构的具体范围，包括信托公司、商业银行、理财公司、保险公司、保险资产管理公司、证券公司等，进一步杜绝了通过其他第三方机构销售信托计划的行为。
同时，《办法》也明确了销售行为的范围，除了推介销售外，展示、介绍、比较单只或者多只信托产品特征信息并直接或者间接提供认购、申购、赎回服务等方式均属于变相开展销售，未取得代销资质的任何自然人或机构均不得从事上述行为。
4.结构化产品的杠杆约束
《办法》在结构化产品方面完整承袭了《资管新规》的杠杆比例要求。固定收益类信托产品分级比例不得超过3:1，权益类信托产品分级比例不得超过1:1，商品及金融衍生品类、混合类信托产品分级比例不得超过2:1。同时延续了结构化信托产品中间级信托单位计入优先级的规定，保持了与整个资管行业杠杆约束的统一性。
5.嵌套层级的穿透监管
在资产管理产品嵌套方面，《办法》完全延续了《资管新规》的“两层嵌套”原则，规定信托产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资除公募证券投资基金以外的资产管理产品；接受其他资管产品投资的信托产品不得再投资除公募证券投资基金以外的其他资管产品。同时延续了穿透识别实际投资者和最终资金来源的要求，维持了资管产品嵌套监管的一致性。
6.关联交易管理的基本框架
《办法》在关联交易管理方面承袭了《信托公司管理办法》的基本框架，要求信托公司全面准确识别关联方，规范关联交易认定和定价，建立健全关联交易内部评估和审批机制。延续了关联交易应当遵循投资者利益优先的原则，不得与纳入严重失信主体名单和重大违法违规记录的本公司关联方开展交易等基本要求。
7.流动性风险管理的基本要求
在流动性风险管理方面，《办法》延续了《资管新规》关于期限匹配的基本要求，规定信托产品基础资产的流动性应当与包括资产管理产品在内的各类投资者赎回需求相匹配，防范期限错配风险。同时承袭了封闭式资产管理产品期限不得低于90天的规定。《办法》规定每个交易日开放的信托产品不得直接投资非标准化债权类资产和未上市企业股权。
8.信息披露制度的基础框架
《办法》在信息披露方面承袭了原有信托监管规定的基本框架，包括按季制作信托财产管理报告、临时信息披露要求、信息保存期限等基本制度。延续了信托公司应当妥善保存管理信托产品的全部资料，保存期自信托产品结束之日起不得少于十五年的规定，保持了监管要求的连续性。
四、总结及建议
尽管《办法》目前还是征求意见稿，尚未生效，但也给行业的转型发展指明了监管趋势和方向。面对监管环境的重大变化，信托公司应当制定系统化的实施路径，在过渡期内顺利完成业务转型，在新监管框架下实现规范经营与可持续发展。基于前文的分析，我们给信托公司开展资产管理信托业务提供以下参考：
1.全面梳理存量业务，制定分类整改计划
信托公司需对存量资产管理信托业务进行全面排查，识别不符合新规的业务类型（如通道类、资金池类、非标集中度过高等），制定分阶段整改方案，确保在过渡期内有序压降、平稳转型。
2.强化主动管理能力，优化组织架构与人才结构
信托公司可尽快建立与主动管理要求相匹配的投研团队、风控体系和信息系统，优化产品设计、投资决策、估值核算等中后台职能。建议设立专门的资产配置委员会、关联交易审查委员会，提升专业决策能力。
3.完善投资者适当性管理与销售合规体系
信托公司需建立健全客户风险承受能力动态评估机制，严格执行产品风险等级与投资者风险偏好匹配原则。销售环节应强化双录、资料留存、反洗钱核查等程序，杜绝第三方非持牌机构代销，防范法律与声誉风险。
4.加强关联交易与利益冲突管理
建议信托公司建立关联方清单动态更新机制，完善关联交易内部评估、审批与披露流程。在信托文件中明确关联交易披露条款，确保交易价格公允、程序透明，避免因利益输送引发法律纠纷或监管处罚。
5.推进信息系统与净值化管理体系建设
信托公司可加快升级估值与信息披露系统，确保净值生成符合企业会计准则与监管要求。
