观韬解读│爆发与挑战：保险金信托合规展业及风险要点解读

作者：刘大刚 梁佳敏

背景：随着越来越多创富人群步入财富交接期，高净值家庭对资产隔离和财富传承的需求急剧上升，保险金信托成为越来越多家庭的选择。同时，监管持续引导信托回归保障本源、提升服务实体经济能力，保险金信托因其兼具保险的杠杆功能与信托的灵活分配、风险隔离特征，成为金融机构转型创新的重要方向。但因保险金信托尚处于新型金融产品发展完善阶段，对于保险金信托的法律规定和监管规制尚不清晰，因此对于信托公司来说如何合规展业成为巨大挑战。

本文聚焦于保险金信托的实践模式，梳理关键风险节点，对信托公司如何合规展业提出建议，供参考。

一、保险金信托的监管规定和市场实践

2023年，原银保监会发布《关于规范信托公司信托业务分类的通知》（以下简称“《信托三分类》”）规定之前，市场上虽有保险金信托的实践，也有相关政策文件支持保险金信托发展[1]，但一直未对保险金信托进行明确定义和统一规范。

《信托三分类》规定，保险金信托是指信托公司接受单一自然人委托，或者接受单一自然人及其家庭成员共同委托，以人身保险合同的相关权利和对应利益以及后续支付保费所需资金作为信托财产设立信托。当保险合同约定的给付条件发生时，保险公司按照保险约定将对应资金划付至对应信托专户，由信托公司按照信托文件管理。《信托三分类》明确规定，保险金信托属于资产服务信托项下子分类。

近年来，信托金信托产品无论是从规模上还是数量上，都有巨大增长。

西南财经大学西部商学院最新发布的《中国保险金信托行业发展报告（2025）》显示，目前市场已形成保险公司、信托公司和私人银行“三足鼎立”的竞争格局，已有超过43家信托公司、60余家保险公司以及主要国有大型银行和股份制银行布局该业务。[2]

据新财道家族研究院测算，截至2025年一季度末，全市场财富服务信托规模近1.1万亿元，保险金信托规模约4200亿元，较2023年（2200亿元）增长近60%。[3]

增长趋势方面，保险金信托近年来实现爆发式增长。《中国信托业发展报告（2021-2022）》显示，2021年末保险金信托存续总规模为747.93亿元。短短三年间（2021-2024年），保险金信托规模暴增3.7倍，年复合增长率超67%，彰显保险金信托强劲的发展势头。

中国信托业协会近期公布的数据显示，截至2024年末，财富管理服务信托规模超过1万亿元，其中家族信托余额为6435.79亿元，保险金信托规模为2703.97亿元，占比超过财富管理服务信托规模的26%。

二、保险金信托常规交易模式

常说的保险金信托有三类模式，通常被称为保险金信托1.0、保险金信托2.0以及保险金信托3.0模式，市场上常见的是1.0模式和2.0模式。三种模式分别如下：

（一）保险金信托1.0模式

保险金信托1.0模式下，委托人购买保险后将保单受益人变更为信托公司，并与信托公司签署信托合同，由信托公司设立保险金信托，并在保险公司给付保险金后，受托人按照信托合同约定对保险金进行管理和运用，包括对外投资，并将信托财产按照信托合同的约定分配给信托受益人。

（二）保险金信托2.0模式

保险金信托2.0模式下，委托人购买保险后与信托公司签署信托合同，委托人将保险请求权和续期保费作为信托财产交付给信托公司设立保险金信托。经保单被保险人同意后，委托人将保单投保人和受益人变更为信托公司，由信托公司以信托财产继续履行后续支付保费的义务。

（三）保险金信托3.0模式

保险金信托3.0模式下，首先由委托人与信托公司签署信托合同，将信托财产委托给信托公司，由信托公司利用信托财产购买保险，订立保险合同，由此保险合同的投保人、受益人即为信托公司，信托公司以信托财产支付后续保费。

但实践当中保险金信托3.0需要信托公司与保险公司的配合，而信托公司和保险公司关于保险金信托3.0的合作尚不具有普遍性，所以目前3.0版本的保险金信托产品还不广泛。

三、保险金信托展业合规及风险要点分析

保险金信托无论在规模和数量上都快速发展，已经成为高净值人士财富传承、风险隔离以及税务筹划的重要工具之一。但保险金信托仍然属于新型金融产品，法律和监管规定尚存空白，对实务操作产生一定影响。本节拟从营销、客户准入以及产品设立三个环节，梳理保险金信托在销售和设立环节中的合规要求与关键风险点。

(一)         营销环节

保险金信托结合了保险产品和信托产品的特点，产品发行设立和资金流转运用都离不开保险公司和信托公司合作。对于信托公司而言，与保险公司合作可以借助于保险公司广泛的客户群体优势，获得业务；对于保险公司而言，与信托公司合作可以运用信托独特的财产独立和受益人制度，满足客户风险隔离和财富传承的需求。但无论是保险公司还是信托公司都需要注意合作中的合规性。

首先，根据《中国保监会关于严格规范非保险金融产品销售的通知》第一条，保险公司、保险专业中介机构及其从业人员不得销售非保险金融产品，经相关金融监管部门审批的非保险金融产品除外。从业人员包括保险公司、保险专业中介机构中与其签订劳动合同、代理合同等的所有从事销售活动的人员。根据《关于进一步规范保险机构、保险销售从业人员销售非保险金融产品的通知》（金办便函〔2025〕267号）要求，保险机构、保险销售从业人员不得销售非经金融监管部门审批的非保险金融产品。同时，销售非保险金融产品，机构和人员应当符合相关监管部门的资质要求。因此，保险公司及保险代理人代销保险金信托需要取得相关资质，未取得资质情况下，保险公司及其保险代理人员不得从事销售信托产品。

根据2025年4月国家金融监督管理总局向各人身险公司下发了《人身保险产品“负面清单”（2025版）》，要求禁止利用“保险+信托”之类其他非保险金融产品为卖点进行宣传，将保险产品与信托、银行理财、基金等其他金融产品混为一谈，混淆保险产品概念。因此，保险公司销售保险时不得将保险以保险金信托为买点进行宣传，从而混淆保险产品概念。

其次，信托公司可以通过自主推介和代理推介方式进行保险金信托业务推介。自主推介由信托公司自行承担保险金信托业务推介相关职责。代理推介由信托公司委托银行、证券公司等具有相关资质的金融机构及其分支机构作为保险金信托的代理推介机构，并通过书面方式约定代理推介保险金信托过程中双方的职责[4]。若保险公司无代销资质，则双方合作协议中需明确保险公司不得代理销售信托产品，不能从事任何构成信托推介的行为。另外，信托公司与保险公司合作为客户提供保险金信托相关咨询服务以及产品设立服务时，需要在合作协议中厘清各方责任。信托公司与保险公司合作开展营销时，信托公司也应当加强对保险公司的监督，确认营销内容、营销方式合法合规[5]。

(二)         客户准入环节

1.适当性义务的法律规定

目前法律和政策均明确要求金融机构在销售资产管理产品时应当履行适当性义务，如《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“《资管新规》”）第六条规定，金融机构发行和销售资产管理产品，应当坚持“了解产品”和“了解客户”的经营理念，加强投资者适当性管理，向投资者销售与其风险识别能力和风险承担能力相适应的资产管理产品。另外，《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称“《九民纪要》”）第72条规定，适当性义务是指卖方机构在向金融消费者推介、销售银行理财产品、保险投资产品、信托理财产品、券商集合理财计划、杠杆基金份额、期权及其他场外衍生品等高风险等级金融产品，以及为金融消费者参与融资融券、新三板、创业板、科创板、期货等高风险等级投资活动提供服务的过程中，必须履行的了解客户、了解产品、将适当的产品（或者服务）销售（或者提供）给适合的金融消费者等义务。卖方机构承担适当性义务的目的是为了确保金融消费者能够在充分了解相关金融产品、投资活动的性质及风险的基础上作出自主决定，并承受由此产生的收益和风险。在推介、销售高风险等级金融产品和提供高风险等级金融服务领域，适当性义务的履行是“卖者尽责”的主要内容，也是“买者自负”的前提和基础。

国家金融监督管理总局于2025年7月11日发布了《金融机构产品适当性管理办法》（以下简称“《管理办法》”，2026年2月1日生效），明确将金监局监管下金融机构发行和销售的金融产品的适当性管理纳入统一规制的范围。《管理办法》第三条规定，金融机构发行或者销售、交易的收益具有不确定性且可能导致本金损失的投资型产品，以及保险产品，其适当性管理适用本办法。

但对于信托公司而言，设立保险金信托是否应当履行适当性义务？

因保险金信托在《关于规范信托公司信托业务分类的通知》中被划分为资产服务信托，目前监管政策尚无对销售资产服务信托是否要履行适当性义务的明确规定，但信托公司而言，提供保险金信托服务仍然应当遵守审慎经营规则，并关注适当性义务。

首先，有关保险金信托的法律适用并不完善。鉴于保险金信托系资产服务信托的一种，并且资产服务信托是监管部门2023年新颁布的《信托三分类》所规定的信托业务分类，目前法律和监管政策并未明确规定保险金信托适用适当性义务。

其次，信托公司从事保险金信托仍然要适用审慎经营规则。根据《中华人民共和国银行业监督管理法》（2006修正）第二十一条规定，银行业金融机构的审慎经营规则……。包括风险管理、内部控制、资本充足率、资产质量、损失准备金、风险集中、关联交易、资产流动性等内容。银行业金融机构应当严格遵守审慎经营规则。

最后，保险金信托实际上也涉及或包含了资产管理服务。保险金信托虽然整体上分类为资产服务信托，但在收取保险金后信托财产管理运用阶段，受托人涉及资产管理服务，很难说保险金信托自始至终不适用适当性义务。

2.客户准入各环节要求

(1)   KYC准入

尽管保险公司已经对客户做了准入和评估，信托公司在设立保险金信托环节仍然需要对客户做一定程度了解，以保障信托能正常履行。

比如信托公司需要了解客户投保的资金来源是否合法，若客户资金来源不合法，甚至只是部分资金来源是不合法的，参考近期热议的崔某刑事犯罪导致“家族信托基金”被强制执行案件（〔2023〕苏0602执6286号之一）以及路某非法行医导致家族信托查封案件（〔2025〕鲁1502执异84号）来看，信托整体可能会被认定无效。

另外，信托公司仍然需要了解客户本人及家庭的经济状况，资产负债状况和信用状况。在保险金信托1.0模式下，若客户本人被强制执行甚至已经被认定为失信被执行人员，则其持有的保单的现金价值可能会被强制执行，从而导致信托财产落空。一般情况下，保险金信托需要分期交付保费，若客户本人及家庭经济来源不稳定，无法定期交付保费，导致保单被解除，会影响保险金信托履行。若客户在设立保险金信托时出现了可能导致债务危机的情况，设立本信托可能会被认定规避债务，从而导致信托无效。

(2)   风险测评和信托方案

按照适当性要求，信托公司需要对客户进行风险测评，了解客户的风险偏好。虽保险金信托主要用于财富传承，但资金进入信托账户后，可能会被用于对外投资，此时受托人应当按照委托人测定的风险等级进行资产配置。

客户在完成风险测评过程中，信托公司应当确认客户是自行独立完成，不存在诱导行为，并且风险测评也属于适当性工作环节，信托公司应当直接与客户建立联系，不能让保险公司以及保险代理人代理信托公司做任何适当性相关工作。

另外，由客户自行制定信托方案，了解客户设置信托的目的，按照客户意愿设置监察人，并确定监察人的职权范围。客户在信托方案中，设定信托受益人，明确信托财产向受益人分配的节点和金额。

(3)   合同签署与双录

客户与保险公司签订保险合同时保险公司会要求进行录音录像，但信托公司在设立信托时也需要独立要求客户录音录像，向客户确认设立保险金信托的真实意思表示，要求客户确认保险金信托的基本要素，确认信托可能存在的风险。这是信托公司履行适当性义务的一个重要环节，信托公司需要做好留痕，以免发生适当性义务争议。

无论信托合同为线上签署还是线下签署，都需要确保合同是客户本人真实签署的。若线下签署纸质合同，可以由信托公司工作人员见证签署合同的过程；若合同为线上签署，信托公司在设置系统签署流程时可以设置人脸识别等实名认证环节，签署过程进行身份识别确认，以确保签署过程的真实性，防止与客户就客户是否真实签署信托合同产生争议。

(三)         产品设立及合同条款

              1. 产品分级

《金融机构产品适当性管理办法》第二十二条规定，金融机构应当对本机构发行和销售的投资型产品统一划分风险等级。产品风险等级由低到高至少包括一级至五级。涉及投资组合的产品，应当按照产品整体风险情况进行风险等级划分。发行机构与销售机构的产品风险评级结果不一致的，销售机构应当按照孰高原则采用并披露评级结果。尽管保险金信托属于服务信托，本身不属于投资型产品，但保险金在进入信托专户后，信托公司可能要对保险金进行投资运作，因此，信托公司仍然需要对保险金信托进行风险等级分级。

    2.  明确对外投资的范围和方式

信托公司对保险金对外投资的投资管理模式一般分为三类，分别是全权委托型、投资指令型以及投资顾问型。在全权委托型模式下，委托人委托信托公司全权管理信托财产，委托人不做参与；投资指令模式下，由委托人或委托人指令的指令权人向信托公司发出投资指令，信托公司在收到投资指令后进行形式审核，符合要求的按照投资指令进行投资管理；投资顾问模式下，由第三方投资顾问出具投资指令，由信托公司执行投资操作。

无论是哪种投资管理模式，双方都需要在信托合同中明确投资范围。一般情况下信托合同可能只会约定大致投资范围，没有明确具体投资范围和产品风险等级。这种情况下，委托人无法确认信托财产具体投资方向和投资标准，而产生疑虑，并且无法确定信托公司投资产品的风险等级是否符合委托人风险承受能力水平，从而对信托公司是否履行适当性义务产生质疑。

因此，我们认为，信托公司需要在信托合同中明确若委托人选择全权委托的情况下，受托人将按照委托人的风险承受能力投资符合委托人风险承受能力相关的产品，并以此来确定产品风险等级。委托人选择投资指令型或投资顾问型情况下，受托人也会审核指令中的对外投资是否符合委托人的风险承受能力，若不符合的情况下，受托人与指令权人进行协商变更或签署相关免责条款。

3.  风险揭示

信托公司需要在信托合同中明确揭示产品存在的风险，包括保险金信托产品特有的风险、保险金信托对外投资的风险等。

比如保险金信托1.0模式下，委托人在设立信托后解除了保险合同或保单现金价值被强制执行，直接导致信托财产落空的风险；保费欠缴情况下保险合同效力中止或保险合同被解除，也将导致信托财产落空的风险；若存在骗保行为导致保险合同被解除，可能存在保险金被要求退回给保险公司的风险等。

资金或保险金进入到信托专户后，信托公司可以按照信托合同约定对外投资，可能存在对外投资产生的风险，尤其是可能存在本金损失的风险，都需要在合同揭示条款中跟委托人说明。

同时，对于风险揭示条款，信托公司可以考虑在双录时向委托人明确说明重点条款的具体含义，并由委托人确认；在合同签署中，对于委托人的风险提示条款，由委托人抄录确认理解风险揭示条款。以此来避免与委托人产生争议时，委托人认为信托公司没有向委托人揭示产品风险的含义，从而认为信托公司没有履行适当性义务的情况。

四、我们的建议

保险金信托发展迅速，成为中高净值人群财富传承的选择。但保险金信托仍然是一个创新金融工具，法律规定和监管规则尚不清晰，并且，保险金信托的客户均为自然人，容易产生争议。因此，如何完善展业流程，实现合规展业，这是信托公司面临的核心挑战。

结合本文前述分析，我们提出如下建议，供参考。

1.完善信托公司与保险公司的合作机制，明确保险公司及其保险代理人在销售保险产品时不以保险金信托为卖点进行宣传，不得构成任何信托推介行为。设立保险金信托时，需要由信托公司与客户建立联系，对客户进行准入和评估，不得完全依赖保险公司及其保险代理人。

2.信托公司在对客户进行KYC准入时，需要了解客户本人及家庭的经济状况、资产负债状况等，防止因客户负债导致保单被强制执行或无法按期缴纳保费，导致信托落空；了解客户投保资金的来源是否合法，并进行反洗钱合规工作。

3.客户在完成风险测评及双录等工作时，确保是由客户本人完成，风险测评及双录过程应当及时留痕。

4.对保险金信托进行产品风险等级划分，在合同中明确信托财产对外投资的范围要符合委托人风险承受能力水平，避免在发生争议时被质疑对外投资不符合风险等级从而被认定为适当性义务履行瑕疵。

5.信托合同要明确保险金信托产品特有风险和对外投资风险等，要求委托人确认。

[1] 2022年5月，由北京市地方金融监督管理局、中国人民银行营业管理部、原中国银行保险监督管理委员会北京监管局、中国证券监督管理委员会北京监管局联合发布的《关于推进北京全球财富管理中心建设的意见》（京金融〔2022〕157号）规定，支持在京信托公司开展科技信托、绿色信托、养老信托、保险金信托等创新业务。

[2] 微信公众号文章：《保险金信托暴增背后：养老传承需求大 产品销售待规范》，https://mp.weixin.qq.com/s/U3Q_WL6F_iinW67F2AJZ4g

[3] 微信公众号文章：《规模突破4200亿元！保险金信托典型业务模式解析》，https://mp.weixin.qq.com/s/GhtilrAResKIuZYR8feLUg

[4] 21世纪经济报道 中国信托业协会组织召开《保险金信托业务指引》编审会 https://baijiahao.baidu.com/sid=1835795696265170682&wfr=spider&for=pc

[5] 引用自《金融机构产品适当性管理办法》第十五条