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观韬解读 | 正本清源 向新而行：解读《信托公司管理办法》引领信托业的变革之道
作者：刘大刚 梁佳敏
一、立法背景
为进一步落实《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》，系统谋划信托业高质量发展的目标和任务，近期国家金融监管总局修订了实施18年之久的《信托公司管理办法》，并于2025年9月12日发布了正式版《信托公司管理办法》（国家金融监督管理总局令2025年第８号，以下简称“《办法》”），新规将于2026年1月1日起施行。
《办法》调整信托公司业务范围，更新了信托公司治理规则，明确了信托公司展业要求，完善促进信托业强监管防风险高质量发展的监管制度体系。本文拟从这三个方面分析《办法》规定，并进一步解读《办法》如何引领信托业的变革之道。
二、《办法》对信托公司的业务范围进行了与时俱进的调整
《办法》要求信托公司聚焦主责主业，坚持信托本源。《办法》第二十九条明确信托公司可以从事的业务范围分为信托业务、固有资产负债业务以及其他业务三类。
1. 信托业务
首先，《办法》对信托业务的归类与最新的监管规定相对应。在信托业务项下，信托公司从事的业务分为资产服务信托、资产管理信托以及公益慈善信托。这条与《中国银保监会关于规范信托公司信托业务分类的通知》的规定相适配，也更加明确信托业转型方式，立足受托人定位规范开展三类信托业务。
其次，《办法》明确信托资金不得投资商业银行信贷资产，防范信贷资产通过信托产品虚假出表，以规避国家货币政策。《办法》第30条明确，信托资金不得直接投资于商业银行信贷资产。本条直接沿袭于《资管新规》第11条“金融机构不得将资产管理产品资金直接投资于商业银行信贷资产。商业银行信贷资产受（收）益权的投资限制由金融管理部门另行制定”的规定，禁止直接通过信托资金接盘银行信贷资产，防范信贷资金绕道信托通道实现虚假出表的情况。但本条尚未限制信托资金通过间接方式投资银行信贷。另外，根据《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发〔2016〕82号）规定，不良资产收益权的投资者限于合格机构投资者，个人投资者参与认购的银行理财产品、信托计划和资产管理计划不得投资；对机构投资者资金来源应当实行穿透原则，不得通过嵌套等方式直接或变相引入个人投资者资金。因此，对于不良信贷资产，监管尚未限制信托资金投资于不良信贷资产的收益权，但是限制该信托产品不得有个人投资者参与。
第三，《办法》第31条对信托公司及其从业人员从事信托业务作出禁止性规定，相较于原《办法》范围扩大。其中，禁止以欺诈、误导投资者购买与其风险承受能力不匹配的资管产品、提供通道服务、开展资金池业务以及不正当关联交易的规定均沿袭于《资管新规》相关规定。
2. 固有资产负债业务
固有资产负债业务可以分为固有资产业务以及固有负债业务。
对于固有资产业务，《办法》第53条规定，信托公司可以开展存放同业、同业拆借、贷款、投资等业务。投资业务限定为金融机构股权投资、金融产品投资和自用固定资产投资。这条规定与原《办法》规定一致。但本次新规新增规定固有资产投资限制较以外监管规定更为严格。
首先，《办法》规定“信托公司固有资产业务项下开展贷款、投资等业务，不得垫付信托财产及其收益，不得开展个人贷款业务。”“信托公司不得以固有财产投资本公司发行的基础资产涉及非标准化债权类资产的资产管理信托产品。”严格禁止了信托公司用自有资金接盘风险项目，防止信托公司用固有资金进行刚性兑付。
其次，《办法》规定“信托公司固有资产业务项下投资非标准化债权类资产、基础资产涉及非标准化债权类资产的资产管理产品合计不得超过其净资产余额的百分之三十。”这条规定是监管机构首次明确对信托公司以固有资金投资非标债权的比例上限设置了严格规定。
对于固有负债业务，信托公司可以开展债券卖出回购、同业拆借业务，可以向股东及股东关联方申请流动性支持借款、定向发债，可以向信托业保障基金公司申请流动性支持借款等。相较于原《办法》规定的“信托公司不得开展除同业拆入业务以外的其他负债业务，且同业拆入余额不得超过其净资产的20%”，本次新规对固有负债业务的范围有较大扩宽。并且，《办法》规定，信托公司固有负债业务项下债券卖出回购、同业拆借的拆入资金余额不得超过其净资产余额的20%。该条规定限制债券卖出回购和同业拆借资金的限额，但未限制其他方式融入资金的限额，相较于原《办法》放宽了限制标准。
另外，原《办法》规定信托公司可以开展对外担保业务，但对外担保余额不得超过其净资产的50%。但新《办法》禁止信托公司对外提供担保，强化了对信托公司经营风险的监管。
3.其他业务
《办法》删除了旧规中“经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务”“居间、咨询、咨询调查等业务”等与信托主业关联不大的业务，明确信托公司可以从事为金融机构及其管理的资产管理产品、资产服务信托、公益慈善信托等提供投资顾问、咨询、托管及其他技术服务；为企业发行直接融资工具提供财务顾问、受托管理人等服务、为资产管理产品提供代理销售服务以及其他金融监管总局批准的业务。该条规定为信托公司发展本源业务提供配套服务提供政策依据，体现信托公司立足于受托人地位发展竞争优势的政策导向。
三、《办法》对信托公司的治理规则给予了更加现代化的规范
《办法》明确信托公司应当坚持目标导向，强化公司治理。《办法》主要从投资者权益保护、股东行为管理、关联交易管理、薪酬管理以及信托文化建设等五个方面进行升级更新[1]。
1. 投资者权益保护
《办法》第15条专门规定信托公司董事会应当设立由独立董事担任负责人的委托人和受益人权益保护专门委员会。若发生受托人或其股东与受益人的利益发生冲突情况下，督促信托公司优先为受益人合法利益服务。信托公司设立委托人和受益人权益保护专门委员会沿袭于《银行保险机构消费者权益保护管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2022年第9号）“银行保险机构董事会承担消费者权益保护工作的最终责任，对消费者权益保护工作进行总体规划和指导，董事会应当设立消费者权益保护委员会”的规定，并对该规定在信托层面进行细化。
2. 股东行为管理
《办法》第17条明确信托公司建立和完善股权管理机制，做好股权信息登记等工作，按照穿透管理要求审查股东资质。并且，信托公司应当加强股东行为管理，做好主要股东定期评估工作。若发现股东及其实际控制人存在涉及信托公司的违规行为，应当及时报告。本条规定沿袭于《信托公司股权管理暂行办法》相关规定，要求信托公司加强股权管理工作。
《办法》第10条第（七）款规定了信托公司股东不得将股东所享有的管理权，股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等各项权利委托他人行使。本条意在防止信托公司的股东通过将股东所享有的管理权委托他人行使从而构成实质代持行为。但实践中，若作为上市公司的信托公司召开股东会时不允许股东委托代理人参会，是否会对形成决议造成操作上障碍；若股东委托他人行使表决权形成的决议法律上是否有效，都有待实践考量。
3. 关联交易管理
关联交易一直是监管重点，防止信托公司将资金不当挪用、进行利益输送。2022年金融监管总局发布《银行保险机构关联交易管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2022年第1号），对银行、保险、信托公司及其他非银行金融机构的关联交易认定、管理以及信息披露作出明确规定。本次《办法》是在《关联交易管理办法》基础上对信托公司的关联交易规定再次明确。
《办法》第23条规定信托公司应当按照穿透原则和实质重于形式原则，加强关联交易认定和关联交易资金来源与运用的双向核查。并且，要求信托公司在签订重大关联交易协议后十五个工作日内向国家金融监督管理总局派出机构逐笔报告，在每季度结束后三十日内向国家金融监督管理总局派出机构报告全部关联交易金额及业务清单。
4. 薪酬管理
《办法》第18条规定，信托公司在设定内部考核、绩效薪酬指标时应当充分考虑合规经营、风险管理情况。信托公司应当按照法律法规和监管规定，明确绩效薪酬延期支付和追索扣回的触发条件、适用范围、金额、方式等内容。本次《办法》明确了信托公司设立绩效薪酬延期支付和追索扣回制度，是对之前相关政策再次明确。如《商业银行稳健薪酬监管指引》（银监发〔2010〕14号）第16条规定，商业银行高级管理人员以及对风险有重要影响岗位上的员工，其绩效薪酬的40%以上应采取延期支付的方式，且延期支付期限一般不少于3年，其中主要高级管理人员绩效薪酬的延期支付比例应高于50%，有条件的应争取达到60%。在延期支付时段中必须遵循等分原则，不得前重后轻。《关于建立完善银行保险机构绩效薪酬追索扣回机制指导意见》（银保监办发〔2021〕17号）第4条和第7条明确规定了银行保险机构可以追回向高级管理人员和关键岗位人员超额发放的绩效薪酬以及追索扣回负有主要责任的高级管理人员和关键岗位人员相应期限内的全部绩效薪酬，追索扣回其他责任人员相应期限内的部分绩效薪酬。
四、《办法》对信托公司的展业要求进行了更加严格的风控规制
《办法》从多个方面规定了信托公司合规展业要求，包括加强内部控制和风险管理、加强信托业务全流程管理、强化固有业务管理以及加强审计监督四个方面。
1. 风控体系建立
首先，《办法》第19条明确信托公司建立健全内部控制体系是对信托公司内部控制体系的系统性规范，契合《金融机构合规管理办法》（国家金融监督管理总局令2024年第7号），体现了全面风险管理、职责分离、董事会最终责任、合规官独立性等核心原则。信托公司应将其作为合规建设的重点内容，确保制度、人员、系统三方面到位，以防范合规与经营风险。
其次，《办法》第21条明确信托公司应当建立职责边界清晰的风险治理架构，明确董事会、各部门层级在风险管理中的职责分工，明确风险管理流程。并且，为了应对风险，《办法》规定信托公司应当每年从税后利润中提取百分之五作为信托赔偿一般准备，但该赔偿准备金累计总额达到信托业务风险资本的百分之二十时，可不再提取。与原《办法》不同，信托赔偿准备金计提将不再与公司注册资本挂钩，而直接与其从事的存量业务风险相关[2]。
第三，《办法》明确信托公司要建立印章印鉴管理制度，自主管理印章印鉴，防范印章印鉴由控股股东等他人保管、控制或使用的情况。防止信托公司股东滥用股东身份损害公司利益，保持信托公司独立运行，强化风险控制管理。
2. 信托业务全流程管理
《办法》从信托文件要求、风险揭示、销售推介、信托财产登记等各个方面对信托业务流程进行规定。
首先，《办法》多条条款规定了信托文件应当规范的内容，如《办法》第32条规定了信托合同应当包括的内容；第34条规定信托公司开展信托业务，应当按照监管规定和信托文件约定向委托人或受益人明示信托业务的风险性质和风险承担原则。本条规定信托文件中应当明确向受益人揭示信托产品的风险以及受托人免责部分。
其次，《办法》第35条强调了销售、推介信托产品时，信托公司应当注重对人员、材料、代理机构、客户信息等方面的管理要求。第2款明确信托公司开展信托业务应当按照监管规定加强适当性管理，为委托人提供适配的信托服务。本条规定的适当性义务范围不仅是资产管理信托，也当然包含资产服务信托以及公益慈善信托。
第三，《办法》明确受托人应当全面核查委托人设立信托的意思表示。因信托起源于普通法系，根据普通法通行惯例，信托设立需要满足三个确定性原则：委托人设立信托的意思表示确定、信托财产确定和受益人确定[3]。《办法》第33条规定，信托文件约定的信托目的应当是委托人真实、完整、清晰的意思表示。该条规定既完善了委托人设立信托的意思表示要件，反过来讲，也是对受托人确保信托有效设立提出了明确的核查标准。其实，这也是信托公司履行委托人适当性的内在要求，在受托人未履行适当性义务情况下，设立所谓“信托”并不是委托人“真实、完整、清晰”的意思表示。
第四，《办法》在完善信托财产登记制度方面迈出重要一步，有力支持信托制度的后续发展。《办法》第50条规定，对于法律法规规定应当办理登记手续的信托财产……财产登记管理部门依法及时为委托人和信托公司办理信托财产登记，并在有关财产证明上标注信托财产等信息。近两年，已有北京、上海、广州、厦门等一线城市制订不动产信托财产登记的地方性法规，极大地促进了信托财产登记制度的完善和实践。不动产信托试点深入发展的核心意义在于我国正逐步尝试打通将房产等不动产装入信托的法律和操作通道，让沉淀在千家万户的巨额不动产资产得以在信托架构下更安全、更灵活地服务于财富传承、养老保障、风险隔离等多元需求[4]。
第五，《办法》为信托受益权的流转预设了明确的制度依据。《办法》第51条规定了信托受益权集中交易流转的流程，应当在信托登记机构开立信托受益权账户，办理资产管理信托受益权集中登记，在国家金融监督管理总局认可的市场中进行集中交易流转。本条规定拟在明确资产管理信托的受益权可以通过市场集中交易，提高信托受益权转让效率。但就实践而言，大多情况下转让方和受让方场外协议转让，再由受托人向中信登报送登记。建立“信托受益权转让平台”一事早有讨论，但实践中还没有一个统一平台集中交易流转信托受益权，并且目前也没有对“国家金融监督管理总局认可的市场”有进一步的明确和解释。但不管现实如何，这条制度可能也是向市场发出的一个信号，未来可能会建立一个交易平台，用来进一步规范信托受益权流转。
3. 审计监督
《办法》第27条明确信托公司建立内部审计体系，至少每年对信托业务进行一次内审；第28条明确，信托公司应当建立定期外部审计制度，审计范围包含所有业务。另外，《办法》删除了《信托公司管理办法（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”）中要求信托公司至少每年一次对基础资产涉及非标准化资产的资产管理信托产品逐产品外部审计的要求，规定信托公司需要按照监管要求和信托文件约定，对符合条件的信托业务逐项进行审计。
五、总结
本次《办法》立足于信托业务回归本源、转型发展的现状，从风险防控、合规建设、强化公司治理等多个方面对信托公司提出新要求。《征求意见稿》第77条规定“2028年1月1日起信托公司不得再开展或者存续不符合本办法规定的业务”，而《办法》却将这条删除，可以看出信托公司的整改仍然面临较大压力，后续的整改和转型工作仍然是个巨大的挑战。
但我们仍然相信，在市场行情承压下行、信托公司同质化竞争加剧，且行业普遍面临转型攻坚与展业突围双重压力的背景下，本次制订的《办法》可以说为信托业破局发展锚定了清晰航向。在业务布局上，与时俱进调整信托公司业务范围；在内部建设上，以更现代化的规范完善治理规则为行业转型提供内生动力；在风险防控上，通过强化展业要求构建更严格的风控规制，筑牢行业安全防线。三者协同发力，既回应了监管 “去通道、防风险” 的核心要求，更引导信托公司在合规框架下通过专业化建设实现高质量发展，为行业穿越转型阵痛期提供了关键支撑。
[1] 国家金融监督管理总局有关司局负责人就修订发布《信托公司管理办法》答记者问
[2] 《信托公司净资本管理办法》第十三条，信托业务风险资本=信托业务各项资产余额*风险系数。
[3] The Three Certainties, https://revise4law.co.uk/wp-content/uploads/2023/11/9781914213861_web_Chapter-1.pdf
[4] 信托法律研究｜“不动产信托财产登记试点”新发展—广州与厦门的深度探索与实践突破，https://mp.weixin.qq.com/s/yTFrl6Kg3o9v3HDCjzF29g
