观韬视点 | 新“531”政策后分布式光伏电站收购法律尽调要点分析

作者：顾天翔

本文荣获第二届金陵环境与能源发展法律保障研讨会论文优秀奖

一、问题的提出

2018年“531”政策的实施曾深刻影响了国内光伏产业格局，引发行业剧烈洗牌。伴随我国2020年提出的“碳达峰、碳中和”双碳战略目标深入推进，光伏产业作为能源转型的核心引擎，迎来重大发展机遇的同时，也面临前所未有的复杂挑战。2025年初，两项关键性政策法规密集出台，标志着分布式光伏领域监管框架的重大调整：《分布式光伏发电开发建设管理办法》（国能发新规〔2025〕7号，国家能源局2025年1月17日印发），系统规范了分布式光伏项目的分类标准、上网模式、备案流程及运营管理要求，直击行业发展痛点。《关于深化新能源上网电价市场化改革 促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号，国家发改委、国家能源局2025年2月9日联合印发，以下简称“136号文”），核心在于推行新能源电量“全量入市”，彻底终结固定电价时代，确立存量项目和增量项目以2025年6月1日为节点划分，并构建中长期合同和现货交易配合运行机制。

上述政策，特别是电价市场化改革设定的“531”大限，直接触发了市场为锁定原有收益模式而进行的“抢装潮”。根据中国光伏行业协会数据显示，2025年上半年国内光伏新增装机212.21GW，同比增长107%，单月并网量创下92.92GW历史峰值，同期，至少十七个省份已就《分布式光伏发电开发建设管理办法》出台了地方实施细则。然而，这场由政策窗口期驱动的“繁荣”表象之下实则暗流涌动，深刻反映了行业的焦虑与发展的不确定性。“抢装”节点前后并网的电站，其核心收益逻辑和风险结构存在根本性的差异，这直接导致大量项目持有人基于不同考量寻求出售退出。对于潜在收购方而言，关键问题凸显：在电价机制与监管规则剧变的背景下，分布式光伏电站投资的价值基础是否稳固？如何通过有效的尽职调查与交易安排，在不确定性中锁定存量项目的政策红利，并为增量项目搭建可持续收益模型？这些问题已经成为当前光伏新能源企业投资决策与风险管控的挑战。本文旨在聚焦2025年新“531”政策框架下分布式光伏电站收购交易，剖析法律尽职调查的关键风险要点，为收购方提供识别与评估的指引和实务参考。

二、关于项目公司的法律尽调要点

分布式光伏业内主要存在合作开发、预收购和代建模式，136号文施行后，合作开发或预收购模式框架下基于原有的定价模型而约定的较高项目开发费在之后或不再有适用土壤，项目定价策略发生变化直接导致前期投入了大量开发成本的增量项目方直面解约风险，于收购方而言这属于项目识别环节，收购方在投资收益逻辑闭环的情况下识别选定项目后，更应重点关注项目公司的以下要点问题：

（一）关注项目公司股东转让股权的合法性问题

在评估项目公司股权转让的合法性时，通常需重点核查以下方面：出让方是否具备合法股东资格；是否存在法律法规或规范性文件禁止或限制其担任股东的情形；股权本身是否存在权利瑕疵或受限情形，如股权代持、质押、司法冻结等；以及股权结构是否因控股股东或实际控制人婚变、负有股权回购义务等因素而存在潜在不稳定风险。

特别值得注意的是，分布式光伏电站项目实践中，因当前市场上普遍存在“买卖路条”的开发模式惯例，尤其在行业价格竞争加剧的背景下，项目方往往在取得备案后便与投资方签署包含预收购条款在内的一揽子投资建设方案，此类方案约定投资方在电站并网运行后一段期限内完成最终交割。然而实践中，此类电站的实际控制人常因各种原因无法或不愿作为显名股东出现，与投资方进行交涉并签署交易文件的，往往仅为工商登记的法定代表人或名义股东。投资方在签署一系列交易文件时，若未能充分识别并核查项目公司股权是否存在前手代持协议的限制性约定或其他潜在权利负担，极易为后续的股权交割埋下重大法律隐患，导致交割障碍或权属纠纷。

笔者曾参与的一宗分布式光伏电站收购项目，即遭遇了前文所述风险。在该交易中，出卖方拟通过转让其持有的项目公司100%股权，将目标电站出售给收购方。收购方按常规流程完成了法律、财务及技术尽职调查，各方亦顺利签署《股权转让协议》并推进交割事宜。然而，在项目公司完成工商变更登记后，收购方却收到第三方的律师函。发函人声称其系项目公司100%股权的实际权利人（隐名股东），此前与收购方接洽的出卖方仅为股权代持人，无权处分标的股权。发函人据此要求收购方停止支付股权转让价款、终止收购。面对第三方突然主张的股权代持关系（其真实性尚待核实），收购方陷入两难境地：一方面，其前期已履行了审慎的注意义务，但若在获知潜在权利主张后仍继续推进交割，其“善意”身份可能丧失；另一方面，若中止交割，则面临因违反《股权转让协议》而承担巨额违约金的风险。

经深入研究，我们认为本案的核心法律问题在于：名义股东未经隐名股东（实际出资人）同意转让登记于其名下的股权，其处分行为的效力如何认定，以及收购方此时继续支付股权转让对价款是否会丧失善意地位。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十五条明确规定：“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。”本案中，尽管出卖方（名义股东）可能存在无权处分行为，但结合具体交易情形，我们认为收购方已满足善意取得的法定要件，《股权转让协议》应属有效，收购方应可善意取得标的股权。即使第三方（隐名股东）主张权利成立，其损失亦应依据前述司法解释向出卖方（名义股东）追偿，而非直接否定本次股权转让的效力。基于此法律分析，我们协助收购方与出卖方进行了详实的论证，最终促使项目交割得以继续推进。需特别指出的是，若第三方的主张在股权工商变更登记完成前提出，本案交易将极可能因无法满足善意取得之登记要件而被迫终止，收购方只能寻求解约索赔。

此案例深刻印证了分布式光伏项目收购中，对项目公司股权权属清晰性及是否存在隐名股东的核查至关重要。收购方在尽职调查中，应超越工商登记的显名股东层面，采取更积极的措施（如要求股东出具详尽的权属承诺、核查股东背景及资金来源、访谈关键人员等）排查潜在的代持风险，以最大限度把控交易风险，避免陷入交割被动境地。

（二）关注项目公司与股东之间是否存在人格混同情形

在分布式光伏电站项目的投资与运营模式中，投资人（尤其是大型投资机构或能源企业）常采用由母公司（或控股平台公司）100%控股的方式设立单一项目公司（SPV）来持有并运营单个电站资产。这种结构设计在资本运作、风险隔离和项目管理方面具有一定优势。然而，这种紧密的控股关系在实践中，极易诱发项目公司与母公司之间的人格混同风险，尤其是在项目后续出售阶段，可能成为收购方需要重点排查的重大隐患。

特别是自持型分布式电站项目，由于其资产相对独立、管理链条可能简化，人格混同现象并不鲜见，常表现为以下几个方面：

1.人员任职与职能的高度重叠： 母公司为管理便利，常安排其内部员工（如项目经理、财务人员、行政人员等）同时兼任项目公司的法定代表人、董事、监事或关键管理岗位。项目公司缺乏独立、专属的管理团队，其核心决策和日常运营实质上由母公司人员操控；

2.办公场所与联络信息的混同： 项目公司对外公示的注册地址、通讯地址、联系电话甚至电子邮箱，往往与母公司完全一致或高度关联，无法体现其作为独立法律主体的存在；

3.财务和用工管理边界模糊：母公司可能出于统一管理等原因，将部分实际服务于母公司的员工劳动关系和社保缴纳主体挂靠至项目公司，项目公司的银行账户管理、收支审批等等可能完全由母公司财务部门代劳，缺乏独立的财务运转痕迹。

因此，收购方在尽调分布式光伏电站时，除了对备案、建设、并网、发电量数据等常规审查外，还应重点关注项目公司法人独立性，并结合项目公司年度财务审计报告评判其与母公司及关联公司之间人格混同的风险程度，进而在交易文件中作出针对性的承诺与保证，必要时可设置相应的担保机制，避免后续可能发生的“后遗症”，切实维护自身投资利益。

（三）关注项目公司的无形资产

在深入分析项目公司人格独立性风险的同时，收购方也需关注一类容易忽视的项目公司资产：无形资产，特别是分布式光伏电站项目中，项目公司长期积累的发电量历史数据、电站运营健康数据（例如组件效率衰减情况、逆变器故障记录等），以及配套的运维平台（例如手机app）等。此类数据平台通常由项目公司委托第三方技术公司定制开发，收购方需关注该类无形资产权属的归属问题，若未妥善处理即交割，可能面临软件访问受限或会产生额外授权费用甚至丢失历史数据的情形。

（四）关注项目公司的应收和应付款情况

当前光伏行业政策环境下，部分拟出售电站属于“531新政”前并网的存量资产，或已持续运营近十年，此类电站在开发阶段普遍会通过股东或多层控股股东提供借款的方式注入注册资本金，而其中大多数电站建设在彩钢瓦屋面上，经过数年运营，彩钢瓦本身的使用寿命已将届至，难免与用能单位产生因屋顶损坏而衍生的潜在债务纠纷，此类债务可能因未及时结算或责任认定不清，抑或暂时未集中凸显而被收购方忽视，成为收购后的“隐形炸弹”。除此以外，工商业分布式光伏电站项目普遍存在用能单位经营波动的风险，即电站消纳数据不可持续，同样会影响收购后项目的现金流量和后续估值。

对项目公司内部而言，为维持项目公司运营，股东往往会通过多种方式为其持续输血，例如股东直接借款，为项目公司代垫费用，或当项目公司下设多个子项目时，股东资金往往通过复杂关联方式往来调度，在此情形下收购方应特别关注交割前的项目公司财务平账问题，避免引发税务稽查或陷入股东对外的债务纠纷中。

（五）关注项目公司历史沿革情况、公司治理运作情况、合同履行情况、劳动人事情况及诉讼/仲裁/执行等情况

除了上文详述的重点关注问题外，收购项目公司时通常应当关注的历史沿革问题、公司治理情况，以及项目公司对外签订合同的履行情况，包括劳动人事情况及涉及的争议情况都应投入充分的关注，如此方能为收购方提供项目公司全面的法律风险提示，有助于收购方做进一步收购的决策。

三、关于分布式光伏电站的法律尽调要点

（一）关注项目备案与电网手续合规

在分布式光伏电站并购交易的法律尽调中，项目备案与电网手续的实质性合规审查构成风险防控的第一道防线。实践中普遍存在三类典型隐患：其一，项目备案信息与实际建设情况脱节，包括电站位置、装机容量、技术路线等关键参数与备案文件存在偏差；其二，因用能单位升级改造导致的电站二次迁移风险——部分项目在初始并网后，为配合屋顶业主厂房改造，经历拆除重建过程，此过程中可能因组件增补、方阵重组等操作，导致实际并网容量超出备案容量（例如从备案的5MW扩容至5.5MW），形成“超装”事实；其三，并网手续链完整性缺失，如缺少关键性文件《并网验收意见书》或《购售电协议》签署版本与审批版本不一致等。此类合规问题或可直接导致行政处罚风险，面临限期整改、罚款甚至拆除处罚，或导致被取消电价补贴的不利后果。

因此，收购方在尽调过程中应交叉验证如下资料：1.能源主管部门备案证信息与现场实际参数比对；2.电网公司出具的并网验收文件、调度协议及电费结算清单等；3.历次拆除/重建电站的施工日志、监理报告及验收凭证，且对于可能存在的超装项目，需额外核查是否符合“容配比”要求。

（二）关注发电量及电费收益情况

分布式光伏电站的长期收益高度依赖电费回收及补贴申领，收购尽调中应重点关注：

1.核实发电量数据。发电量=年辐照量*装机容量*综合效率，建议关注当地地理坐标、可安装倾角以及环境粉尘污染情况，结合既往发电量数据综合评判。

2.若享有补贴的目标电站存在前文所述拆除重建情形，其补贴资质可能面临系统性风险，首先需要核查补贴名录是否及时申报，其次要关注因增加组件导致的超容量并网是否会导致被剔除出补贴清单，最终通过国网新能源云平台核查标的电站是否录入《可再生能源发电补贴项目清单》，并比对历史结算数据。

3.通常情况下，项目公司EMC合同往往约定25年效益分享期，而与用能单位的房屋租赁协议只能签订20年，最后五年存在房屋使用权缺失的风险，当前多数光伏企业采用租赁合同约定20年租期届满后自动续签5年条款存在被认定为违反最长租期规定而无效的风险，建议用能单位提前出具例如《期满续租意向书》等类似形式的文件锁定最后五年的租赁权。

4.“136号文”施行后，以往单一维度的价值测算模型已不再满足当下电力市场化交易变革的需求，市场化定价机制增加了分布式光伏电站的收益预测难度，在市场化交易机制下，发电企业还需要承担发电预测偏差的风险，尽调时建议详细核查电压等级、计量点编号、变压器容量并调取目标电站用电负荷曲线，以在电价波动的行情下尽可能精确化测算电量数据。

（三）关注租赁物权属情况

1.核查项目公司租赁物的房产证，特别注意有的房产证坐落位置与投资备案地址不一致，需要实地核查确认。有的项目没有房产证，只有土地证，《江苏省高级人民法院关于印发〈关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件若干问题的意见〉的通知》第三条规定：“当事人以租赁房屋未取得房屋产权证书为由要求确认房屋租赁合同无效的，人民法院不予支持，但未取得合法建设手续无法领取产权证书的除外。”因此，项目公司租赁合同是否有效，取决于相应建筑物是否取得合法合规的建设手续，其建筑物是否符合城乡规划，避免直接影响项目运营，且还有可能面临电站拆除、搬迁等不利后果。

2.对临时设施或附属场所例如车棚顶、闲散空地等安装光伏是否需要新的备案进行关注。有些项目的部分光伏阵列安装在厂区车棚上，如该车棚高度高于 2.20米，则根据《民用建筑通用规范（GB 55031-2022）》对此类建筑空间明确规定计算建筑面积，一般属于“建筑物”，应根据我国《中华人民共和国城乡规划法》等有关规定办理建设工程规划许可。有一些电站在用能单位厂区土地上建设，在南京本地，根据《南京市第一批设计方案审查和建设工程规划许可证“豁免”项目清单》（宁规规范字〔2018〕4 号）第（三）条第10款规定，“非经营性高度低于 2.2 米的小型分布式光伏设施”无需办理规划审批手续，根据国家能源局最新《分布式光伏发电开发建设管理办法》第二十条规定“利用既有建筑物及其附属场所的，可按照简约高效的原则，在符合建设要求的条件下免除用地预审与规划选址、规划许可、节能评估等手续”，因此如若项目公司利用用能单位厂区内闲散空地安装光伏阵列，只要厂区建设手续合规，则电站即符合该管理办法的规定，应属豁免规划许可类别。

3.核查屋顶荷载。根据《建筑结构荷载规范》(GB 50009-2012)及《光伏发电站设计规范》（GB 50797-2012） 10.4.1 条规定，在既有建筑物上增设光伏发电系统时，应根据建筑物的种类进行可靠性鉴定。如未有相应荷载报告的，可能存在建筑物或结构的承载能力不足，导致结构损坏，甚至危及人员安全的风险。

4.实践中，因环境遮挡导致的发电量衰减成为收购方隐形的风险。尽管电站初始设计符合规范，但随着时间推移，电站周边树木生长、新建构筑物或广告牌可能形成阴影遮挡。根据《光伏发电站设计规范》（GB50797-2012）10.3.4 条规定，建筑物及建筑物周围的环境景观与绿化种植不应对投射到光伏组件上的阳光造成遮挡。若收购的电站存在环境遮挡问题，电站方可能陷入相邻关系纠纷的维权困扰中，根据CPVT国家光伏质检中心测试数据表明，光伏组件被遮挡面积达10%时，年发电量损失可达15%至30%。因此，建议收购方关注这一问题，或可在租赁合同中针对维持光照通道相关义务形成补充约束条件。

（四）关注项目建设合规情况、用能单位资信情况、项目运维及投保/出险情况

除了上述问题以外，收购方收购分布式光伏电站项目还需关注项目建设手续是否齐全合规，其中需要特别关注地方环保部门对光伏电站环评线上备案的要求；关注EPC设备方对组件设备的质保责任约定，必要时基于项目运维情况和项目投保/出险情况作EL隐裂检测以把握实际发电效率等。

四、结语

2025年光伏新政以“全量入市”为界限，彻底重构了分布式光伏电站的价值体系。当抢装潮逐步退去，留给光伏从业者的除了商业模式的创新急切需求以外，还有更多对成本和风险控制的博弈考量，我们作为法律服务人员更深刻认识到，法律尽调的本质是风险可控的艺术。本文谨以2025年新“531”政策背景下的分布式光伏电站收购从法律尽调视角剖析了当前收购分布式光伏电站的若干项核心风险，篇幅所限无法面面俱到，文中提到的大部分风险可以通过前置法律核查予以规避，另外部分风险需要通过交易文件的设置进一步控制，希望本文能对新能源从业人员提供一些实操参考，从微处为我国可再生能源事业的发展和能源供给侧结构性改革添砖加瓦。