保险资金运用概述
摘要：观韬中茂律师事务所金融创新部拟就保险资金运用的相关监管问题撰写专题系列文章，内容涵盖保险资金运用的各个板块和角度，集中分析实务中遇到的保险资金运用的常见合规问题。
一、保险资金的定义
保险公司的主要盈利模式除了承保利润之外，很大一部分是来自于保险资金的运用。但是对于“保险资金”的定义，有关保险资金运用的纲领性大法《保险资金运用管理办法》（2018年）并没有给出明确的界定。原保监会仅在2012年的《中国保险监督管理委员会关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》（保监发〔2012〕59号，以下简称“《59号文》”）中，在区分重大股权投资和购置自用性不动产与非重大股权投资和非自用性不动产投资的资金来源时，提到“保险公司重大股权投资和购置自用性不动产，除使用资本金外，还可以使用资本公积金、未分配利润等自有资金。保险公司非重大股权投资和非自用性不动产投资，可以运用自有资金、责任准备金及其他资金。”依据该条，我们推出，保险公司的资本金、资本公积金、未分配利润属于保险公司的自有资金，即并不涉及负债端保费收入的资金。就责任准备金，是保险公司为了承担未到期责任和处理未决赔偿而从保险费收入中提存的一种资金准备，是保险公司按《保险法》等监管规定为在保险合同有效期内履行赔偿或给付保险金义务而将保险费予以提存的各种金额。保险责任准备金不是保险公司的营业收入，而是保险公司的负债，正因为如此，保险公司需要配置与保险责任准备金等值的资产做后盾，随时准备履行保险责任。就“其他资金”，实践中也没有明确的界定。
基于上述，我们可以得出，通常我们在包括《保险资金运用管理办法》（2018年）、《保险资金投资股权暂行办法》等各类监管规定中提到的所谓“保险资金”为广义的保险资金概念，本质上应等同于“保险公司的资金“，其中，包括了保险公司的自有资金、责任准备金和其他资金。狭义的“保险资金“实践中更多是指与保费相关的资金，包括保费收入，责任准备金和其他资金。
二、区分保险资金类别的意义
由于监管机构针对不同的投资标的，对保险公司作为投资主体时的资金来源有不同的要求，在上报监管和对外披露的各类文件中要求说明其资金来源，因此，有必要区分保险公司所用于投资的资金中哪些是自有资金，哪些是与保费相关的资金，即保险资金。在这个层面，监管机构采用了列举式的监管方式，列明了哪些投资应使用自有资金。比如，重大股权投资和购置自用性不动产，应使用自有资金；收购上市公司应使用自有资金；设立非保险子公司应使用自有资金等。除了明确要求使用自有资金的情形之外，其他的投资既可以使用自有资金，也可以使用与保费相关的非自有资金。实践中，保险公司在其投资报告中描述其资金来源时，会使用“自有资金”、“责任准备金”或“XX险保费收入”等表述。
三、保险资金运用范围
由于现行监管规定要求，保险资金运用必须以服务保险业为主要目标，坚持稳健审慎和安全性原则，符合偿付能力监管要求，根据保险资金性质实行资产负债管理和全面风险管理，实现集约化、专业化、规范化和市场化，因此，原保监会在多个不同的规范性文件中列明了保险资金可投资的范围，结合2018年新颁布的《保险资金运用管理办法》根据此前公布的这些规范性文件所进行的汇总，保险资金可投资的类别包括如下：（一）银行存款；（二）买卖债券、股票、证券投资基金份额等有价证券；（三）投资不动产；（四）投资股权；（五）资产证券化产品；（六）私募股权投资基金（含创业投资基金）；（七）商业银行理财产品、银行业金融机构信贷资产支持证券、信托公司集合资金信托计划、证券公司专项资产管理计划、保险资产管理公司基础设施投资计划、不动产投资计划和项目资产支持计划等金融产品；（八）国务院规定的其他资金运用形式。
除了正面列举保险资金可投资的类别之外，监管机构还从负面角度列明了禁止保险资金投资的范围，具体包括：（一）存款于非银行金融机构；（二）买入被交易所实行“特别处理”“警示存在终止上市风险的特别处理”的股票； （三）投资不符合国家产业政策的企业股权和不动产；（四）直接从事房地产开发建设；（五）将保险资金运用形成的投资资产用于向他人提供担保或者发放贷款，个人保单质押贷款除外；（六）中国保监会禁止的其他投资行为。
四、保险资金股权投资可投行业领域
虽然保险资金可以投资非上市企业股权，但并不可以投资任何行业领域的非上市企业股权。监管机构就保险资金投资未上市企业股权，在多个不同的规范性文件中，设定了具体的可投行业领域，汇总下来包括如下八大类：（1）保险类以及非保险类金融企业、（2）与保险业务相关的养老、（3）医疗、（4）汽车服务、（5）能源资源企业、（6）保险业务相关的现代农业企业、（7）新型商贸流通企业、（8）新兴科技。虽然只有8个行业类别，但这些行业在实践中存在很多解读的空间。以医疗为例，保险资金投资医疗行业可以是收购医院等医疗机构、收购生物医药科技企业、收购医疗器械公司、收购药店、收购O2O的互联网药品流通企业以及收购各类制药厂等。就新型商贸流通企业而言，实践中如何判断某类标的所属行业是否属于新型商贸流通企业，会参考国民经济行业分类（中华人民共和国国家标准GB/T4754-2017）、《商务部办公厅关于调整商贸流通业部分行业统计报表的通知》等进行判断。实践中典型的新型商贸流通企业包括电子商务公司、各类物流企业等。
由于保险资金投资股权的形式可以是直接股权投资、也可以是间接股权投资，因此，即使在间接股权投资的情形下，监管机构对保险资金所投行业领域也是实行穿透监管，并不能通过间接股权投资的形式对可投行业领域的限制性规定进行规避。
五、保险资金运用的监管思路和法规特点
考虑到保险资金运用坚持稳健审慎和安全性原则，监管机构对保险资金运用的监管思路亦采用了严格谨慎的监管思路。从投资主体的角度，首先投资每种类别的产品，投资主体需要满足相应的投资能力备案要求，这些备案要求通常主要关注投资主体是否具备相应的投资团队、业务制度、风险管理，从而确定投资主体是否具备相应投资能力。目前适用的投资能力有七个，主要包括：股票投资能力、无担保债券投资能力、股权投资能力、不动产投资能力、基础设施投资计划产品创新能力、不动产投资计划产品创新能力和衍生品运用能力。在具备了相应的投资能力之外，投资主体投资每类产品都有对应的资质要求，投资主体的资金来源、担保方式、投资监管比例都需要符合监管要求。从投资标的的角度，针对每种不同的投资产品都规定了特殊的资质条件。在委托投资的情况下，对受托主体的资质亦有严格的要求。正是因为这种多角度多层次的监管思路，体现在监管法规方面，则表现的特别繁琐，且相互交叉，对一种投资行为的合规性和可行性判断需要综合多个监管规定才能作出分析。我们将在后续的系列中进行详细的分析。
谭卫红
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