《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》之修订对比

2017年12月22日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（以下简称“《信息披露细则》”或“细则”），2013年2月8日发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称“《信息披露细则（试行）》”）同时废止。 

一、《信息披露细则》的实施背景

信息披露规则是新三板市场的基础性规则。《信息披露细则（试行）》自2013年2月颁布实施以来，对于规范挂牌公司的信息披露起到了积极作用，初步建立了投资者与企业之间沟通的桥梁。

截至2017年12月底，挂牌公司数量已逾万家，但上述公司规模不一，公众化程度千差万别，《信息披露细则（试行）》下一刀切的信息披露标准弊端日渐凸显，比如比上市公司更为严格的偶发性关联交易审议要求等，给挂牌公司带来了诸多不便，影响了公司决策的时效性。另一方面，股转公司于2016年通过了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》，将符合不同标准的挂牌公司分别纳入创新层或基础层管理，需要针对基础层和创新层挂牌公司制定差异化的信息披露规则，《信息披露细则（试行）》的修改迫在眉睫。

二、《信息披露细则》主要修订亮点

根据全国股转公司负责人就信息披露制度改革答记者问，挂牌公司的信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的基本原则。这一要求是一以贯之的，没有任何变化。这不仅是《信息披露细则》的规定，也是《证券法》及相关法规的要求。本次《信息披露细则》的修订亮点主要体现在以下几个方面：

（一）制定差异化的信息披露要求

本次信息披露制度改革主要是为了实现市场不同层次信息披露的差异化。创新层公司一般股东人数较多，股票交易的撮合频次较高，因此公众化程度更高，须适度提升信息披露强度。而基础层公司信息披露强度基本保持不变。《信息披露细则》差异化的信息披露要求体现在以下几个方面：

1.明确要求创新层公司的董秘负责信披事务

要求挂牌公司均要制定信息披露事务管理制度这一原则性规定没有变化。《信息披露细则》进一步要求创新层公司必须设置董事会秘书，建立董事会秘书的准入考核机制，提高信息披露事务管理人员素质，减少无知犯错的情况。但对于基础层公司，股转公司只是鼓励，并未进行强制性要求。

2.要求创新层公司披露季度报告

《信息披露细则》在原规则要求披露年度报告、半年度报告的基础上，增加创新层公司披露季度报告的要求，而基础层公司保持不变。

3.在创新层中实施分行业信息披露

《信息披露细则》在第十条中增加了分行业实施信息披露的规定，要求创新层公司应当按照行业信息披露规则的相关要求，根据行业特点披露相应信息，具体包括披露不同产品和服务的收入构成、行业状况和监管政策变化情况等信息，提高信息披露的针对性。

4.对创新层公司的财务报告审计从严要求

主要体现在以下两个方面：一方面要求创新层公司须配合会计师事务所执行《审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》的相关规定，另一方面创新层公司签字注册会计师应当参照执行中国证监会关于证券期货审计业务注册会计师定期轮换的相关规定。

为保证上述制度的履行，2018年1月18日，股转公司发布《挂牌公司信息披露及会计业务问答（四）——业绩预告、业绩快报与签字注册会计师定期轮换》对创新层公司签字注册会计师定期轮换问题做了进一步指导和规范。

5.强化创新层公司信息披露的及时性

《信息披露细则》中对创新层公司新增“业绩快报”与“业绩预告”制度，如创新层公司年度报告披露时间较晚，或者预计年度业绩无法保密的，应当于会计年度次年的2月底前披露业绩快报。创新层公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变化的，或者在下半年度，预计当期年度净利润将发生重大变化的，应当及时进行业绩预告，保证信息披露的及时性。

股转公司还于2018年1月18日发布挂牌公司业绩预告与业绩快报公告模版及修正公告模版，为公司业绩快报及业绩预告的披露提供了参考模版。

6.为市场不同层次挂牌公司信息披露内容、格式和标准的差异化要求预留制度空间

不管是在定期报告还是临时报告的规定中，股转公司均为信息披露标准的差异化要求预留了制度空间。股转公司于2017年12月22日针对基础层和创新层公司发布了不同的年度报告内容与格式指引，12月26日发布了2017年年度报告内容与格式模版，明确基础层和创新层公司年报信息披露的差异化要求和安排。

（二）明确责任，丰富自律监管方式

修订前的《信息披露细则（试行）》针对信息披露自律监管和违规处理仅有一条原则性规定，存在自律监管工作依据不充分及操作性不强的问题，修订后的《信息披露细则》明确了责任主体、违规行为、中介机构责任等项内容，充实完善了信息披露自律监管的规则依据，使自律监管工作实现了有规可依，也实现与《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）》等制度的衔接。具体体现如下： 

1.明确了信息披露的责任人

在《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）》的基础上，《信息披露细则》明确规定，挂牌公司信息披露事务的主管人员、董事会秘书或信息披露负责人对公司的信息披露事务负直接责任，挂牌公司财务负责人对公司的财务报告负直接责任。

2.对信息披露违规行为的类型进行了明确规定

《信息披露细则》采用列举加概括的方式对违规行为进行了规定：（1）将不存在的事实在信息披露文件中予以记载，构成虚假记载的；（2）通过信息披露文件作出使投资者对其投资行为发生错误判断并产生重大影响的陈述，构成误导性陈述的；（3）信息披露文件未完整记载应当披露的事项，或未按照信息披露文件内容与格式的相关规定进行编制，构成重大遗漏的；（4）无正当理由未在细则规定的期限内披露定期报告或临时报告的；（5）对外提供未在细则规定或股转公司认定的信息披露平台披露应当披露的信息，或者未以股转公司规定的方式公开披露应当披露的信息；（6）通过更正披露文件差错、修正已披露财务数据等产生重大影响的；（7）拒不回复或不及时回复股转公司对信息披露文件进行解释说明、更正和补充的要求，或者公开问询的；（8）未按规定建立、执行信息披露事务管理制度，或拒不履行细则规定的信息报备义务；（9）股转公司认定的其他违规行为。

以上规定大大增强了《信息披露细则》的操作性，对违规行为的认定也更加客观。

3.进一步明确中介机构的职责

主办券商按照《信息披露细则》和《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》等业务规则的规定，对挂牌公司规范履行信息披露义务负有督导职责。

会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其从业人员根据《信息披露细则》等业务规则的规定，对出具文件的真实性、准确性、完整性负责。

除此之外，在细则中增加公开问询、要求相关责任人员参加业务培训等制度，将此类已被实践证明有效的尝试予以明确规定。

（三）其他修订亮点

1.完善关联交易的审议程序

《信息披露细则》对关联交易审议程序的修改主要有以下几个方面：（1）要求挂牌公司应披露关联交易的表决情况以及回避制度的执行情况；（2）要求挂牌公司在年报和半年报告中说明日常性关联交易的公允性；（3）偶发性关联交易的审议程序授权挂牌公司的公司章程规定，不再要求所有的关联交易都要经过股东大会审议，增加了审议程序的灵活性。

2.新增监事会对定期报告的审核要求

要求挂牌公司监事会从定期报告的内容编制和审核程序的合法性两个方面进行审核，并出具审核意见。实践中一般以监事会决议的方式作出。

附：挂牌公司信息披露涉及的主要法规、规则体系

本文仅为我们对相关法律法规的一般解读，不能作为正式法律意见和建议，如果您有特定的问题，请与观韬中茂律师事务所联系咨询事宜。

张翠雨

合伙人

观韬中茂西安办公室

电话：（86-29）8842 2608

传真：（86-29）8842 0929

电子邮箱：zhangcy@guantao.com

陶银鸽

律师

观韬中茂西安办公室

电话：（86-29）8842 2608

传真：（86-29）8842 0929

电子邮箱：taoyg@guantao.com