观韬视点 | 从“星巴克事件”看企业合规对食品安全保障的意义

       近日一则食品安全事件引起了社会的关注。12月13日，有媒体在无锡市两家星巴克门店卧底调查发现，门店频繁触碰食品安全的红线：食材过期后仍继续用，做成多款畅销饮品售出；主管、店员“言传身教”篡改保质期，有的食材被人为“延保”一周；承诺“开封后不过夜”的糕点，第二天偷偷上架。星巴克中国当天中午发表致歉称：对于报道中所涉及的食品安全问题，我们深感震惊，第一时间关闭了该两家门店，并立刻启动深入调查。针对频频曝光的食品安全违规事件，涉事企业应当充分认识到光有食品安全制度绝对不行，重要的是公司能够建立一套针对食品安全的企业合规体系，使得经营者、管理者、全体员工甚至包括企业的商业伙伴或第三方能够积极参与、监督食品安全行为，杜绝食品安全违规行为，从而为社会消费者赢得应有的赞誉。

一、仅有安全制度不行，关键是把安全制度落到实处

       食品安全一直是社会关注的焦点问题，也是食品生产经营企业的首位要求。星巴克一直对外宣称“以行业最高标准为基础，制定并严格执行星巴克食品安全金标准”，但仅有“金标准”、“最高标准”不足确保生产销售的食品安全无恙。贯彻执行“金标准”需要企业管理模式的创新，让食品安全制度落到实处才是食品安全“金标准”的原本涵义。就食品行业领域来说，单纯采用传统的企业管理模式并非是一个有力有效的方式。这是因为每个企业生产的参与者、管理者甚至是分公司、门店、生产小组可能基于自身的利益需要抱有侥幸心理，甚至是管理者与操作者相互结成利益共同体罔顾法律规定，不惜违反企业安全制度以身试法。企业应当充分认识到传统管理模式不足以贯彻落实食品安全制度，摒弃习以为常的管理模式，以更加务实的态度重视食品安全制度的贯彻执行，创新公司治理方式，建立健全食品安全合规体系，贯彻执行食品安全法律法规，执行食品安全制度的要求。

二、以企业合规确保食品安全“黄金标准”落地生根

       合规建设是新兴的一种公司治理方式，具体包括企业自我治理、合规实施路径、合规监控体系以及风险应对举措等内容的制度管理体系。合规体系要求企业设置专门的食品安全合规机构，专门负责食品安全合规工作。当然，这种合规机构既包括企业设立单独的合规组织或者合规委员会，履行规定的合规职责，能够把企业合规风险管理信息及时报告决策层，便于企业决策层能够及时、迅速地做出处置举措；同时，企业合规建设能够把食品安全要求贯穿到企业管理者、全体员工甚至包括合作伙伴、消费者等食品安全参与主体，让企业生产经营的全体参与者、利益相关者成为食品安全的监督者、保护者。企业合规还要求政府监管部门创新监管方式，改变传统的“违法+惩罚”的执法理念，鼓励企业建立健全合规体系，把执法监管关口前移，更加注重过程监管、效果监管，真正把监管的要求贯穿到企业生产经营的全过程、覆盖所有环节。食品安全合规建设不是单纯地把企业食品安全制度说在嘴上、写在纸上、挂在墙上，而是创建一种稳定、健康、持续的企业管理体系，设置合规组织、赋予合规职责，把食品安全的理念、承诺、要求不仅贯穿到企业决策层的文件、行动上，更重要地是要让企业各级管理机构、全体员工真正履行安全职责，杜绝违规行为。企业合规能够营造一种食品安全至上的文化氛围，即使存在偶发的违规行为，企业的生产单元、管理者、具体员工甚至同事、商业伙伴、社会消费者能够及时发现、举报，合规组织及时识别合规风险，及时上报企业决策层解决合规问题。杜绝企业食品安全违规行为保障食品生产安全是政府监管的执法目的，因而对于企业建立食品安全合规体系应当给予必要的激励举措，以此鼓励企业建立合规体系，确保企业依法合规运营，从而提高政府监管能力，提升监管公信力。

三、推进企业食品安全合规建设的具体作法

       一般来说，企业食品安全合规包括四个体系内容：一是食品安全制度规定，包括食品安全法律、法规、规章制度以及企业有关食品安全规定、标准，甚至包括商业伦理、习惯规则，这些安全制度内容为食品生产经营主体包括企业决策层、高级管理人员、全体员工甚至包括商业伙伴、第三方提供了食品安全行为的义务要求；二是建立食品安全防范体系。食品安全制度上的规定必须落实到企业生产经营的全过程、所有环节，这就要求企业生产经营的决策层、高级管理人员、全体员工必须熟悉食品安全规定制度，食品安全制度培训、沟通、员工须知等就是为了贯彻食品安全制度规范的内容。当然，仅有培训、沟通是不够的，企业应当把食品安全风险防范落实到整个企业管理上，如食品安全合规风险管理、与人事资源部门管理相结合、业务机构与合规组织之间沟通协调等等；三是食品安全监控体系。再完美的制度也避免不了漏洞，关键是企业要建立识别风险漏洞、及时采取防范措施的制度。食品安全监控体系包括生产经营的控制管理、审计、投诉处理以及报告责任。比如，投诉处理就是比较好的、能让企业及早发现食品安全风险、及时采取措施解决问题的制度安排，企业往往忽视投诉处理制度或者不重视苗头问题的识别与解决。一个安全问题的长时间存在并养成习惯，这反映了企业对风险问题的不重视，最终导致企业摔跟头的例子不在少数；四是食品安全应对体系。发生食品安全事件后，企业要迅速采取应对措施，及时查清问题由来、原因，并对员工进行处罚，并对此进行个案追踪调查，从而解决潜在的风险问题，并对合规管理体系进行修正补充，避免发生类似的风险问题。实践中，企业食品安全合规建设着重把握以下几点：

1．企业食品安全合规要有清晰的职责定位

       对企业合规有一个正确的制度定位，不同于传统意义上的法律风险防范。合规建设首先是一种新兴的公司治理方式，贯穿到企业管理、生产经营的全部过程，不同于传统的风险防控部门就某一经营风险提出防范措施。食品安全合规体系就是要落实食品安全制度要求，既包括企业职能机构的职责重构，也包括决策者、管理者、全体员工的参与与监督，甚至包括商业伙伴的合作配合、消费者的监督参与。

2．企业食品安全合规要有明确的职能机构

       企业食品安全合规属于企业生产经营的重要内容，必须设置食品安全合规机构，当然根据企业实际情况可以选择与其他部门合署或者单独设置。合规机构能够就合规管理问题及时报告企业决策层，又能够与业务部门沟通合作，落实食品安全合规要求。

3．企业食品安全合规建设要求全体员工参与

       企业食品安全合规并不仅仅是合规机构的工作，而是企业上至决策层、下至普通员工的法定职责，那种认为企业合规就是企业合规组织的职能工作的观点是片面、错误的。食品安全制度规定首先需要企业决策层进行承诺履行，即高层承诺，包括高级管理人员、业务部门、普通员工等都要进行培训学习并进行沟通，及时识别、修正实践中的微小问题。

4．企业食品安全合规要求消费者能够参与

       为了避免企业的基层部门的员工形成利益关系而蒙蔽安全风险信息，向广大消费者开放投诉信息渠道是必要的，也是可行的。这种投诉信息处理职责必须交到企业合规机构承担，而不能由具体的基层业务部门或员工来处理，实践中很多企业往往设置了消费者投诉电话，但是信息沟通繁琐、信息传递存在障碍致使消费者投诉信息得不到妥当处理，问题依然存在，这不是有效合规的表现。

5．企业食品安全合规要求企业及时应对风险

       从理论上说，即使再严密的制度体系也有发生风险事件的时候，这就要求企业在第一时间查清问题的过程、原因以及管理上存在的漏洞，对违反法律法规、企业安全制度的员工进行处罚并采取制度上补救措施防止类似的事件发生。企业应对合规风险的时间、处置成效以及制度修正举措反映了企业管理的成熟程度。

6．企业食品安全合规要求监管部门执法互动

       企业合规的目的在于确保企业杜绝食品安全风险，政府监管的目的也在于要求企业能够实现依法合规运营，因此二者的出发点是一致的。这就要求监管部门不能对企业的违法行为简单地一罚到底、一罚了事，尤其是涉及到剥夺经营资格、资质、承担刑事责任。妥当的做法应当是协助企业建立健全合规机制，激励企业自我改进、自我整改，这不是对企业的违法违规行为的无谓纵容，而是为了更好地促使企业重视自身制度完善，合规经营才能确保基业长青。正是考虑到企业的社会责任要求，传统行政执法、刑事执法方式做出了创新改进，这种改进既考虑到了法律的严格执法、贯彻立法的要求，又要考虑企业合规经营的需要，给予一定的合规期限，督促企业按照合规要求健全制度、补充短板、提高治理效能，保证长期健康发展。

作者：陈玉忠 北京市观韬（济南）律师事务所律师，山东省委党校（山东行政学院）政治和法律教研部副教授、研究生指导教师，山东省人民检察院人民监督员。研究领域：企业合规建设、家事与私人财富管理、行政法等。 

作者：戚保华，北京市观韬（济南）律师事务所执行主任，兼任济南市律师协会副会长，主要业务领域：银行与保险，建设工程与房地产，企业合规建设等。