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观韬解读│乌兹别克斯坦有限责任公司法修订要点
作者：杨天斌 黄乐
2025年6月10日乌兹别克斯坦立法院审议通过，2026年4月21日经总统正式批准，新版《乌兹别克斯坦有限责任公司法》完成修订，2026年7月22日起正式施行。本次修订围绕注册资本、股权流转、关联交易、公司治理、重组清算、管理层责任等核心事项进行全面细化与监管收紧，对中资企业在乌投资设立、日常运营、股权调整、重大交易、合规退出等全流程均产生直接且重大影响。
一、注册资本增资：允许利润转增资本，但条件更严格
1. 新增利润增资渠道
有限责任公司注册资本不再仅限股东货币/非货币实缴出资，可将公司合法留存的未分配利润直接转增注册资本，拓宽增资资金来源。
2. 硬性要求
必须提供经有权机关确认的正式财务报表；
必须由外部独立审计机构出具审计报告；
增资决议一年最多只能做一次，不得频繁增资。
3. 增资失败规则
若股东或第三方未按期足额缴纳增资款，且公司未调整增资额度，增资程序视为未生效。在此情况下，出资款须在法定期限内全额返还，逾期将产生违约金并可能承担损失赔偿责任。
二、股权转让：所有权以国家登记为准，小股东决策期限缩短
1. 股权生效规则彻底改变
原规则：向公司提交书面通知即完成股权转移。
新规则：股权所有权、处分权等物权效力，自国家统一股权登记簿完成变更登记时设立；未完成国家登记的股权转让，不产生对抗第三人及物权变动效力，仅具有合同约束力。
2. 小股东保护期限收紧
触发强制股权收购要约时，向小股东送达要约后的法定决策期限由 30 日缩短至 15 日，小股东需在更短时间内完成同意、拒绝或异议决策。
三、重大交易认定：从“总资产”改为“净资产”
重大交易的判断基数不再依据会计报表中的公司总资产，而是依据财务报表中的公司净资产。这一调整会让同等交易规模下，重大交易认定门槛降低、触发场景更频繁；被认定为重大交易的事项，将适用更严格的内部审批、外部审查与信息披露程序。
四、关联交易：专章立法，最严监管落地，全流程透明化
本次修订单独增设一章规范关联方交易，监管范围、流程、责任全面强化，为本次修订核心变化之一：
1. 关联方范围大幅扩大
明确列出12类公司关联方，相较原“利害关系人”范围大幅扩大；
新增3类通过自然人股东形成关联关系的法人主体，关联方认定更全面。
2. 核心流程要求
关联方必须书面报备拟进行的交易；
关联方不得参与讨论、不得投票；
执行机构+内审部门：3个工作日内完成审查；
监事会：15日内作出决议。
3. 大额交易强制要求
交易金额≥公司净资产20%；
必须聘请独立评估师；
必须聘请独立审计机构。
4. 股东监督权强化
持股5%及以上的股东，有权自行聘请审计机构检查任何一笔关联交易。
5. 信息强制披露
所有关联交易材料必须纳入年度报告，包括：
关联方书面声明；
交易决议全文；
决策人员信息；
利益冲突情况。
五、公司重组与清算：新增“无清算人简易强制清算”
1. 简易清算规则
公司被列入无经营状态后，1年内未恢复财务与经营活动的，登记机关可直接启动简易强制清算，无需指定清算人，程序更便捷。
2. 例外情形
国有持股公司不适用简易清算，必须成立清算委员会，并包含国资管理部门代表。
六、管理层与控制人责任：责任范围扩大，可追溯个人
因公司管理层、实际控制人过错导致公司丧失偿债能力、进入破产程序的：
补充责任与连带责任不再只限于股东；
可直接追究：总经理、执行机构成员、监事、信托管理人；
多人共同过错的，承担连带责任。
七、子公司与关联公司：首次明确法律地位与禁止性规则
1. 子公司认定
母公司通过控股、协议或其他控制方式，能实际决定子公司决策的，认定为子公司。
2. 严格禁止
子公司不得持有母公司股权，不得行使该部分表决权。
3. 母公司责任加重
母公司造成子公司损失或导致子公司破产的，承担连带责任和补充责任。
4. 关联公司认定
一方持有另一方超过20%表决权股份，即认定为关联公司，适用专门限制规则。
八、监事会：职权扩大，任期延长，独立性增强
1. 任期
监事任期由新法确定为3年，可无限制连任。
2. 独立性要求
新增独立董事资格要求；禁止子公司负责人进入母公司监事会。
3. 表决方式
允许监事会以非现场（书面/远程）方式作出决议，更灵活。
4. 权限扩大
整体监督权限、审查权限、关联交易审批权限显著提升。
九、分支机构：分公司、代表处规则首次细化
新公司法对分公司、代表处、子公司、关联公司的设立与管理作出详细规定，填补此前立法空白，明确法律地位与治理结构。
