观韬解读 | 顺势而为——新国九条及配套规则重点内容纵览
作者 | 邢颖 狄嬛
2024年4月12日，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号），这是继2004年、2014年之后，时隔十年国务院再次专门出台资本市场指导性文件，资本市场迎来“新国九条”。与前两个国九条解决股权分置改革和鼓励创新的目的不同，新国九条以“强监管、防风险、促高质量发展”为主线，以提升拟上市和已上市公司质量为基础，力图为建立资本市场未来十年的新秩序提出路线指引。
新国九条出台前后，证监会及交易所公布了若干配套制度规则的修订或征求意见稿，初步搭建起资本市场“1+N”的政策体系。本文试图以新国九条为主线，对上述政策体系中关于发行上市、上市公司监管及退市规则等资本市场基础性制度规则变化进行梳理。
发行上市准入关是提高上市公司质量的源头。新国九条明确要求从下列方面进一步完善发行上市制度。
证监会2024年3月14日就曾出台《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》（以下简称《意见》），明确严把拟上市企业申报质量，压实中介机构“看门人”责任。
作为对新国九条的呼应，进一步突出主板大盘蓝筹定位要求，沪深交易所分别修订了《股票上市规则》，适度提高了主板关于上市条件的财务指标。同时，为了突出公司的抗风险能力，支持规模、行业及发展阶段适应创业板定位要求的企业上市，进一步提升有潜力的“优创新、高成长”企业直接融资质效，深交所也同步修订了《创业板股票上市规则》，适度提高了创业板关于上市条件的财务指标。
主板及创业板上市标准修改部分具体情况详见下表：
板块 | 上市标准 | 具体指标 | 修订前 | 修订后 |
主板 | 标准一 | 最近3年累计净利润 | 1.5亿元 | 2亿元 |
最近1年净利润 | 6000万元 | 1亿元 | ||
最近3年累计营业收入 | 10亿元 | 15亿元 | ||
标准二 | 最近3年累计经营活动现金流 | 1.5亿元 | 2.5亿元 | |
标准三 | 预计市值指标 | 80亿元 | 100亿元 | |
最近1年营业收入 | 8亿元 | 10亿元 | ||
创业板 | 标准一 | 最近2年累计净利润 | 5000万元 | 1亿元 |
最近1年净利润 | - | 6000万元 | ||
标准二 | 预计市值指标 | 10亿元 | 15亿元 | |
最近1年营业收入 | 1亿元 | 4亿元 |
修订后的上市条件，拟自新上市规则发布之日起实施，尚未通过上市委审议的主板/创业板拟上市企业应当适用新的上市条件；已通过上市委审议的，适用修订前的上市条件。对于未通过上市委审议，且不符合新的上市条件的企业，沪深交易所将引导其重新申报在其他合适的板块上市。
上交所科创板及北交所上市财务指标本次未作修改。
为更好凸显科创板“硬科技”特色，证监会修改了《科创属性评价指引(试行)》，以强化衡量科研投入、科研成果和成长性的关键指标，进一步强化科创属性要求。此外，为引导企业更注重科研成果转化能力，促进科研成果转化质效提升，明确发明专利能够产业化的要求。上交所同步修订了《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，进一步压实保荐机构推荐责任，要求保荐机构推荐拥有关键核心技术，科技创新能力突出，科研成果转化运用能力突出，行业地位突出或者市场认可度高，具有较强成长性的“硬科技”企业申报科创板。
科创板科创属性评价标准修改情况具体如下：
板块 | 上市标准 | 具体指标 | 修订前 | 修订后 |
量化指标
| 科研投入 | 最近3年累计研发投入金额 | 6000万元 | 8000万元 |
科研成果 | 应用于公司主营业务并能够产业化的发明专利 | 5项 | 7项；增加能够产业化要求 | |
成长性 | 最近3年营业收入复合增长率 | 20% | 25% | |
豁免情形 | 科研成果 | 形成核心技术和应用于主营业务，并能够产业化的发明专利(含国防专利)合计50项以上 | - | 增加能够产业化要求 |
2.完善创业板定位评价标准
深交所修订了《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，进一步明确“三创”、“四新”的具体表现形式及中介机构的核查要求，要求发行人能够通过创新、创造、创意促进企业摆脱传统经济增长方式和生产力发展路径，促进科技成果高水平应用、生产要素创新性配置、产业深度转型升级、新动能发展壮大；或者促进新技术、新产业、新业态、新模式与传统产业深度融合，推动行业向高端化、智能化、绿色化发展，提升创业板服务新质生产力发展的能力。同时将创业板定位评价标准中的最近三年营业收入复合增长率指标由20%提高至25%，更强调创业板成长性要求，支持有发展潜力的成长型创新创业企业在创业板上市。
现场检查是《证券法》赋予证监会的一项监管执法手段，为贯彻落实新国九条，证监会对《中国证监会随机抽查事项清单》(以下简称《清单》)进行修改，将《清单》附件所列抽查事项第1项“首发企业检查”的抽查比例由“随机抽签的比例为5%”修改为“随机抽签的比例为20%”。此外，证监会还修订了《首发企业现场检查规定》，按照“申报即担责”的原则，明确检查期间撤回申请不影响检查实施，检查对象确定后，检查对象撤回发行申请不影响检查工作实施，也不影响证监会及交易所依法依规对检查发现的问题进行处理。
沪深交易所相应修订上市审核规则及上市审核规则适用指引，明确交易所可通过抽取一定比例的方式对相关中介机构的执业质量进行现场督导；明确发生重大会后事项的情况下，交易所可以根据需要进行现场督导。强化自律监管手段，将中介机构和相关责任人员暂不受理文件的期限上限提高至5年，充分落实从严监管要求。将存在累计两次不予受理情形的保荐人申报间隔期由3个月延长至6个月，新增现场检查、督导情形下主动撤回情形的申报间隔期为6个月。
为落实《意见》要求，沪深交易所分别对《发行上市审核规则适用指引—申请文件受理》作了修订，新增发行上市负面清单，要求保荐机构对于发行人及其实际控制人、董监高等“关键少数”存在口碑声誉的重大负面情形，发行人是否存在突击“清仓式”分红等事项出具专项核查意见，并将核查意见纳入申报文件范围。
新增发行上市负面清单情形包括：
事项 | 具体内容 |
突击清仓式分红 | 报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过80％ |
报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过50％且累计分红金额超过3亿元，同时募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款占募集资金总额的比例超过20% | |
关键少数重大口碑声誉负面情形 | 发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》关于口碑声誉的重大负面情形。 |
其他 | 可能引起重大负面舆情的其他事项。 |
（五）从严从紧完善离职人员管理
新国九条提出要从严从紧完善离职人员管理，整治“影子股东”、不当入股、政商“旋转门”、“逃逸式辞职”等问题。加强拟上市企业股东穿透式监管，严厉打击违规代持、以异常价格突击入股、利益输送等行为，防止违法违规“造富”。
证监会落实上述意见制定了《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）（征求意见稿）》（以下简称《离职人员监管规定》）进一步加强重点人员管理，延长发行监管岗位和会管干部离职人员入股拟上市企业禁止期，从离职后3年拉长至10年。将从严审核的范围从离职人员本人扩大至离职人员及其父母、配偶、子女及其配偶。
此外，新国九条对于从严监管分拆上市、严格再融资审核把关也提出了要求。证监会及交易所后续会逐一制定或修订相应的规则。
股份减持制度是资本市场的一项重要基础性制度，2023年以来“离婚式减持”、股东减持与分红挂钩等问题引发市场关注。为回应各方关切，证监会以发布新闻稿、交易所发布业务通知或者问答等多种形式及时明确了相关监管政策。
新国九条及《关于加强上市公司监管的意见（试行）》对进一步加强股东减持行为的规范提出了以下新的要求，证监会及交易所积极对减持规则体系进行全面梳理。
证监会拟对《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(以下简称《减持规定》)进行修订，以部门规章的形式重新发布，并将其名称修改为《上市公司股东减持股份管理办法》(以下简称《减持办法》)。将《减持规定》中规范董监高减持的相关要求移至《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《持股变动规则》），《减持办法》及《持股变动规则》两项尚在征求意见的规则与《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》构成了“1+2”的减持规则体系。针对不同主体制定差异化的减持规定，便于市场参与方对照遵守。
（1）《减持办法》及《持股变动规则》明确控股股东、实际控制人、董监高在自身违法和上市公司违法情形下以及重大违法强制退市风险警示期间不得减持，具体修改情况如下表所示:
对象 | 事项 | 具体内容 |
控股股东、实际控制人、董监高 | 上市公司违法 | 因涉嫌证券期货违法犯罪，在被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的 |
被交易所公开谴责之后未满3个月的 | ||
控股股东、实际控制人 | 可能触及重大违法强制退市情形，在交易所规定的限制减持期限内的 | |
