作者：肖玥垚 马钰朋
要点概要：
1. 扩大股东知情权范围
2. 完善决议效力制度
3. 优化异议股东回购请求权
4. 完善股份有限公司会议制度
5. 新增双重股东代表诉讼制度
引言：2023年12月29日，全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》，该法将于2024年7月1日起施行(以下简称“新公司法”)。在强调保护股东（特别是中小股东）权益、加强公司治理、强化公司社会责任的时代背景下，新公司法较现行有效的2018年第四次修正的《中华人民共和国公司法》（以下简称“现行公司法”），在股东权利方面做了较多的增补及修订。
股东权利，系股东基于股东资格而享有的从公司获取经济利益并参与公司管理的权利，这其中既包含财产相关的权益，也包含企业内部经营管理的相关权益，是集财产与经营两种权利于一体的一种综合性的、独立的权利形态，其性质上亦包括自益权及共益权。本次公司法修订从财产及公司内部经营管理相关的权利全方位入手，加强对公司股东尤其是中小股东权利之保护。
本文根据新公司法，着重解读股东权利相关规定及变化之处，以期对相关法律实践有所裨益。
一、扩大股东知情权范围
l 法条对比
现行公司法 | 新公司法 |
第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 | 第四条第二款 公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 |
第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
| 第五十七条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。 |
第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。 | 第一百一十条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。 上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。 |
l 解读
1、扩大股东可查阅、复制资料的范围
（1）新增有限责任公司股东有权查阅、复制股东名册，查阅会计凭证
其一，现行公司法及新公司法均规定“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”，即股东名册具有对股东身份的权利推定效力及对抗效力。此外，新公司法进一步明确股权转让后受让人向公司主张行使股东权利的时间节点为自记载于股东名册时起[1]。综上，股东名册具有确认股东身份及确保股东合法行使股东权利的重要作用，因此本次公司法修订将股东名册纳入股东知情权范围，特别增加股东名册为有限责任公司股东有权查阅、复制的资料。
其二，现行公司法仅规定有限公司股东可查阅会计账簿，对于更能真实反映财务数据的会计凭证是否可供查阅没有规定，实践中法院在个案中支持的查阅范围不尽相同。本次公司法修订，将会计凭证明确列为可供股东查阅（但未规定可复制）的信息资料，有利于对股东知情权的更好保护。
（2）新增非上市股份有限公司股东有权复制相关资料
现行公司法语境下，股份有限公司股东行使知情权时仅可查阅相关资料，本次公司法修订新增非上市股份有限公司股东可复制相关资料的规定，即非上市股份有限公司股东均享有查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的权利，而且不受其持股比例的限制。
（3）新增非上市股份有限公司股东查阅会计账簿、会计凭证的准用规则及限制条件
新公司法规定在满足相关条件（连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份）的前提下，非上市股份有限公司股东可查阅（但未规定可复制）公司会计账簿、会计凭证。此外，允许股东意思自治，在公司章程中约定更低的持股比例或持股期间的要求。上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。
2、扩大知情权的客体范围
股东知情权诉讼，往往是公司发生内部摩擦，股东维护其合法权益的首选工具。现行公司法体系下，股东知情权的客体只是本公司的相关资料。但实践中不乏控股股东、实际控制人利用子公司侵犯中小股东合法权益的情形。本次公司法修订，将股东知情权的客体扩大至公司全资子公司的相关信息和资料。不论是有限责任公司还是非上市的股份有限公司，其全资子公司相关信息均属于股东知情权的客体范围，适用查阅、复制公司资料的相关规定。
3、完善行使知情权的具体措施及救济方式
（1）股东可委托中介机构查阅会计账簿、会计凭证
在行使知情权的具体措施方面，本次公司法修订，有限责任公司股东及非上市股份有限公司股东要求查阅会计账簿、会计凭证除延续应当向公司提出书面请求外，还吸纳了最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（以下简称“公司法司法解释四”）第十条第二款之规定[2]，允许委托会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅相关资料。同时，对股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料提出了明确要求——应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
（2）股东知情权诉讼
如基于不正当目的而查阅公司会计账簿、会计凭证，将对公司生产经营造成重大不利影响，因此法律特别规定较为严格的执行程序。向公司提出书面请求，并说明目的，是公司股东要求查阅会计账簿、会计凭证的前置程序。
公司满足以下两个条件，可拒绝查阅：1）有合理根据认为该要求有不正当目的，可能损害公司合法利益，2）自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复，并说明理由。现行公司法司法解释四对“不正当目的”的情形做了规定[3]，主要有：1）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的；2）为了向他人通报而查阅，可能损害公司合法利益的；3）三年内曾存在通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益情形的以及兜底条款。
如股东要求查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等其他相关资料而遭到公司拒绝，股东则可以向人民法院提起诉讼，要求行使相关知情权。
二、完善决议效力制度
l 法条对比
现行公司法 | 新公司法 |
第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 | 第二十五条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 |
第二十六条 公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 | |
第二十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。 | |
第二十八条 公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。 股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
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l 解读
1、新增轻微瑕疵决议的效力规定
本次公司法修订，吸纳了公司法司法解释四第四条规定[4]，如法院认定会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的，则对撤销决议的请求不予支持。实践中不乏因公司控制权争夺、决议内容与期待不符等原因，当事人以决议存在瑕疵为由向法院提起诉讼，本次修订有助于减轻公司诉累，避免影响决策效率及公司正常运营。
至于何种情形属于股东可申请人民法院撤销相关决议的除外情形，当满足两个条件：（1）属于轻微瑕疵，从已有判决总结来看，该瑕疵对会议参加人的权利不构成实质性影响；（2）对决议未产生实质影响，此处应当理解为对股东行使股东权利未产生实质性影响，而不是对股东会决议的结果的实质性影响。
2、明确未被通知参加会议的股东行使撤销权的时限和起算时点
新公司法规定未被通知参加股东会会议的股东行使撤销权，应于知道或应当知道该决议之日起六十日内向人民法院提出，该撤销权的除斥期间为1年，1年后撤销权归于消灭。
3、新增决议不成立及其是由
本次公司法修订新增股东会、董事会决议不成立及其是由，相关内容吸纳了公司法司法解释四第五条之相关规定[5]，与新公司法第二十五条（决议无效）、第二十六条（决议可撤销）一并构成股东会、董事会决议效力的完整规则体系。
决议根据其效力可区分为有效决议和瑕疵决议。瑕疵决议中，因内容违反法律禁止性规定而导致决议无效的法律后果，其他违反法律、法规及公司章程约定的决议，则属于可撤销的决议。瑕疵决议中的另一类为程序瑕疵，其中严重的程序瑕疵将导致决议不成立的法律后果，而一般瑕疵则赋予人民法院裁量撤销的权利，轻微瑕疵不影响决议效力。
4、明确善意相对人保护原则
本次公司法修订，除新增决议不成立之规定，构建决议效力的完整法律评判体系外，还特别明确了善意相对人保护原则，如相关决议被宣告无效、撤销或不成立，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响，公司实施相关行为损害公司合法权益的，应向负有责任的董事、监事或高级管理人员追究赔偿责任。
三、优化异议股东回购请求权
l 法条对比
现行公司法 | 新公司法 |
第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； |
