第一条　为了加强对律师事务所从事证券法律业务活动的监督管理，规范律师在证券发行、上市和交易等活动中的执业行为，完善法律风险防范机制，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《证券法》和《律师法》，制定本办法。

第一条 为了加强对律师事务所从事证券法律业务活动的监督管理，规范律师在证券发行、上市和交易等活动中的执业行为，完善法律风险防范机制，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称证券投资基金法）和《中华人民共和国律师法》（以下简称律师法）等相关规定，制定本办法。

拓展律师事务所从事证券法律业务领域，将基金相关法律服务纳入证券法律服务范围，同时增加《证券投资基金法》作为《管理办法》的上位法依据

第二条　律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，适用本办法。

第二条 律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，适用本办法。

前款所称证券法律业务，是指律师事务所接受当事人委托，为其证券发行、上市和交易等证券业务活动，提供的制作、出具法律意见书等文件的法律服务。

前款所称证券法律业务，是指律师事务所接受当事人委托，为其证券发行、上市和交易等证券业务活动，提供的制作、出具法律意见书等文件的法律服务。

第三条 律师事务所从事证券法律业务，应当按照规定报中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和司法部备案。

完善证券法律服务监管规定，增加从事证券法律业务备案管理的规定，规定律师事务所从事证券法律业务，应当按照规定报中国证监会和司法部进行双重备案，该规定对应了证监会2020年颁布的《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》和《监管规则适用指引——法律类第3号》的相关规定，体现了监管规则的的一致性

第三条　律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性、完整性。

第四条 律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性、完整性。

第四条　律师事务所应当建立健全风险控制制度，加强对律师从事证券法律业务的管理，提高律师证券法律业务水平。

原《管理办法》第四条仅仅对律所建立风险控制制度提出了原则性规定，此次新《管理办法》将原第四条关于风险控制的规定调整并扩展至第十条至第十二条，进行了细化规定

第五条　中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及其派出机构、司法部及地方司法行政机关依法对律师事务所从事证券法律业务进行监督管理。

第五条 中国证监会及其派出机构、司法部及地方司法行政机关依法对律师事务所从事证券法律业务进行监督管理。

律师协会依照章程和律师行业规范对律师事务所从事证券法律业务进行自律管理。

律师协会依照章程和律师行业规范对律师事务所从事证券法律业务进行自律管理。

第二章　业务范围

第二章 业务范围

第六条　律师事务所从事证券法律业务，可以为下列事项出具法律意见：

第六条 律师事务所从事证券法律业务，可以为下列事项出具法律意见：

（一）首次公开发行股票及上市；

（二）上市公司发行证券及上市；

（三）上市公司的收购、重大资产重组及股份回购；

（四）上市公司实行股权激励计划；

（五）上市公司召开股东大会；

（六）境内企业直接或者间接到境外发行证券、将其证券在境外上市交易；

（七）证券公司、证券投资基金管理公司及其分支机构的设立、变更、解散、终止；

（八）证券投资基金的募集、证券公司集合资产管理计划的设立；

（九）证券衍生品种的发行及上市；

（十）中国证监会规定的其他事项。

（一）首次公开发行股票、存托凭证及上市；

（二）上市公司发行证券及上市；

（三）股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让；

（四）股份有限公司向特定对象发行或转让股票导致股东累计超过二百人；

（五）非上市公众公司向特定对象发行股票；

（六）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市；

（七）上市公司、非上市公众公司的收购、重大资产重组及股份回购；

（八）上市公司合并、分立及分拆；

（九）上市公司、非上市公众公司实行股权激励计划、员工持股计划；

（十）上市公司、非上市公众公司召开股东大会；

（十一）上市公司、非上市公众公司的信息披露；

（十二）北京证券交易所上市公司转板；

（十三）公司（企业）债券的发行及交易、转让；

（十四）境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易；

（十五）证券公司、证券投资基金管理公司及其分支机构的设立、变更、解散、终止；

（十六）证券投资基金的注册、清算；

（十七）资产支持专项计划的设立；

（十八）证券衍生品种的发行及上市；

（十九）中国证监会、司法部规定的其他事项。

结合证券法律业务的发展情况以及实践情况相应增加了证券法律服务的业务种类

第七条　律师事务所可以接受当事人的委托，组织制作与证券业务活动相关的法律文件。

第七条 律师事务所可以接受当事人的委托，组织起草招股说明书等与证券业务活动相关的法律文件。

鼓励律师事务所在组织起草招股说明书时，对招股说明书中对投资者作出投资决策有重大影响的信息进行验证，制作验证笔录。

明确律师可以组织起草招股说明书，对应证监会2022年1月发布的《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》中“律师可以会同保荐人起草招股说明书，提升招股说明书的规范性”的规定

第八条　鼓励具备下列条件的律师事务所从事证券法律业务：

　　（一）内部管理规范，风险控制制度健全，执业水准高，社会信誉良好；

　　（二）有20名以上执业律师， 其中5名以上曾从事过证券法律业务；

　　（三）已经办理有效的执业责任保险；

　　（四）最近2年未因违法执业行为受到行政处罚。

第九条　鼓励具备下列条件之一，并且最近2年未因违法执业行为受到行政处罚的律师从事证券法律业务：

　　（一）最近3年从事过证券法律业务；

　　（二）最近3年连续执业，且拟与其共同承办业务的律师最近3年从事过证券法律业务；

　　（三）最近3年连续从事证券法律领域的教学、研究工作，或者接受过证券法律业务的行业培训。

原第八条规定与目前证券律师执业的实际情况已不太匹配，自2020年开始，律所从事证券业务均按照《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》进行了相关备案，故删除原第八条

第十条　律师被吊销执业证书的，不得再从事证券法律业务。

第八条 律师被吊销执业证书的，不得再从事证券法律业务。

律师被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的，在规定禁入或者停止执业的期间不得从事证券法律业务。

律师被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的，在规定禁入或者停止执业的期间不得从事证券法律业务。

第十一条　同一律师事务所不得同时为同一证券发行的发行人和保荐人、承销的证券公司出具法律意见，不得同时为同一收购行为的收购人和被收购的上市公司出具法律意见，不得在其他同一证券业务活动中为具有利害关系的不同当事人出具法律意见。

第九条 同一律师事务所不得同时为同一证券发行的发行人和保荐人、承销的证券公司出具法律意见，不得同时为同一收购行为的收购人和被收购的上市公司出具法律意见，不得在其他同一证券业务活动中为具有利害关系的不同当事人出具法律意见。

律师担任公司及其关联方董事、监事、高级管理人员，或者存在其他影响律师独立性的情形的，该律师所在律师事务所不得接受所任职公司的委托，为该公司提供证券法律服务。

律师与当事人及其关联方具有利害关系，影响其执业独立性的，该律师所在律师事务所不得接受委托，提供证券法律服务。

扩大了利害关系的范围（不仅限于担任董监高职务），进一步强化了律师独立性和防范利益冲突的要求

第三章　业务规则

第三章 业务规则

第十条 律师事务所从事证券法律业务应当建立健全分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的风险控制制度，覆盖证券法律业务的立项、利益冲突审查、内幕信息及未公开信息管理、核查和验证工作、法律意见复核、工作底稿管理等方面，加强对律师从事证券法律业务的管理，提高律师证券法律业务水平。

对原《管理办法》第四条关于风险控制的原则性要求进行了大幅度的细化要求，要求律所强化风险控制管理，核心要求如下：

1、建立全链条的风险控制制度，要求涵盖立项、利益冲突、内幕信息、核查以及复核工作、工作底稿管理；

2、要求律师事务所应当设立风险控制委员会或者承担风险控制职能的内部机构，或者设置专门的风险控制岗位，负责证券法律业务的风险控制工作；

3、要求将风险控制制度的执行情况记录在工作底稿中

第十一条 律师事务所应当按照以下要求建立和执行风险控制制度:

(一)明确利益冲突审查的具体要求，建立贯穿执业全流程的审查机制，确保执业中不存在本办法第九条规定的情形;

(二)明确执业过程中知悉的内幕信息和未公开信息管理的具体要求，建立信息知情人登记管理制度，禁止泄露、利用内幕信息、未公开信息;

(三)明确对律师在执业过程中买卖证券的要求，确保律师在执业过程中不存在证券法第四十二条禁止的情形;

(四)明确廉洁从业的要求，加强对执业人员的管理，不得在执业过程中谋求或者输送不正当利益。

第十二条 律师事务所从事证券法律业务，应当设立风险控制委员会或者承担风险控制职能的内部机构，或者设置专门的风险控制岗位，负责证券法律业务的风险控制工作。

律师事务所从事证券法律业务时，应当将风险控制制度的执行情况记录在工作底稿中。

第十二条　律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当按照依法制定的业务规则，勤勉尽责，审慎履行核查和验证义务。

第十三条 律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当按照依法制定的业务规则，勤勉尽责，审慎履行核查和验证义务。

律师进行核查和验证，可以采用面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法。

律师进行核查和验证，可以采用面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法。

第十三条　律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，应当编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。

第十四条 律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，应当编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的具体事项和方式，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。

表述的调整

第十四条　律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项应当履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务，其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十五条 律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项应当履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务，其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十五条　律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构（以下统称公共机构）直接取得的文书，可以作为出具法律意见的依据，但律师应当履行本办法第十四条规定的注意义务并加以说明；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后方可作为出具法律意见的依据。

第十六条 律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，可以作为出具法律意见的依据，但应当履行本办法第十五条规定的注意义务并加以说明；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后方可作为出具法律意见的依据。

表述的调整

律师从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认后，可以作为出具法律意见的依据，但律师应当履行本办法第十四条规定的注意义务并加以说明；未取得公共机构确认的，对相关内容进行核查和验证后方可作为出具法律意见的依据。

律师从上述机构抄录、复制的材料，经该机构确认后，可以作为出具法律意见的依据，但应当履行本办法第十五条规定的注意义务并加以说明；未取得确认的，对相关内容进行核查和验证后方可作为出具法律意见的依据。

表述的调整

第十六条　律师进行核查和验证，需要会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构作出判断的，应当直接委托或者要求委托人委托会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构出具意见。

第十七条 律师进行核查和验证，需要会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构作出判断的，应当直接委托或者要求委托人委托会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构出具意见。

第十七条　律师在从事证券法律业务时，委托人应当向其提供真实、完整的有关材料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第十八条 律师在从事证券法律业务时，委托人应当向其提供真实、准确、完整的有关材料，不得拒绝、隐匿、谎报。

表述的调整

律师发现委托人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者委托人有重大违法行为的，应当要求委托人纠正、补充；委托人拒不纠正、补充的，律师可以拒绝继续接受委托，同时应当按照规定向有关方面履行报告义务。

律师发现委托人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者委托人有重大违法行为的，应当要求委托人纠正、补充；委托人拒不纠正、补充的，律师可以拒绝继续接受委托，同时应当按照规定向有关方面履行报告义务。

第十八条　律师应当归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，并对法律意见书等文件中各具体意见所依据的事实、国家相关规定以及律师的分析判断作出说明，形成记录清晰的工作底稿。

第十九条 律师应当归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，并对法律意见书等文件中各具体意见所依据的事实、国家相关规定以及律师的分析判断作出说明，形成真实完整、记录清晰的工作底稿。

强调工作底稿归集“真实完整”的重要性

第十九条　工作底稿由出具法律意见的律师事务所保存，保存期限不得少于7年；中国证监会对保存期限另有规定的，从其规定。

第二十条 律师事务所应当在业务委托结束后60日内完成工作底稿归档工作，并妥善保存。工作底稿保存期限不得少于 10年，自业务委托结束之日起算。

明确了底稿归集的时间要求；同时将底稿的保存期限由不少于7年调整为不少于10年，与《证券法》的规定保持一直

第二十一条 律师事务所从事证券法律业务，应当指派律师进行有关的核查和验证工作，未取得律师执业证书的工作人员只能从事相关的辅助工作。

此条新增内容对应了实践中大量未取得执业证书的律师助理从事证券业务的状况（比如常见的IPO项目中的客户供应商走访），明确律师助理只能从事辅助工作，但此次修改未对“辅助工作”的范畴作出明确，相关实践认定有赖于未来的细化规定或者监管部门的相关案例

第四章　法律意见

第四章 法律意见

第二十条　法律意见是律师事务所及其指派的律师针对委托人委托事项的合法性，出具的明确结论性意见，是委托人、投资者和中国证监会及其派出机构确认相关事项是否合法的重要依据。法律意见应当由律师在核查和验证所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性的基础上，依据法律、行政法规及相关规定作出。

第二十二条 法律意见是律师事务所及其指派的律师针对委托人委托事项的合法性，出具的明确结论性意见，是委托人、投资者和中国证监会及其派出机构、证券交易场所确认相关事项是否合法的重要依据。法律意见应当由律师事务所及其指派的律师在核查和验证所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性的基础上，依据法律、行政法规及相关规定作出。

对应全面注册制后相关审核权限下放到交易所的情况

第二十一条　法律意见书应当列明相关材料、事实、具体核查和验证结果、国家有关规定和结论性意见。

第二十三条 法律意见书应当列明相关材料、事实、具体核查和验证结果、国家有关规定和结论性意见。

法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞。

法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞。

第二十二条　有下列情形之一的，律师应当在法律意见中予以说明，并充分揭示其对相关事项的影响程度及其风险：

第二十四条 有下列情形之一的，律师应当在法律意见中予以说明，并充分揭示其对相关事项的影响程度及其风险：

（一）委托人的全部或者部分事项不符合中国证监会规定；<

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