证监会发布CEPA补充协议十有关政策
两地合资券商设立审批开闸
2015年8月21日，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）官方网站发布了《落实CEPA补充协议十有关政策进一步扩大证券经营机构对外开放》的文件。该政策的落地，标志着酝酿已久的CEPA补充协议十项下的两地合资券商的设立审批正式开闸。
根据内地与香港、澳门签署的《关于建立更紧密经贸关系的安排》（CEPA）补充协议十，内地证券公司、证券投资咨询机构对港澳地区进一步开放的政策包括：
(1) 允许符合设立外资参股证券公司条件的港资、澳资金融机构分别按照内地有关规定在上海市、广东省、深圳市各设立1家两地合资的全牌照证券公司，港资、澳资合并持股比例最高可达51%，内地股东不限于证券公司。
(2) 允许符合设立外资参股证券公司条件的港资、澳资金融机构按照内地有关规定分别在内地批准的在金融改革方面先行先试的若干改革试验区内，各新设1家两地合资全牌照证券公司，内地股东不限于证券公司，港资、澳资合并持股比例不超过49%，且取消内地单一股东须持股49%的限制。
(3) 在内地批准的在金融改革方面先行先试的若干改革试验区内，允许港资、澳资证券公司在合资证券投资咨询公司中的持股比例达50%以上。
证监会发布的上述文件明确了港资金融机构向证监会申请设立合资证券公司需要满足的条件（澳资金融机构参照执行该标准）：
首先，申请人须符合证监会规定的外资参股证券公司有关外资股东的条件,该条件主要规定在证监会制定的《外资参股证券公司设立规则》中；
其次，申请人还须满足下列两个条件：
(1) 申请人应当是在香港注册且总部设在香港的持牌金融机构或者金融控股公司；以及
(2) 如果申请人的控股股东、实际控制人为金融控股公司或金融机构，还应当符合以下三个条件之一：(1)申请人的控股股东、实际控制人在香港注册且总部设在香港；(2)申请人在香港公开发行股票并上市，且最近三年税前利润50%以上来自香港地区，或者50%以上高级管理人员为香港永久性居民；(3)申请人的控股股东、实际控制人已经在香港公开发行股票并上市，并且申请人的营业收入或税前利润占该上市公司的50%以上。
此前，根据《外资参股证券公司设立规则》，中外合资证券公司受限于诸多政策限制：首先，在业务范围上，合资证券公司仅能从事投资银行业务；其次，在股权分配上，境外股东持股比例或者在外资参股证券公司中拥有的权益比例，累计（包括直接持有和间接控制）不得超过49%，外资参股证券公司的境内股东中应当至少有1名是内资证券公司，且境内股东中的内资证券公司，应当至少有1名的持股比例或者在外资参股证券公司中拥有的权益比例不低于49%。
表1：两地合资证券公司股东资格要求总结
香港股东 | |
1. | 所在国家或者地区具有完善的证券法律和监管制度，已与中国证监会或者中国证监会认可的机构签订证券监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系 |
2. | 持续经营五年以上，近三年未受到所在国家或者地区监管机构或者行政、司法机关的重大处罚 |
3. | 近三年各项财务指标符合所在国家或者地区法律的规定和监管机构的要求 |
4. | 具有完善的内部控制制度 |
5. | 具有良好的声誉和经营业绩 |
6. | 必须为根据香港的法律注册或登记设立且总部设在香港的持牌金融机构或者金融控股公司 |
7. | 如果申请人（即香港股东）的控股股东、实际控制人为金融控股公司或金融机构，还应当符合以下三个条件之一：(1)申请人的控股股东、实际控制人在香港注册且总部设在香港；(2)申请人在香港公开发行股票并上市，且最近三年税前利润50%以上来自香港地区，或者50%以上高级管理人员为香港永久居民；(3)申请人的控股股东、实际控制人已经在香港公开发行股票并上市，并且申请人的营业收入或税前利润占该上市公司的50%以上 |
内地股东 | |
1. | 主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近3年在中国证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录；最近3年无重大违法违规记录；不存在被判处刑罚、执行期满未逾3年的情形 |
2. | 净资产不低于实收资本的50%，或有负债未达到净资产的50%，不存在不能清偿到期债务的情形 |
3. | 持有证券公司5%以上股权的股东，净资产不低于人民币五千万元；持有证券公司25%以上股权的股东或者持有证券公司5%以上股权的第一大股东净资产不低于人民币二亿元 |
4. | 股东入股后股权权属应当清晰，不存在权属纠纷以及未经批准委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司股权的情形 |
5. | 入股股东不存在未实际开展业务、停业、破产清算等影响履行股东权利和义务的情形 |
6. | 入股股东以及入股股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不超过2家，其中控制证券公司的数量不超过1家。 |
CEPA补充协议的签订以及落实，充分反映了中央政府正在逐步扩大对外开放政策，不断放宽港资在合资证券公司内部的持股比例，以逐步实现CEPA协议设立宗旨的整体政策导向，该协议的安排同时能够提升香港服务提供者在内地的竞争优势，不仅有助于活跃内地的金融市场，也有利于推动内地与香港长远的经济发展，继续发挥“互惠互利、优势互补”的作用。
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