第一章  总则

第一条 为规范和指导资产支持票据业务尽职调查行为，提高尽职调查质量，根据中国人民银行《银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令〔2008〕第1号）、中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）《非金融企业资产支持票据指引》等相关自律规则，制定本指引。

第二条 本指引所称尽职调查，是指主承销商和特定目的载体管理机构（以下合称尽职调查人）及其工作人员遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对拟注册发行资产支持票据的参与机构以及基础资产进行调查，以合理确信注册发行文件及其信息披露的真实性、准确性和完整性的行为。

本指引所称参与机构，包括发起机构、资产服务机构、资金监管机构、资金保管机构、信用增级机构以及对资产支持票据有重大影响的其他相关方。

《企业ABS尽调指引》

第二条 本指引所称尽职调查是指证券公司及基金管理公司子公司（以下简称管理人）勤勉尽责地通过查阅、访谈、列席 会议、实地调查等方法对业务参与人以及拟证券化的基础资产进行调查，并有充分理由确信相关发行文件及信息披露真实、准确、 完整的过程。

本指引所称业务参与人，包括原始权益人、资产服务机构、托管人、信用增级机构以及对交易有重大影响的其他交易相关方。

【对比分析】1、《ABN尽调指引（试行）》的尽调人为主承销商和SPV管理机构；而《企业ABS尽调指引》规定尽调义务人是券商及基金管理公司子公司（即管理人）。2、除勤勉尽责原则外，《ABN尽调指引（试行）》还强调诚实信用原则。

第三条 本指引是对尽职调查人尽职调查工作的一般要求。凡对投资者作出投资决策有重大影响的事项，不论本指引是否有明确规定，尽职调查人均应当进行尽职调查。

《企业ABS尽调指引》

第三条 本指引是对管理人尽职调查工作的一般要求。凡对投资者作出投资决策有重大影响的事项，不论本指引是否有明确规定，管理人均应当勤勉尽责进行尽职调查。

【对比分析】《ABN尽调指引（试行）》与《企业ABS尽调指引》均规定：（1）其为尽调的一般要求，并未穷尽对尽调的要求；（2）未作明确规定事项，如果是对投资者作出投资决策有重大影响的，也应当尽调。

第四条 尽职调查人应按本指引要求进行尽职调查，编写工作底稿，撰写资产支持票据尽职调查报告（以下简称尽职调查报告），作为注册发行资产支持票据的备查文件。

《企业ABS尽调指引》

第十七条第一款 管理人应当建立尽职调查工作底稿制度。

第五条 尽职调查人应根据本指引的要求，制定资产支持票据相关尽职调查内部管理制度和内部风险隔离制度，明确尽职调查工作流程。

《企业ABS尽调指引》

第四条 管理人应当根据本指引的要求制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程，并确保参与尽职调查工作的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。

第六条 尽职调查人应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，严格遵守职业道德和执业规范，有计划、有组织、有步骤地开展尽职调查，保证尽职调查质量。尽职调查人应恪守保密义务，不得利用内幕信息获取不正当利益。

【对比分析】《ABN尽调指引（试行）》强调尽调人应建立内部风险隔离制度、尽调人的保密义务，以及不得利用内幕信息获取不正当利益。

第七条 尽职调查过程中，尽职调查人应当在获得的尽职调查材料基础上综合分析，独立判断，对注册发行材料、其他中介机构专业意见进行核查。在核查过程中，对注册发行材料、其他中介机构专业意见存在合理怀疑的，应当主动与相关参与机构、中介机构沟通，要求其做出解释或出具依据；发现注册发行材料、专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，在尽职调查报告等文件中予以说明，并督导相关方进行信息披露。参与机构及其他中介机构应当配合尽职调查人的工作。

《企业ABS尽调指引》

第五条 对计划说明书等相关文件中无中介机构出具专业意见的内容，管理人应当在获得充分的尽职调查证据材料并对各种证据材料进行综合分析的基础上进行独立判断。对计划说明书等相关文件中有中介机构出具专业意见的内容，管理人应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。

对专业意见有异议的，应当要求中介机构做出解释或者出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。

【对比分析】1、《ABN尽调指引（试行）》未对无中介机构出具专业意见的内容的处理做特别规定，我们理解，对该情形的处理遵从“一般法”，即“尽职调查人应当在获得的尽职调查材料基础上综合分析，独立判断”。2、《ABN尽调指引（试行）》未明确规定尽职调查人更换中介机构的权利，我们理解，该项权利可由ABN法律文件予以书面约定，且《ABN尽调指引（试行）》对该约定（如有）不持否定态度。

第八条 尽职调查人开展尽职调查应制定详细的工作计划。工作计划主要包括工作内容、工作方式、工作时间、工作流程、参与人员等。

【对比分析】企业ABS尽调主要规定虽未明确要求，但实务上基本都是这么做的。

第九条 尽职调查人开展尽职调查应组建尽职调查团队，按照相关内部管理制度明确团队成员各自职责。

尽职调查人可以聘请第三方专业机构进行尽职调查，但尽职调查人依法应当承担的责任不因聘请第三方专业机构而免除。

【对比分析】如《ABN尽调指引（试行）》，其他中介机构对尽调材料提供专业意见，第三方专业机构受聘于尽调人实施尽调，措辞上的微妙差异，实际上体现了尽调人所处相应法律关系的差异，以及外部法律责任承担的差异。

第二章  尽职调查内容

第一节  对参与机构的尽职调查

第十条 对发起机构的尽职调查应当包括但不限于以下内容：

（一）发起机构的基本情况，包括历史沿革、股权结构、治理结构；

（二）发起机构的主营业务情况、财务报表及主要财务指标分析、资信情况；

（三）发起机构内部决策程序情况；与基础资产相关的业务情况、业务管理制度及风险管理制度。

基础资产现金流的获得取决于发起机构持续经营，或发起机构需持续承担基础资产现金流转付义务的，还应参照《非金融企业债务融资工具主承销商尽职调查指引》（以下简称《债务融资工具尽调指引》）的要求对发起机构的企业基本情况、经营范围及主营业务情况、财务状况、资信状况和其他重大事项进行调查。

《ABS业务管理规定》

第六条第一款 原始权益人是指按照本规定及约定向专项计划转移其合法拥有的基础资产以获得资金的主体。

（此外，《ABS业务管理规定》和《企业ABS尽调指引》有对特定原始权益人须符合条件及对其尽调的要求，于此不赘。）

【对比分析】1、除其他内容外，《ABN尽调指引（试行）》规定，发起机构内部决策程序情况，与基础资产相关的业务情况、业务管理制度及风险管理制度也应尽调。2、《ABN尽调指引（试行）》规定，基础资产现金流的获得取决于发起机构持续经营，或发起机构需持续承担基础资产现金流转付义务的，发起机构的企业基本情况、经营范围及主营业务情况、财务状况、资信状况和其他重大事项也应尽调。

第十一条 对资产服务机构的尽职调查应当包括但不限于以下内容：

（一）资产服务机构的基本情况，包括资产服务机构设立、存续情况；治理结构及组织架构；经营情况及财务状况；资信情况；

（二）资产服务机构与基础资产管理相关的业务情况，包括提供基础资产管理服务的相关业务资质以及法律法规依据；内部控制制度；提供基础资产管理服务的业务管理制度及风险控制制度；基础资产管理服务业务的开展情况；基础资产与自有资产或其他受托资产相独立的保障措施。

《企业ABS尽调指引》

第八条 对资产服务机构的尽职调查应当包括但不限于以下内容：

（一）基本情况：资产服务机构设立、存续情况；最近一年经营情况及财务状况；资信情况等；

（二）与基础资产管理相关的业务情况：资产服务机构提供基础资产管理服务的相关业务资质以及法律法规依据；资产服务机构提供基础资产管理服务的相关制度、业务流程、风险控制措施；基础资产管理服务业务的开展情况；基础资产与资产服务机构自有资产或其他受托资产相独立的保障措施。

【对比分析】1、除其他内容外，《ABN尽调指引（试行）》规定，对资产服务机构基本情况的尽调还应包括对其治理结构及组织架构的尽调，《企业ABS尽调指引》对此未明确规定。2、除其他内容外，《ABN尽调指引（试行）》规定，对资产服务机构基本情况的尽调还应包括对经营情况及财务状况的尽调，并未如《企业ABS尽调指引》将经营情况及财务状况尽调的期间明确限定在最近一年内。3、《ABN尽调指引（试行）》强调对资产服务机构内部控制制度的尽调。我们理解，尽管《企业ABS尽调指引》未作强调，这一尽调事项应当包括在对“相关制度”的尽调中。

第十二条 对资金监管机构、资金保管机构的尽职调查应当包括但不限于以下内容：

（一）资金监管机构、资金保管机构的基本情况，包括设立、存续情况；资信情况；

（二）资金监管机构、资金保管机构的业务资质情况；内部控制制度；相关业务管理制度、业务流程和风险控制制度。

【对比分析】不同于《ABN尽调指引（试行）》，《企业ABS尽调指引》未规定对资金监管机构的尽调。

第十三条 资产支持票据采用担保、差额支付、流动性支持、债务加入、保险等措施为资产支持票据或基础资产提供外部信用增级的，应对信用增级主体进行调查，反映其资信状况和偿付能力；关注信用增级安排的有效性。

（一）由专业机构提供信用增级的，应调查其专业资质和代偿余额情况；

（二）由其他法人或组织提供信用增级的，应参照《债务融资工具尽调指引》对其基本情况、经营范围及主营业务情况、财务状况、资信状况和其他重大事项进行调查；

（三）由自然人提供信用增级的，应核查其资信状况、代偿能力、资产受限情况、对外担保情况以及可能影响信用增级效力的其他情况；

（四）提供抵押或质押担保的，应核查担保物的法律权属情况、权利主体提供抵质押担保的内部决议情况、账面价值和评估价值情况，已经担保的债务总余额以及抵押、质押顺序，担保物的评估、登记、保管情况,并了解担保物的抵押、质押登记的可操作性等情况。

《企业ABS尽调指引》

第十条 对提供信用增级的机构的尽职调查，应当充分反映其资信水平及偿付能力，包括但不限于以下内容：

（一）基本情况：公司设立、存续情况；股权结构、组织架构及治理结构；公司资信水平以及外部信用评级情况；

（二）主营业务情况及财务状况：公司最近三年各项主营业务情况、财务报表及主要财务指标分析及历史信用表现；主要债务情况、授信使用状况及对外担保情况等；对于设立未满三年的，提供自设立起的相关情况；

（三）其他情况：业务审批或管理流程、风险控制措施；包括杠杆倍数（如有）在内的与偿付能力相关的指标；公司历史代偿情况等。

《企业ABS信批指引》

第十条第一款第（七）项 管理人应当聘请律师事务所对专项计划的有关法律事宜发表专业意见，并向合格投资者披露法律意见书，包括但不限于以下内容：（七）专项计划信用增级安排的合法有效性。

【对比分析】《ABN尽调指引（试行）》区别增信主体的性质（是专业机构、其他法人或组织，还是自然人），规定了不同的尽调范围，并针对抵质押担保，对担保物的尽调范围作了明确规定。《企业ABS尽调指引》仅对增信机构的尽调范围作了明确规定。