观韬视点 |《深圳证券交易所资产证券化业务指南第1号》与《深圳证券交易所资产证券化业务问答》的对比分析
作者 | 深圳办公室 尹颖 文翰隆
为进一步提高资产证券化业务监管透明度和市场服务水平，深圳证券交易所制定了《深圳证券交易所资产证券化业务指南第1号-挂牌条件确认业务办理》（“《指南》”）。该《指南》于2020年12月31日发布，自发布之日起施行。原《深圳证券交易所资产证券化业务问答（2020年5月修订）》（“《问答》”）同时废止。本文对《指南》和《问答》进行了对比分析。
深圳证券交易所资产证券化业务指南第 1 号——挂牌条件确认业务办理 （2020年12月31日发布） | 深圳证券交易所资产证券化业务问答 （2020年5月修订） |
自2020年12月31日起施行。本指南未尽事宜，按照中国证监会和本所相关要求执行。 | 于2020年12月31日废止。 |
第一部分 挂牌条件确认业务程序 | |
1.1 受理 | |
（一）申请方式。 管理人应当通过本所“固定收益品种业务专区”（https://biz.szse.cn/fic/index.html）（以下简称固收专区） 提交资产支持专项计划挂牌条件确认申请材料，并填报申请信息。 | 2.1（一）受理1、申请方式。 管理人应当利用深圳证券数字证书（办理方法详见本问答第六部分）登录固收专区（https://biz.szse.cn/fic/index.html）提交资产支持证券挂牌条件确认申请材料，填报申请信息。 |
【对比分析】《指南》未强调利用深圳证券数字证书这一登录方式。
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（二）申请材料修改。 申请材料通过固收专区提交后至本所受理前，管理人可以修改申请材料或者申请终止。 固收专区将保存申请材料提交、修改、中止以及终止的历史记录。 | 2.1（一）受理2、申请材料修改。 申请材料通过固收专区提交后至本所受理前，管理人可撤回申请。申请材料经确认“受理”后，管理人仅可申请中止或终止审核。固收专区将保存申请材料提交、撤回、中止及修改的历史记录。 |
【对比分析】根据《指南》，申请材料通过固收专区提交后，无论深交所是否受理，管理人不 可撤回。
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（三）申请受理。 本所接收管理人提交的申请材料后，在二个交易日内对申请材料的齐备性进行形式核对。材料齐备的， 予以受理；材料不齐备的，一次性告知补正；明显不符合本所挂牌条件的，不予受理。 | 2.1（一）受理3、申请受理。 管理人提交申请材料后，工作人员应当在二个交 易日内对申请材料进行齐备性核对，形式要件齐备的确认受理，不齐备的告知需补正事项，明显不符合本所挂牌条件的不予受理。 申请材料存在严重质量问题或存在中介机构明显不勤勉尽责等情形的，本所可以不受理申请材料。 |
【对比分析】根据《指南》，（1）应一次性告知补正；（2）不予受理的原因仅限于“明显不 符合深交所挂牌条件”。倘若申请材料存在严重质量问题或者存在中介机构明显不勤勉尽责等 情形，如果这些问题不属于形式核对的范畴并且不属于明显不符合深交所挂牌条件的，不在 《指南》规制的范围内。
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（四）申请材料补正。 申请材料需要补正的，管理人应当按照补正要求及时提交补正后的申请材料；补正后符合要求的，本 所予以受理。 | 2.1（一）受理4、申请材料补正。 管理人应当按照补正要求及时对申请材料予以补正，并提交补正后的申请材料；补正后符合要求的，工作人员确认受理。 |
1.2 核对与反馈 | |
（一）核对。 本所受理申请材料当日，按照本所回避要求确定两名核对人员负责核对申请材料。 | 2.1（二）核对与反馈1、核对。 申请材料受理后，即按本所内部程序分配给核对人员进行核对。 |
【对比分析】《指南》强调：（1）两名核对人员人选于受理当日确定；（2）两名核对人员 的确定应按照深交所的回避要求。
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（二）反馈。 本所自申请材料受理之日起十个交易日内，通过固收专区向管理人出具书面反馈意见（如有）。无需 出具书面反馈意见的，通过固收专区通知管理人。 | 2.1（二）核对与反馈2、反馈。 自受理申请材料之日起十个工作日内，本所通过固收专区出具书面反馈意见函。 |
【对比分析】（1）《指南》规定的反馈时限是“10个交易日”，而不再以“工作日”为单位； （2）根据《指南》，深交所不是必须出具书面反馈意见，无需书面出具反馈意见的，通过固 收专区通知管理人即可。
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（三）静默期。 自申请材料受理之日起至首次书面反馈意见出具或无书面反馈意见通知发出期间为静默期，本所核对 人员不接受管理人及相关中介机构就本次资产支持专项计划挂牌条件确认申请事宜的来访或其他任何 形式的沟通。 管理人对书面反馈意见有疑问的，可以与核对人员在工作时间内通过电话、邮件、会谈等方式进行沟 通。以会谈方式进行沟通的，应当在本所办公场所进行，并有两名及以上本所工作人员同时在场。核 对人员对申请材料及反馈意见回复中不清晰的问题，也可以通过上述方式询问管理人及中介机构相关 人员，被询问人员应当积极配合，真实、准确、完整地回答相关询问。 | 2.1（二）核对与反馈3、静默期。 自申请材料受理至出具书面反馈意见函期间为静默期，本所不接受管理人及相关中介机构就本次资产支持证券挂牌条件确认申请事宜的来访或其他任何形式的沟通。 反馈意见函出具后，管理人对反馈意见有疑问的，可与核对人员在工作时间内通过电话、邮件、传真、会谈等方式进行沟通。核对人员对申请材料及反馈意见回复中不清晰的问题，也可通过上述方式询问管理人及中介机构相关人员，被询问人员应积极配合，真实、准确、完整地回答相关询问。 |
【对比分析】根据《指南》，（1）《指南》对静默期定义的调整是非实质性的；（2）静默 期对核对人员适用；（3）深交所不接受传真方式的沟通；（4）对以会谈方式沟通的地点和 方式做了明确限制。
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（四）反馈意见回复。 管理人应当根据书面反馈意见的具体内容，组织原始权益人、相关机构开展相关工作，逐项明确回 复，并形成书面反馈意见回复。书面反馈意见回复应当逐项列明反馈结论及落实情况、概括具体修 改内容、说明修改内容在相关申请材料中的具体位置（章节或页码）。反馈意见回复涉及申请材料 修改的，应当同时提交修改后的申请材料及《修改说明表》（内容与格式见附件 9），并以楷体加 粗方式在申请材料中对修改内容进行标注；需要管理人或律师补充发表意见的，管理人和律师应当 完善原计划说明书、尽职调查报告、法律意见书或者出具专项意见。 | 2.1（二）核对与反馈4、反馈意见回复。 管理人应当根据反馈意见的具体内容，组织原始权益人、相关机构开展相关工作，逐项明确回复，并形成书面反馈意见回复。回复意见应逐项列明反馈结论及落实情况、概括具体修改内容、并说明修改部分在相关项目文件中的具体位置（章节或页码）。 反馈回复涉及申请文件修改的，应提交修改后的申请文件及《修改说明表》，并以楷体加粗方式在申请文件中对所修改内容进行标注；需要管理人或律师进行补充发表意见的，管理人和律师应当完善原计划说明书、尽职调查报告、法律意见书或者出具专项意见。 |
（五）反馈意见回复时间。 管理人应当在书面反馈意见出具之日起二十个交易日内，通过固收专区提交符合要求的书面反馈意 见回复、修改后的申请材料及《修改说明表》。 反馈意见回复不符合相关要求需要进一步补充或完 善的，管理人应当按照要求予以补充或完善，补充或完善时间与前次反馈意见回复已使用时间累计 计算，累计时间应当符合反馈意见回复期限要求。 管理人不能在规定期限内予以回复的，应当在回复期限届满前通过固收专区向本所提交延期回复的 书面申请，说明理由和延期回复时间。延期回复时间最长不超过二十个交易日。在延期回复时间内 仍无法提交符合要求的反馈意见回复的，管理人可以在延期回复期限届满前通过固收专区申请中止 核对。 | 2.1（二）核对与反馈5、反馈意见回复时间。 管理人应当于本所通过固收专区发出书面反馈意见函之日起二十个工作日内，通过固收专区提交符合要求的书面反馈意见回复及修改后的申请材料。因特殊情形需延期回复的，管理人应当在回复期限届满前通过固收专区向本所提交延期回复申请，说明延期理由和延期回复时间。延期回复时间最长不得超过二十个工作日。延期回复时间内仍不能提交符合要求的回复的，管理人可以申请中止核对。 |
【对比分析】根据《指南》，（1）反馈意见回复期限从“20个工作日”调整为“20个交易 日”；（2）若反馈意见不符合要求需进一步补充或完善的，反馈意见回复期限不会因为管 理人补充或完善而延展；（3）若反馈意见回复期限经书面申请延展，展期不超过20个交易 日；（4）明确了对中止核对申请的期限（延期回复期限届满前）和方式（通过固收专区） 要求。
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（六）再次出具书面反馈意见。 反馈意见回复及经修改的申请材料不符合要求或者出现重大事项需进一步说明的，本所可以再次出 具书面反馈意见。再次出具书面反馈意见的，参照首次反馈的要求办理。 | |
【对比分析】根据《指南》，深交所的书面反馈有可能不止一轮。
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1.3 召开挂牌工作小组会议 | |
（一）召开挂牌工作小组会议。
反馈意见回复及经修改的申请材料符合要求的，自核对人员确认该等文件符合要求后五个交易日内 召开挂牌工作小组会议。无需出具书面反馈意见的，自核对人员通知管理人之日起五个交易日内召 开挂牌工作小组会议。 | 2.1（三）召开挂牌工作小组会议1、召开挂牌工作小组会议。 反馈意见回复及经修改的申请材料符合反馈意见要求的，自该等文件提交之日起五个工作日内召开挂牌小组工作会议进行讨论。无需出具反馈意见的，自核对人员通知管理人之日起五个工作日内召开挂牌小组会议。 |
【对比分析】《指南》将（1）单位调整：从“工作日”调整为“交易日”；（2）挂牌工作 小组会议召开期限的起算点调整。
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（二）会议意见。 挂牌工作小组会议意见分为“通过”、“有条件通过”和“不通过”三种。本所于挂牌工作小组会议召开 后通过固收专区通知会议意见。挂牌工作小组会议认为存在需要管理人进一步补充披露、解释说 明或其他中介机构进一步核查落实相关问题的，可以暂缓审议。管理人或其他中介机构按要求补 充反馈意见回复后，将按照相关程序另行召开挂牌工作小组会议。 会议意见为“有条件通过”的，核对人员将会议确定需要管理人或其他中介机构进一步补充披露、 解释说明、核查落实的相关问题形成书面文件，并通过固收专区出具。管理人 | |
