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观韬视点 | 中亚国家境外投资（ODI）备案合规指引——赴中亚国家开展境外投资的法律与实务指引
作者：黄乐、杨天斌
目录：
第一章 中亚国家境外投资ODI合规体系概述
第二章 我国境外投资监管体系
第三章 境外投资项目的发改备案与核准
第四章 商务主管部门境外投资备案与核准
前言
近年来，随着共建“一带一路”倡议深入推进，中国企业与中亚国家之间的经贸投资合作持续深化。新疆特别是乌鲁木齐作为我国向西开放的重要门户，在地缘区位、产业基础、跨境物流、能源资源以及与中亚国家经贸往来等方面具有独特优势，越来越多中国企业将哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦、吉尔吉斯斯坦、塔吉克斯坦、土库曼斯坦作为境外投资的重要目的地。
与一般境外投资相比，中国企业赴中亚国家投资通常同时涉及境内境外两个法律体系以及发展改革、商务、外汇、税务、海关、国资、金融、行业主管部门等多个监管领域。实践中，企业容易将“在境外注册公司”“取得东道国投资许可”“办理中国境外投资备案”“办理境外直接投资外汇登记”等事项混为一谈，从而出现先行付款、先注册境外公司、先签署具有投资实质的协议后再补办境内手续等问题，增加投资项目的合规风险。
2026年5月5日，国务院公布《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号），自2026年7月1日起施行。该规定明确，对外投资是指投资者以投入资产、权益或者提供融资、担保等方式，直接或者间接获得其他国家（地区）的企业、资产等所有权、控制权、经营管理权以及其他相关权益的活动；同时明确投资者开展依法需要履行核准备案、信息报告、跨境资金登记等手续的，应当依照国家有关规定办理。
《国务院关于对外投资的规定》的实施，标志着我国境外投资管理制度进入新的发展阶段。对于中国企业特别是乌鲁木齐企业而言，赴中亚国家开展投资不仅需要关注传统意义上的“ODI三件套”，更应当从投资项目立项、境内备案、资金出境、境外设立、投资运营、后续变更、再投资、退出以及风险处置等全过程建立合规管理体系。为帮助乌鲁木齐市企业提高赴中亚国家开展境外投资的合规意识，降低境外投资法律风险，中亚法务中心结合现行中国境外投资监管制度、自治区商务主管部门实际办理要求以及中亚国家投资环境特点，编制本指引。
因此，企业在进入中亚市场之前，应当首先明确一个基本认识：境外投资合规不是在资金汇出之前办理的一张“证明”，而是贯穿投资决策、项目实施、资金投入、境外经营以及投资退出全过程的合规体系。我国现行境外投资制度也已经从单纯的行政审批逐步转向“备案为主、核准为辅，事前准入管理与事中事后全周期监管相结合”的管理模式。国家发展改革委《企业境外投资管理办法》明确，企业开展境外投资，应当履行境外投资项目核准、备案等手续，并报告有关信息、接受监督检查。
对于企业而言，建立一套适用于中亚国家投资项目的ODI合规制度，已经成为企业开展境外投资的重要基础。
第一章 中亚国家境外投资ODI合规体系概述
一、什么是ODI
ODI是“Overseas Direct Investment”的英文缩写，中文通常译为“境外直接投资”。在我国企业“走出去”的实践中，ODI并不是某一项单独的行政审批事项，而是对中国境内投资者开展境外直接投资活动的概括性称谓。
2026年5月5日，国务院公布《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号），自2026年7月1日起施行。该规定第二条明确：“本规定所称对外投资即境外投资”，是指投资者以投入资产、权益或者提供融资、担保等方式，直接或者间接获得其他国家（地区）的企业、资产等所有权、控制权、经营管理权以及其他相关权益的活动。同时，该规定将中国境内的企业、其他组织和居民个人均纳入“投资者”范围。
由此可以看出，我国法律意义上的境外投资，并不以“在境外注册一家企业”为唯一判断标准。企业通过资金、设备、技术、股权、债权等方式参与境外项目，并取得境外企业、资产、项目权益或者相应控制权、经营管理权，同样可能构成境外投资。
这一点对于中国企业赴中亚国家投资具有特别重要的现实意义。近年来，中国企业赴哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦、吉尔吉斯斯坦、塔吉克斯坦、土库曼斯坦等中亚国家开展投资的方式越来越多样化，既包括传统的境外设立企业、股权收购和增资，也包括油气、矿产、新能源、农业、制造业、基础设施等项目合作。在一些项目中，中国企业并不直接购买境外公司的股权，而是以现金、设备、技术等方式参与项目建设或者开发，并取得相应的收益权、项目权益或者经营管理权。对于此类项目，不能仅以合同名称或者交易形式判断其是否属于ODI，而应当结合投资行为的实际内容进行综合判断。
例如，中国企业与乌兹别克斯坦当地企业签订油气开发合作协议，由中方投入资金和钻井设备，并按照约定比例取得项目收益和经营管理权益。从合同形式看，这可能是一份“项目合作协议”；但从交易实质看，中方已经通过投入资金、设备等资产取得境外项目相关权益，因此至少应当在项目实施前对其是否属于境外投资进行专门判断。
同样，如果中国企业先在中国香港、阿联酋设立特殊目的公司，再由该境外公司投资乌兹别克斯坦或者哈萨克斯坦的企业和项目，也不能仅因为中间增加了一层境外公司，就当然认为该投资不属于中国企业的境外投资。对于多层投资结构，应当结合境内投资主体、境外投资路径、最终投资企业以及最终实际控制关系进行整体分析。
因此，从企业实务角度而言，可以将ODI理解为：中国境内投资者将资金、资产、权益或者其他资源投入境外，并取得境外企业、资产、项目或者其他投资权益的行为。需要特别注意的是，“ODI”与“ODI备案”并不是同一个概念。ODI首先是一种投资行为，而备案或者核准是我国监管部门针对该投资行为实施的管理程序。企业拟开展境外投资时，并不是简单地先去办理一个所谓的“ODI备案”，而是应当首先判断拟实施的交易是否属于境外投资，再根据投资主体、投资金额、投资目的地、投资行业和交易方式等因素，判断应当履行备案还是核准程序，以及分别需要办理哪些境内手续。
二、我国境外投资制度的发展及国务院令第837号
长期以来，我国境外投资主要依据发展改革、商务等部门制定的部门规章及相关规范性文件进行管理。随着我国企业境外投资规模不断扩大，投资形式日益复杂，传统以部门规章为主要制度依据的监管模式逐渐需要通过更高层级的立法予以完善。
在这一背景下，国务院制定并公布《国务院关于对外投资的规定》。国务院有关部门负责人在对该规定进行解读时指出，过去我国对外投资管理长期主要依据部门规章、规范性文件等实施，随着国际经济环境和我国企业境外投资实践的发展，有必要通过制定行政法规，将长期实践中形成的有效制度上升到更高的法律层级，进一步完善对外投资服务、管理、保护等制度。
第837号令的出台，对于企业理解ODI具有重要意义。
首先，它从行政法规层面对“对外投资即境外投资”进行了明确界定，将企业、其他组织和居民个人均纳入投资者范围，并将投入资产、权益以及提供融资、担保等方式纳入境外投资的概念范围。
其次，第837号令并不是简单增加一道新的行政审批程序，而是从更高层级对我国对外投资制度进行统筹。其制度目标不仅包括对境外投资行为进行管理，同时强调促进对外投资高质量发展、提供投资服务、保护投资者及其境外投资合法权益以及维护国家主权、安全和发展利益。
因此，企业不宜将837号令简单理解为“以后办理ODI需要增加一道手续”。从制度定位上看，其更重要的意义在于进一步确立我国境外投资的基本制度框架，并为发展改革、商务、外汇等部门具体监管制度的衔接提供上位法依据。
目前，国家发展改革委《企业境外投资管理办法》以及商务部《境外投资管理办法》等现行制度仍是企业办理具体境外投资备案、核准手续的重要依据。第837号令实施后，现有部门规章并非当然全部失效，而是需要与新的行政法规进行衔接适用。相关政策解读亦明确指出，国务院令第837号实施后，现行发改、商务部门规章将与行政法规进一步衔接完善。
因此，在现阶段研究中国企业赴中亚国家投资的ODI合规问题，应当形成一个基本认识：第837号令确定总体制度框架，现行发改、商务等部门具体制度负责落实具体监管程序。
三、ODI备案、核准与境外投资行为之间的关系
在实践中，“ODI”“ODI备案”“ODI核准”“企业境外投资证书”等概念经常被企业混为一谈。实际上，这些概念所对应的法律关系并不相同。
首先，ODI是企业实施的境外投资行为。
其次，备案和核准属于中国境内监管部门针对特定境外投资行为采取的行政管理方式。
再次，《企业境外投资证书》是商务主管部门依据现行境外投资管理制度向完成备案或者核准程序的企业颁发的相应凭证，并按照境外投资最终目的地颁发。
因此，企业通常所说的“办ODI”，实际上可能同时涉及几个不同的法律程序。
从目前的监管体系来看，发展改革部门主要对境外投资项目进行管理。根据《企业境外投资管理办法》，境内企业开展境外投资，涉及敏感国家和地区、敏感行业的项目实行核准；非敏感类项目实行备案。对于地方企业实施的非敏感类境外投资项目，中方投资额3亿美元以下的，由投资主体注册地省级政府发展改革部门备案；达到相应金额标准的，则由国家发展改革委按照规定办理。
商务主管部门则主要依据《境外投资管理办法》对企业境外投资行为进行管理。现行制度采取备案与核准相结合的管理模式，属于备案情形的地方企业向所在地省级商务主管部门备案；属于核准情形的地方企业则通过所在地省级商务主管部门向商务部提出申请。
外汇管理则进一步解决境外投资资金如何依法跨境的问题。换言之，即使企业已经完成发展改革部门和商务主管部门相关程序，也不能简单理解为所有资金均可以不受限制地直接汇往境外，仍需要按照境外直接投资外汇管理制度办理相应手续。
因此，从企业实际操作来看，通常可以将境外投资境内合规程序概括为：境外投资项目确定 → 判断项目性质 → 发改部门备案或核准 → 商务主管部门备案或核准 → 取得相关证书 → 办理境外直接投资外汇手续 → 依法实施资金跨境投资。
需要强调的是，上述程序是从一般企业境外投资的角度进行的概括，并不意味着所有项目都必须机械按照完全相同的顺序办理。对于重大并购项目、能源和矿产资源项目、国有企业投资项目以及涉及敏感行业或者特殊国家和地区的项目，还需要结合具体规定进行专项判断。
四、中亚国家境外投资的主要类型
中亚国家是中国企业开展境外投资的重要目的地。与一般境外贸易相比，中亚地区的投资项目具有较强的资源型、项目型和长期运营型特点。特别是在乌兹别克斯坦、哈萨克斯坦等国家，油气、矿产、新能源、基础设施和制造业项目往往涉及较大的前期投入和较长的投资周期，因此ODI合规审查不能仅仅围绕“是否注册境外公司”展开。从中国企业目前较为常见的投资方式来看。
第一类是境外新设企业。例如，中国企业在乌兹别克斯坦设立全资子公司、合资公司或者项目公司，并由境内企业向其投入注册资本或者经营资金。这属于最典型的境外直接投资模式。
第二类是境外企业股权收购或者增资。中国企业通过收购哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦等国家企业的股权取得控制权或者其他投资权益，或者在原有投资基础上进一步增加投资，都需要纳入ODI合规审查。
第三类是境外资产和项目投资。例如，中国企业投资建设境外工厂、生产基地、电站、基础设施项目，或者购买境外经营性资产。此类项目虽然不一定表现为传统的公司股权投资，但同样可能涉及境外投资监管。
第四类是资源开发项目投资。这类项目是中亚地区尤其值得关注的投资类型。中国企业参与境外油气、矿产资源勘探开发，通过投入资金、设备、技术等方式取得项目收益权、开发权益或者经营管理权，应当结合具体投资安排判断是否构成境外投资，并同步审查境外资源开发权、许可证以及东道国行业准入等问题。
第五类是通过境外特殊目的公司实施的间接投资。企业可能出于融资、税务、投资便利或者集团架构安排，在中国香港、阿联酋、新加坡等地设置SPV，再由SPV投资中亚项目。此类结构虽然增加了投资层级，但并不意味着中国境内投资主体可以不考虑境外投资监管。尤其是存在多层SPV的情况下，更应当准确识别最终投资目的地、实际投资项目以及最终实际控制关系。
因此，对于中国企业赴中亚国家开展投资而言，ODI合规审查的重点不应局限于“境外公司是否设立”，而应当进一步回答三个问题：
（1）中国企业究竟投入了什么？
（2）中国企业最终取得了什么？
（3）中国企业通过什么法律结构取得上述权益？
只有将这三个问题厘清，才能准确判断后续应当履行何种境内监管程序，并进一步确定中亚东道国当地需要办理的投资准入、公司注册和行业许可手续。
五、中亚国家ODI合规的基本思路
对于中国企业而言，赴中亚国家开展境外投资，实际上存在两个相互衔接但又相对独立的法律层面。
一方面，是中国境内的境外投资合规。企业需要按照我国境外投资制度完成相应的发改、商务、外汇等手续；另一方面，是中亚东道国的投资合规，包括境外企业设立、外资准入、行业许可、土地、税务、劳动、环保以及资源开发等方面的法律要求。
因此，企业完成中国境内ODI备案，并不意味着境外项目本身已经取得东道国法律上的经营资格。
例如，一家中国企业完成对乌兹别克斯坦项目公司的ODI备案，仅能说明其境外投资行为已经按照中国境内相关制度履行相应程序，并不当然意味着该企业已经取得乌兹别克斯坦的油气开发权、矿产资源权利或者特定行业经营许可。后者仍然需要依据乌兹别克斯坦当地法律另行判断。
这也是中亚国家ODI项目与一般境外贸易项目相比更为复杂的原因。从实务角度看，企业应当将ODI合规审查适当前置到投资谈判和项目尽职调查阶段，而不是在交易已经完成、资金已经汇出以后再考虑备案问题。对于油气、矿产等项目尤其如此。企业不仅要证明“我要投资一个项目”，还需要在投资前确认“这个项目是否真实存在”“合作方是否有权处分项目权益”“项目所需许可证是否能够取得”“中方投资最终能够取得什么权益”。
只有将中国境内ODI监管与中亚东道国投资法律制度结合起来，才能真正实现境外投资的合规落地。
第二章 我国境外投资监管体系
一、境外投资监管的基本框架
我国对境外投资实行多部门协同管理制度。2026年7月1日起施行的《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号）进一步确立了我国境外投资管理的总体制度框架。在此基础上，现行发展改革、商务、外汇等部门按照各自职责，对企业境外投资实施具体管理。
从企业办理境外投资手续的角度看，可以将我国现行监管体系简单理解为：发展改革部门主要管“项目” → 商务主管部门主要管“投资行为” → 外汇管理部门主要管“资金跨境”。
对于国有企业，还需要按照国有资产监管的有关规定履行相应的内部决策及国资监管程序；对于涉及特定行业、敏感国家和地区的投资，还可能涉及其他主管部门的监管要求。
因此，企业通常所说的“办理ODI”，并不是向一个部门办理一项手续，而是根据投资项目的具体情况，分别履行相应的备案、核准和外汇管理程序。
对于中国企业赴中亚国家投资而言，最基本的合规路径可以概括为：确定投资项目 → 判断项目性质 → 发改备案/核准 → 商务备案/核准 → 外汇相关手续 → 资金依法出境 → 在中亚东道国完成投资落地手续。
需要注意的是，上述程序是一般性的制度框架，具体项目还需要结合投资金额、投资行业、投资目的地、投资方式以及投资主体性质进一步判断。
二、不同监管部门的职责分工
发展改革部门主要从境外投资项目的角度进行管理，重点关注投资项目的性质、投资目的地、投资行业及投资规模等因素，并根据项目是否属于敏感项目等情况实行备案或者核准。
商务主管部门主要从企业境外投资行为的角度进行管理，对企业设立、并购境外企业以及其他境外投资行为实施备案或者核准，并向符合条件的企业颁发《企业境外投资证书》。
外汇管理部门主要负责境外投资资金跨境相关管理。企业完成相应的境外投资项目及商务手续后，还需要按照外汇管理规定办理境外直接投资相关手续，依法进行投资资金汇出。
对于国有企业，还应当在上述程序基础上，根据国有资产监督管理有关规定履行投资决策和监管程序。
因此，在实践中不能简单地认为“拿到ODI证书就完成了全部手续”。企业应当根据项目情况，对发改、商务、外汇以及其他可能涉及的监管要求进行整体判断。
三、ODI合规应当关注的核心问题
企业开展境外投资时，首先应当明确三个基本问题：
一是投什么。
即拟投资的具体项目、行业、资产或者境外企业是什么，以及项目是否涉及敏感行业或者特殊领域。
二是投到哪里。
即最终投资目的地是哪个国家或者地区，是否属于敏感国家和地区，以及是否涉及中间SPV等多层投资结构。
三是怎么投。
即通过新设、并购、增资、项目合作、设备投入或者其他方式实施投资，以及中方投资金额和资金来源如何确定。
只有上述基本信息明确后，才能进一步判断企业应当履行哪些境内监管程序。对于中国企业而言，还应当特别注意：完成中国境内ODI手续，并不等于境外项目已经取得经营资格。例如，中国企业完成赴乌兹别克斯坦投资的境内备案，并不当然意味着已经取得当地油气、矿产、新能源等项目所需的行业许可或者资源开发权。境内ODI合规与中亚东道国投资准入属于两个不同层面的法律问题，需要分别进行审查。
四、企业办理ODI的完整流程
对于一般中国企业赴中亚国家投资，可以将整个过程简化为以下路径：
第一步：确定投资方案
明确投资主体、投资目的地、投资方式、投资金额及项目内容。
↓
第二步：开展境外项目尽职调查
对境外合作方、项目资产、行业准入、投资风险等进行调查。
↓
第三步：履行企业内部决策程序
根据公司章程及企业内部制度形成董事会、股东会或者其他投资决策文件。
↓
第四步：办理发改备案或者核准
根据项目是否属于敏感项目确定办理备案或者核准。
↓
第五步：办理商务备案或者核准
地方企业按照规定向所在地省级商务主管部门办理。
↓
第六步：取得《企业境外投资证书》
核对证书中的境外企业、投资目的地等信息。
↓
第七步：办理境外直接投资外汇登记
按照规定通过银行办理。
↓
第八步：依法办理资金或者资产出境
根据实际投资结构完成现金、设备等投资。
↓
第九步：办理中亚东道国投资落地手续
完成当地公司注册、投资登记、行业许可、税务登记等。
↓
第十步：开展境外投资后续管理
履行变更、年度报告、存量权益登记、重大事项报告等义务。
第三章 境外投资项目的发改备案与核准
一、发改部门在ODI中的职责
在我国境外投资监管体系中，发展改革部门主要负责对境外投资项目进行管理。现行《企业境外投资管理办法》规定，境内企业开展境外投资，应当履行境外投资项目核准、备案等手续，并报告有关信息、配合监督检查。该办法所称境外投资，并不限于设立境外公司或者购买境外股权，还包括取得境外自然资源勘探、开发特许权，取得境外基础设施所有权或者经营管理权，新建或者改扩建境外固定资产，以及通过协议、信托等方式控制境外企业或者资产等。
因此，对于企业而言，发改备案真正审查的是“这个境外投资项目是什么”，而不是简单审查企业准备在境外注册一家什么公司。对于中国企业赴中亚国家投资而言，这一点尤其值得重视。比如，企业拟在乌兹别克斯坦新设项目公司，项目本身可能涉及油气开发；或者企业拟收购哈萨克斯坦一家矿业公司股权，实际投资目的在于取得其矿产资源开发权益。在这些情况下，企业不能仅以“注册公司”或者“收购股权”作为项目描述，而应当结合最终投资目的、投资内容和所取得的境外权益，对项目进行完整申报。
从监管逻辑上看，发改部门需要解决的核心问题可以概括为：企业准备到哪里投资、投资什么项目、投入多少、以什么方式投资，以及该项目是否属于需要特别管理的项目。
二、什么情况下需要备案，什么情况下需要核准
企业办理发改手续时，首先需要区分备案项目和核准项目。
现行制度以“是否属于敏感项目”为主要区分标准。涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目实行核准管理；不涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，一般实行备案管理。
所谓敏感国家和地区，包括与我国未建交的国家和地区、发生战争或者内乱的国家和地区、根据我国参加的国际条约或者协定等需要限制企业对其投资的国家和地区，以及其他敏感国家和地区。
敏感行业则包括武器装备的研制生产维修、跨境水资源开发利用、新闻传媒，以及根据我国法律法规和有关调控政策需要限制企业境外投资的行业。敏感行业目录由国家发展改革委发布。
因此，企业在判断办理备案还是核准时，建议首先按照以下顺序判断：
第一步：判断投资目的地是否属于敏感国家和地区；
↓
第二步：判断投资项目是否涉及敏感行业；
↓
第三步：两项均不涉及 → 原则上属于非敏感项目，实行备案；
↓
涉及敏感国家和地区或者敏感行业 → 按规定实行核准。
对于中国企业赴乌兹别克斯坦、哈萨克斯坦等中亚国家的一般制造业、农业、普通商业服务等投资项目，在不涉及敏感国家和地区、敏感行业的情况下，通常按照非敏感类项目进行判断。但具体项目仍应以申报时有效的法律法规和相关目录为准，不能仅根据国家名称直接判断。
三、中国企业应当向哪里办理发改备案
确定属于非敏感项目后，还需要进一步确定由哪一级发展改革部门办理备案。
现行《企业境外投资管理办法》规定，实行备案管理的项目中，投资主体为中央管理企业的，由国家发展改革委备案；投资主体为地方企业且中方投资额达到3亿美元及以上的，由国家发展改革委备案；地方企业中方投资额3亿美元以下的，由投资主体注册地的省级政府发展改革部门备案。
这里有一个对新疆企业比较重要的规定：现行制度所称“省级政府发展改革部门”，包括各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府发展改革部门以及新疆生产建设兵团发展改革部门。
因此，对于一般地方企业而言，如果投资的是非敏感类中亚项目，并且中方投资额低于3亿美元，原则上应当向投资主体注册地的省级发展改革部门办理备案。
需要注意的是，判断备案机关时，应当关注的是投资主体的注册地以及中方投资额，而不是简单按照项目所在地或者境外公司的注册地判断。
例如，某企业注册地在乌鲁木齐，拟投资乌兹别克斯坦某制造业项目，中方投资额为5000万美元，在不涉及敏感国家和地区、敏感行业的情况下，其境外投资项目原则上属于非敏感类备案项目，应当按照地方企业的规则向投资主体注册地相应省级发展改革部门办理备案。
四、“中方投资额”如何计算
企业办理ODI备案时，最容易出现错误的一个问题，就是中方投资额的计算。
中方投资额并不等于企业准备从中国境内银行账户汇出的人民币或者美元金额。根据《企业境外投资管理办法》，中方投资额是指投资主体直接以及通过其控制的境外企业，为项目投入的货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产、权益，以及提供融资、担保的总额。
因此，如果中国企业拟投资乌兹别克斯坦项目，投资方式包括现金5000万美元、设备1000万美元以及技术和知识产权投入等，就不能简单地认为“中方投资额只有5000万美元”。具体应当按照现行规则，对各种形式的投资进行综合计算。
同样，如果中国境内企业并非全部直接投资，而是通过其控制的境外企业共同投入资金，也需要将符合规定的相关投资计入中方投资额。国家发展改革委发布的配套申报文件对此也作了具体说明。
这一点对于中亚资源开发项目尤其重要。例如，中国企业参与乌兹别克斯坦油气项目，中方不仅投入现金，还向项目提供钻机、车辆、设备、技术以及融资或者担保。如果企业只按照现金投入金额填写中方投资额，就可能造成申报数据与实际投资结构不一致。
因此，在项目申报之前，企业应当首先形成一份比较清晰的投资金额测算表，明确：现金投入 + 设备等实物投入 + 技术、知识产权等权益投入 + 股权、债权等投入 + 符合规定的融资、担保 → 中方投资额。对于金额较大的项目，建议在正式申报前对中方投资额进行专项核算，以避免因金额计算错误导致备案机关层级判断错误。
五、企业办理发改备案需要准备什么材料
对于实行备案管理的境外投资项目，企业应当按照发展改革部门的要求提交相关材料。建议提前准备以下材料：
（1）境外投资项目备案申报文件。
主要包括境外投资项目基本情况、投资主体情况、投资目的地、项目内容、投资规模、投资方式、资金来源等。
（2）《境外投资项目备案表》。
企业按照发展改革部门规定的格式填写，内容应当与项目实际投资方案以及其他申报材料保持一致。
（3）企业营业执照及主体资格证明材料。
主要用于证明境内投资主体的基本情况。
（4）企业内部投资决策文件。
根据企业性质和内部治理要求，提供董事会决议、股东会决议或者其他有权机构作出的投资决策文件。
（5）投资项目相关文件。
根据项目具体情况提供投资协议、合作协议、股权收购协议、增资协议、项目合同等能够证明境外投资项目真实性的文件。
（6）境外投资企业相关材料。
包括境外企业名称、注册地、经营范围、股权结构、注册资本等基本信息；涉及多层投资架构的，应当说明境内投资主体与最终投资企业之间的股权关系。
（7）中方投资额及资金来源相关材料。
企业应当按照有关规定确定中方投资额，并说明投资资金来源及具体出资安排。如果投资方式包括现金、设备、技术、知识产权、股权、债权等，应当根据实际情况分别说明。
（8）真实性承诺等相关材料。
按照发展改革部门现行要求提交真实性承诺书及其他必要材料。
需要特别说明的是，上述材料属于企业办理境外投资备案时应当重点准备的材料框架，具体项目的申报材料应当以办理时发展改革部门公布的最新办事指南、申报系统要求为准。
六、涉及核准项目的材料
对于涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，企业应当依法办理核准手续。与备案项目相比，核准项目需要对项目情况进行更加完整的说明。
企业原则上应当准备：
境外投资项目核准申报文件
↓
项目申请报告及相关附件
↓
企业营业执照及主体资格材料
↓
企业内部投资决策文件
↓
境外投资相关协议、合同等交易文件
↓
境外投资企业及项目相关材料
↓
投资金额、资金来源及投资方式说明
↓
真实性承诺及其他要求提供的材料
具体材料应当根据项目性质以及发展改革部门的实际要求确定。
七、发改备案的办理及后续管理
对于符合条件的非敏感类项目，企业应当通过网络系统向备案机关提交项目备案表及相关文件。备案机关在收到材料后，对项目备案表和附件是否齐全、是否符合法定形式进行审查。企业需要注意的是，发改备案应当在项目实施之前完成，不能将备案理解为投资完成之后的补充手续。此外，备案并不意味着企业此后可以完全不再履行相关义务。
现行制度规定，属于核准、备案管理范围的项目，投资主体应当在项目完成之日起20个工作日内通过网络系统提交项目完成情况报告。境外投资过程中，如果发生外派人员重大伤亡、境外资产重大损失、损害我国与有关国家外交关系等重大不利情况，投资主体还应当按照规定及时报告。
对于中亚国家项目而言，这种后续管理尤其值得关注。例如，一个中国企业投资乌兹别克斯坦油气项目，在项目实施过程中发生重大人员伤亡、重大资产损失或者其他重大不利事项，不能认为“ODI备案已经完成，所以与国内监管部门无关”，而应当根据相关制度履行后续报告义务。
同时，如果项目实施过程中出现投资金额、投资主体、投资目的地、投资方式或者主要投资内容发生重大变化等情况，企业也应当及时判断是否需要办理变更或者重新履行相关手续，而不能继续沿用原备案文件。
八、中亚项目办理发改备案时的特别提示
对于中国企业而言，办理中亚国家ODI备案时，最需要避免的是“项目名称写得很简单，但实际投资内容很复杂”。例如，将一个涉及油气勘探开发、设备投入、技术服务和收益分成的项目，仅仅表述为“在乌兹别克斯坦设立一家贸易公司”，虽然形式上可能便于填写，但实际上可能无法真实反映项目的投资性质。
正确的做法应当是从项目的实际商业模式出发，将投资目的、投资内容、投资金额、境外合作方以及最终取得的权益准确反映在申报文件中。
第四章 商务主管部门境外投资备案与核准
一、商务主管部门在ODI中的职责
在我国境外投资监管体系中，商务主管部门主要负责对企业境外投资行为进行管理。2026年7月1日起施行的《国务院关于对外投资的规定》进一步明确了我国对外投资管理的总体制度框架，并要求有关部门依法实施对外投资管理、提供服务和加强风险防范。商务部作为对外投资主管部门，将会同有关部门和地方组织实施相关制度。与发展改革部门主要关注“投资项目”不同，商务主管部门更加关注境内企业实施境外投资这一行为本身，以及境外投资企业的基本情况和投资目的地。
因此，企业在办理商务备案时，需要解决的核心问题可以概括为：
谁去投资 → 投资到哪里 → 设立或者取得什么境外企业或权益 → 采用什么投资方式 → 投资规模是多少。
对于中国企业赴中亚国家投资而言，商务备案是境外投资境内合规程序中的重要环节。企业完成相应程序后，由商务主管部门按照规定颁发《企业境外投资证书》。地方企业的证书由相应地方商务主管部门颁发，中央企业则由商务部颁发。该证书证明的是企业已经按照我国境外投资管理制度履行了商务主管部门规定的备案或者核准程序，并不当然代表企业已经取得乌兹别克斯坦、哈萨克斯坦等东道国所要求的行业许可、矿权、油气开发权或者其他经营资格。
二、商务备案与核准的适用
商务主管部门同样采取备案与核准相结合的管理模式。一般而言，对于不涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资，企业按照规定办理备案；涉及敏感国家和地区、敏感行业的，则按照规定履行核准程序。因此，企业判断商务部门办理备案还是核准时，应当首先结合投资目的地和投资行业进行判断，而不能简单根据投资金额确定。这一点与发改部门的管理逻辑具有一定相似性，但二者并非同一套程序。
例如，一家中国企业拟投资乌兹别克斯坦普通制造业项目，在不涉及敏感国家和地区、敏感行业的情况下，一般属于非敏感类境外投资，可以按照备案程序办理；如果项目涉及需要特别管理的敏感国家和地区或者敏感行业，则需要按照相应规定办理核准。
因此，在实际项目中，企业最好在投资方案确定阶段同时进行发改和商务两个维度的判断，而不是先办理发改备案，再临时判断商务部门应该如何办理。
对于同一个项目，可以简单理解为：
发改部门：这个境外投资项目是否需要备案或者核准？
商务部门：这家中国企业实施的境外投资行为是否需要备案或者核准？
两个程序虽然存在一定的材料交叉，但法律功能并不相同。
三、《企业境外投资证书》的作用
企业完成商务主管部门规定的备案或者核准程序后，可以取得《企业境外投资证书》。《企业境外投资证书》在企业境外投资实践中具有重要作用。一方面，它是企业已经履行商务主管部门境外投资备案或者核准程序的重要凭证；另一方面，它也是企业后续开展境外投资、境外企业报到以及办理有关资金跨境手续过程中经常需要使用的基础文件。
对于中国企业而言，在取得《企业境外投资证书》后，还需要根据项目所在地以及相关规定，办理境外中资企业相关报到、登记等后续事项。需要特别注意的是，证书所载信息应当与企业实际投资情况保持一致。
四、企业办理商务备案需要提交哪些材料
对于一般非敏感类境外投资，企业办理商务备案时，应当按照商务主管部门要求提交相关材料。企业通常应当重点准备以下材料：
（1）《境外投资备案表》
企业按照商务主管部门规定填写，主要包括境内投资主体、境外企业、投资目的地、投资行业、投资金额、投资方式等信息。
（2）企业营业执照等主体资格证明材料
用于证明境内投资主体的基本情况。
（3）企业内部投资决策文件
根据企业性质及内部管理制度，提供董事会决议、股东会决议或者其他有权机构作出的投资决定。
（4）境外投资相关合同、协议
根据投资方式提供境外投资协议、合资协议、股权收购协议、增资协议、项目合作协议等。
（5）境外投资企业相关材料
包括境外企业名称、注册地、经营范围、注册资本、股权结构等基本信息。
（6）境外投资项目相关说明材料、可行性研究报告、境外投资环境分析
说明境外投资项目的基本情况、投资内容、投资规模、投资方式以及项目实施情况等。
（7）资金来源相关材料。
根据具体项目说明中方投资资金来源及出资安排。
（8）其他按照商务主管部门要求提供的材料。
对于并购、重大投资或者投资结构较为复杂的项目，应当根据实际情况补充交易背景、并购标的、合作方以及境外投资架构等材料。
五、商务核准项目材料
对于依法实行核准管理的境外投资项目，企业应当按照商务主管部门要求提交核准申请及相关材料。一般应当准备：
境外投资核准申请材料
↓
企业主体资格证明
↓
企业内部决策文件
↓
境外投资相关合同、协议
↓
境外企业基本情况及股权结构材料
↓
投资项目情况说明
↓
投资金额及资金来源说明
↓
其他依法需要提交的材料
六、中亚项目商务备案中的特殊问题
中国企业赴中亚国家投资时，商务备案中比较容易出现的问题，是“第一层境外公司”和“最终投资目的地”混淆。例如，中国企业拟投资乌兹别克斯坦油气项目，但为了实施投资，在香港设立一家SPV，再由香港SPV投资乌兹别克斯坦项目公司。
此时，企业实际上形成了：
中国境内企业 → 中国香港SPV → 乌兹别克斯坦项目公司 → 油气项目的投资结构。
企业不能简单地认为，因为第一层境外公司位于香港，所以投资目的地就是香港。应当结合具体投资结构准确反映最终投资目的地和最终投资项目。这也是商务备案与企业境外投资实际情况保持一致的重要原因。同样，如果企业投资的是乌兹别克斯坦矿产项目，不能仅填写“设立矿业公司”，而应当根据项目实际情况说明其投资目的以及拟取得的相关权益。对于中亚油气、矿产、新能源等项目，建议企业在商务备案前形成一份完整的境外投资结构图：
境内投资主体
↓
第一层境外投资企业
↓
中间SPV（如有）
↓
最终投资企业/项目公司
↓
最终投资项目及行业
同时，对应列明：
投资金额 + 持股比例 + 投资方式 + 最终投资目的地 + 实际取得权益。
这样可以避免发改、商务和外汇三个环节出现基础信息不一致的问题。
七、商务备案后的管理
完成商务备案并取得《企业境外投资证书》并不意味着企业此后不再承担任何义务。境外投资实施过程中，如果投资主体、境外企业、投资金额、投资方式、投资目的地等重要事项发生变化，企业应当结合具体情况判断是否需要办理变更手续。
此外，企业在境外设立、并购企业或者开展其他投资活动后，还涉及境外投资合作统计、年度报告以及相关信息报送等后续管理要求。商务部目前仍持续通过对外投资合作统计制度开展境外投资统计工作。对于中国企业而言，这些后续义务尤其需要引起重视。实践中部分企业比较关注“证书什么时候拿到”，却忽略了取得证书以后对境外投资项目的持续管理。
黄乐，观韬乌鲁木齐办公室合伙人，长期深耕建设工程与能源基础设施、跨境投资与涉外法律服务、民商事诉讼与仲裁三大核心领域。其中，建设工程与能源板块专注处理国内外工程项目的诉讼与仲裁事务，并依托油气行业背景，为能源项目提供全流程法律支持；跨境投资板块聚焦服务“走出去”中资企业，覆盖俄语区及中亚国家的投融资、项目落地等专项涉外法务。
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杨天斌，观韬乌鲁木齐办公室主任、合伙人，拥有23年执业经验，其中专注涉外法律服务逾17年，深耕中亚五国法律实务。杨律师的国内业务领域主要为民商事非诉讼与诉讼，涵盖常年法律顾问服务、企业合规管理及涉法涉诉等业务。他先后为多家大型能源企业提供优质法律服务，业务范围涉及石油、矿业、风能、电力、太阳能、光伏等多个领域。杨律师组建了一支由中外律师构成的涉外法律服务团队，核心业务领域包括：涉外投资法律服务（涵盖公司设立、收购兼并、境外项目尽职调查等）；中亚区域项目法律支持（涉及能源、交通、基础设施、建设工程、跨境物流领域）；跨境贸易合规、担保及争议解决（含国际仲裁、境外诉讼）。
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