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观韬视点 | 新股申购业务合规自查表
作者：邢颖 张晓伟
近年来，随着注册制改革的深化，监管机构对首次公开发行证券网下询价与配售业务的合规要求日益严格。从证券交易所及中国证券业协会发布的多个自律措施决定书来看，已有多家公募基金管理人、私募基金管理人因在新股申购业务中存在违规行为而受到处罚。这些案例不仅暴露了部分机构在内控制度建设、研究定价、决策流程、合规风控等方面存在的短板，也为整个行业敲响了警钟。
在此背景下，笔者依据《首次公开发行证券网下投资者管理规则（2025修订）》等最新监管规则，综合梳理了近年来的多个典型违规处罚案例，并结合笔者所在团队近两年从事基金管理人合规评估工作中发现的实际问题，整理形成了下述自查表，供基金管理人参考。
序号 | 自查要点 | 监管规定 | 常见问题 |
1 | 制度建设：是否制定了完善的新股申购合规管理制度，并根据最新监管规则及时更新？ | 《首次公开发行证券网下投资者管理规则（2025修订）》第十八条 | 1. 制度未及时更新：公司内部制度（如《新股IPO申购工作流程》《新股申购业务管理办法》）未根据《首次公开发行证券网下投资者管理规则》进行更新，制度内容滞后于现行监管要求。 |
2 | 独立性与隔离：是否与项目发行人或主承销商存在关联关系？是否独立开展业务？人员与信息隔离是否到位？ | 《首次公开发行证券网下投资者管理规则（2025修订）》第三十四条、第四十条、第四十三条 | 1. 业务不独立：受同一实际控制人控制或存在关联关系的网下投资者之间未独立开展询价与申购业务。 2. 人员隔离不到位：部分新股定价小组成员同时兼任关联公司的新股定价小组成员。 |
3 | 合规审查与合规检查：是否对参与首发证券网下询价和配售业务情况进行合规审查，并对报价的客观性、审慎性进行定期或不定期合规检查？ | 《首次公开发行证券网下投资者管理规则（2025修订）》第十八条第（三）款 | 1. 合规审查缺失：未对是否与项目发行人或主承销商存在关联关系、报价与申购行为是否违反监管规则规定以及公司内部制度要求等进行合规审查。 2. 合规部门履职不到位：合规部门开展合规审查工作存在缺失。 3. 未开展合规检查：未对新股报价客观性、审慎性的回溯验证情况进行任何定期或不定期合规检查。 4. 合规检查记录缺失：未见新股业务合规检查留痕记录。 |
4 | 合规培训：是否建立健全业务培训机制，定期或不定期组织开展有针对性的新股业务培训？ | 《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（2025年修订）第十八条第（七）款 | 培训执行不到位：未组织具有针对性的新股询价业务培训，或未见培训留痕记录。 |
5 | 研究定价：研究报告是否独立撰写、内容完整、依据充分？ | 《首次公开发行证券网下投资者管理规则（2025修订）》第二十四条、第二十五条 | 1. 研究报告不充分/缺失：内部研究报告缺乏独立分析，多为投价报告的信息堆砌；缺少对发行人基本面、可比公司分析等必要内容；估值分析仅包含结论，缺少严谨完整的逻辑推导过程。 |
6 | 定价决策：是否建立定价小组并履行集体决策程序？定价报告/会议纪要是否完整、合规？ | 《首次公开发行证券网下投资者管理规则（2025修订）》第二十六条、第二十条 | 1. 定价小组组成不合规：小组未包含投资决策人员或研究人员；小组成员仅2人，不能充分体现集体研究决策要求。 3. 定价逻辑不一致：最终报价的估值逻辑与内部研究报告前后不一致且缺少推导过程。 4. 会议纪要/定价报告不规范：会议纪要未注明时间、无全体成员签字或签章；纪要内容缺乏推导过程，价格区间与最终报价不一致，或与研究报告建议价格区间不一致；逻辑推导过程不完整。 |
7 | 报价行为：报价是否基于定价依据，是否存在“协商报价”等禁止性行为？ | 《首次公开发行证券网下投资者管理规则（2025修订）》第三十二条、第三十四条、第四十三条 | 1. 协商报价：网下投资者之间就报价信息进行协商，导致报价高度一致；受同一实际控制人控制或存在关联关系的网下投资者之间存在协商报价行为。 |
8 | 操作流程与复核机制：报价、申购、缴款等重要操作环节是否设置A、B角和复核机制？ | 《首次公开发行证券网下投资者管理规则（2025修订）》第十八条第（五）款 | 1. 复核机制缺失：未在报价、申购、缴款等重要操作环节设置A、B角和复核机制，或虽有制度但执行不到位，未见书面复核记录，重要环节均仅有一人操作/复核。 |
9 | 通讯设备管控：询价当天交易时间是否对报价知悉人员的通讯设备、软件进行统一管控？ | 《首次公开发行证券网下投资者管理规则（2025修订）》第十八条第（八）款 | 1. 制度缺失：内部制度未对报价知悉人员通讯工具管控作出任何规定。 |
10 | 风险绩效考核：是否设置首发证券风险绩效考核指标，并对报价的客观性、审慎性进行回溯验证？ | 《首次公开发行证券网下投资者管理规则（2025修订）》第四十二条 | 1. 未建立考核机制：未建立健全首发证券内部问责机制和绩效考核机制，未设置风险绩效考核指标。 |
11 | 回溯验证：是否对报价的客观性、审慎性进行回溯验证？ | 《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（2025年修订）》第四十二条 | 未进行回溯验证：未对首发证券报价的客观性、审慎性进行任何形式的回溯验证。部分公司虽有回溯表格，但内容仅包含是否有效报价，无客观性、审慎性相关分析。 |
12 | 工作底稿存档：是否建立了完善的工作底稿存档制度，并确保保存期限不少于二十年？ | 《首次公开发行证券网下投资者管理规则（2025修订）》第二十条 | 1. 存档制度有误：存档制度规定存在错误，工作底稿保存期限与自律规则要求不符。 |
13 | 适当性自查与信息报送：是否每半年开展一次适当性自查？是否按规定报送信息？ | 《首次公开发行证券网下投资者管理规则（2025修订）》第二十二条、第二十三条 | 1. 未开展适当性自查：公司未按规定每半年开展一次适当性自查。 |
