观韬视点｜私募基金利益输送典型案例剖析及合规管控建议

作者：邢颖 张晓伟

私募基金作为资本市场的重要参与者，其“受人之托、代人理财”的信托业务本质决定了管理人必须履行忠实与勤勉义务。然而，近年来部分私募基金管理人在展业过程中，利用基金财产或职务便利进行利益输送，严重损害投资者合法权益，破坏了行业的公信力。监管部门对此始终保持高压态势。本文基于近年来证监会/证监局的行政处罚案例及中基协的纪律处分案例，深度梳理私募基金利益输送的典型模式，归纳其类型，总结合规要求，并提出系统的合规管控建议，以期为私募基金管理人的合规运营提供参考。

一、典型利益输送案例梳理

通过对近年来监管处罚案例的复盘，私募基金利益输送的手段主要表现为以下几类典型案例：

1.不同基金产品间通过债券交易输送利益

案例：成都DY与四川ZX利益输送案【中基协处分〔2024〕147号、中基协处分〔2024〕151号】

成都DY管理的“量化3号基金”存在资金交易缺口，为解决短期流动性问题，其与四川ZX沟通后，通过多笔卖出和买入四川ZX管理的“ZX丰胤”所持债券的方式短借闲置资金。在此过程中，“ZX丰胤”存在通过高买低卖债券的方式向“量化3号基金”输送利益的情形。四川证监局对此下达《行政监管措施决定书》，中基协认定两机构均违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十三条的规定，相关高管及投资经理均被严肃追责。

2.利用基金产品归集大宗交易套利收益

案例：武汉ABCZ利益输送案【中基协处分〔2024〕236号】

武汉ABCZ为归集股票大宗交易套利收益，通过高偏离度交易某债券在不同基金产品账户之间转移收益或亏损，最终将大宗交易套利等形成的收益归集到“TYXL1号私募证券投资基金”，用以满足管理人团队个人利益的分配。这种在不同产品间人为操纵价格、转移收益的行为，严重违背了公平交易原则，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十三条及《私募投资基金管理人内部控制指引》第十九条的规定。

3.以咨询服务费名义向关联方或发行方输送/牟取利益

案例：上海PR、江苏JHY等咨询服务费案【中基协处分〔2025〕40号、中基协处分〔2024〕221号】

上海PR管理的私募基金在参与认购相关债券的同时，向债券发行方收取高达数百万的“债券投资服务费”；江苏JHY管理的基金产品在认购并持有相关债券的同时，向债券发行方或其关联方收取项目咨询、债券代持等服务费用。此类行为表面上属于服务收费，实质是利用基金财产或职务之便，为自身或投资者以外的人牟取非法利益，构成典型的利益输送。

4. 泄露未公开信息从事相关交易（“老鼠仓”）

案例：龚某某泄露未公开信息案【上海监管局行政处罚决定书沪〔2025〕40号】

龚某某担任某私募证券投资基金管理有限公司管理的5只私募基金的投资经理，负责前述私募基金的投资决策等工作，知悉前述私募基金的投资决策等未公开信息。任职期间，龚某某通过当面告知、微信、提供相关私募基金产品证券账户的账号密码等方式，向赵某泄露其所管理的5只私募基金的投资决策等未公开信息。此即典型的“老鼠仓”行为，不仅违背了受托义务，更破坏了市场公平交易秩序。

5. 充当利益输送通道，未能勤勉尽责

案例：杭州MX通道业务案【中基协处分〔2025〕17号 】

杭州MX管理的基金存在多次高买低卖部分债券的异常交易行为，管理人作为专业机构，未能在投资交易环节及时发现并阻止该类异常交易，导致投资者产生重大损失。经查，该产品实质上是为其他相关主体提供了利益输送的通道，管理人未能履行“受托理财”的独立决策与风控职责，属于严重的玩忽职守与配合型利益输送。

二、利益输送的主要类型归纳

综合上述案例及监管规则，私募基金利益输送的形态可归纳为以下四大核心类型：

1. 产品间交易输送型

管理人通过在同一管理人或关联方管理的不同基金产品账户之间，进行高买低卖、低买高卖、高偏离度交易等方式，人为转移收益或亏损，将利益归集至特定产品（如明星产品或自有资金或员工跟投产品），从而损害其他基金投资者的利益。

2. 费用套取型输送

利用基金财产或者职务之便，以向私募基金投资标的及其关联方收取咨询费、手续费、财务顾问费、服务费等名义，为自身或投资者以外的人牟取非法利益。此类行为通常伴随“一手拿管理费、一手拿标的方回扣”的双头收费模式。

3. 信息利用型输送（老鼠仓）

管理人或从业人员泄露因职务便利获取的基金未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关交易活动（如趋同交易）。此类输送将基金资产的获利机会转移至个人账户。

4. 通道配合型输送

管理人丧失独立决策能力，管理的基金产品被动配合其他主体（如通道委托方、关联方等）进行异常交易，充当利益输送的通道，未能勤勉尽责履行管理人职责。

三、私募基金防范利益输送的合规要求总结

针对利益输送频发的乱象，监管机构构建了严密的合规规则体系，私募基金管理人需严格遵守以下核心合规要求：

1. 严守受托人底线，禁止利用基金财产牟利

根据《私募投资基金监督管理条例》第三十条及《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第九条，管理人及其从业人员不得利用私募基金财产或者职务之便，以向私募基金、私募基金投资标的及其关联方收取咨询费、手续费、财务顾问费等名义，为自身或者投资者以外的人牟取非法利益、进行利益输送。

2. 防范利益冲突，落实公平交易原则

管理人应当建立有效的公平交易制度，确保管理的不同私募基金之间的利益分配公平合理。不得在私募基金之间进行违规反向交易、利益输送等操作。对于可能存在利益冲突的业务，应当建立严格的隔离机制。

3. 规范关联交易管理，防范利益输送

私募基金管理人应当建立健全关联交易管理制度，对关联交易的识别认定、交易决策、对价确定、信息披露和回避等机制作出明确规定，不得以私募基金财产与关联方（包括关联方管理的产品）进行不正当交易或者利益输送。

4. 强化投资交易行为监控

管理人应当建立健全的投资交易风险控制系统，对高买低卖、日内回转交易、高偏离度交易等异常交易行为进行实时监控与阈值预警，防范通道业务及产品间输送。

5. 加强未公开信息管理，规范从业人员行为

管理人需要加强基金投资管理中的未公开信息的管理，从业人员不得泄露因职务便利获取的未公开信息，不得利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关交易活动。管理人需加强对核心投研及交易人员的管理，落实从业人员证券投资申报要求。

四、合规管控建议

针对上述利益输送风险及合规要求，私募基金管理人应从制度、系统、人员、信息披露等多维度构建防范机制，具体建议如下：

1. 严格落实信息隔离与公平交易机制

（1）完善制度体系：制定并严格执行《公平交易管理办法》和《信息隔离墙制度》，明确不同投资组合间存在利益冲突时的处理原则。

（2）人员隔离与决策独立：严禁同一投资经理或决策委员会同时管控存在直接利益冲突的产品；投资决策必须基于独立的研究判断，严禁“抬轿子”或“对敲”。

（3）系统监控与留痕：部署公平交易分析系统，对反向交易、同向交易价差、高偏离度交易进行严格的系统监控。所有交易指令需在系统中完整留痕，风控部门对交易进行监控、分析。

2. 严格落实关联交易管控要求

（1）明确管控要求：管理人应当在基金合同中明确约定关联交易的识别认定标准、决策程序及信息披露安排；

（2）履行决策并公允定价：开展关联交易前应当取得全体投资者或投资者认可的决策机制的同意；关联交易应当定价公允；

（3）信息披露：在运作过程中，严格对照合同约定及监管要求，在定期报告和临时报告中如实、完整地披露关联交易情况，保障投资者的知情权。

根据《私募投资基金信息披露监督管理办法》及配套的《私募投资基金信息披露实施细则》，管理人应履行以下关联交易信息披露义务：

①定期报告中的披露要求：

私募证券投资基金：季度报告和年度报告应当包括报告期关联交易的金额、交易对手方、交易价格、定价依据、决策程序等情况。年度报告中的财务会计报告应当对关联交易情况进行专项说明。

私募股权投资基金：半年度报告和年度报告均须披露关联交易的上述核心要素，年度报告中经审计的财务会计报告同样须对关联交易进行专项说明。

②临时报告中的披露要求：

对于重大关联交易，管理人应当在事项发生之日起五个工作日内向投资者进行临时披露，内容应包括交易事项概述、关联方名称与关联关系、交易价格与金额、定价依据及决策程序等。若交易价格与公允价格差异较大的，还应当说明原因。

③披露要素的全面性：

根据《私募投资基金信息披露实施细则》，涉及关联交易的披露应当完整包括：交易日期、关联方名称、关联关系、资产类型、交易对手方、交易方向、交易价格、交易金额、定价依据及决策等要素，确保投资者能够获得充分、透明的信息。

3.规范费用收取与业务隔离（防范费用套取型输送）

（1）清理违规协议：立即开展内部合规自查，全面梳理现有业务合同，停止与债券发行方、拟投资标的及其关联方签署任何形式的咨询服务协议、财务顾问协议。需要提示的是，即便相关费用最终归入了基金财产，管理人通过协议向债券发行人额外收取费用的行为也会被认为违反了专业化运营原则、兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务，进而被监管处罚。

（2）严控收费名目：在对基金财产的投资运作中，管理人仅能按照基金合同约定收取管理费及业绩报酬，绝不可“双头收费”。确因客观原因需收取正当服务费用的，必须在符合专业化经营的前提下，确保该费用归属管理人主体且与基金财产运作完全隔离，并按要求向投资者充分披露。

4.强化投资决策与异常交易监控（防范通道业务及配合型输送）

（1）实质性审查投资逻辑：风控人员应当在每只基金的运作前按照法律的规定和基金合同的约定梳理每只基金的投资范围、投资限制、投资策略等，并最好通过投资交易系统实施控制。投决会或风控人员需对异常交易的投资逻辑进行实质性审查，发现无明显投资逻辑、单纯为配合他方交易的高买低卖行为，应立即制止。

（2）建立异常交易监控清单：通过在投资交易系统中设置阈值的方式，将“日内反向交易”“成交价格偏离同期市场公允价格一定比例”“收盘前集中拉抬或打压”等指标纳入系统预警，坚决拒绝无商业实质的通道业务。

（3）加强对投资交易的事后分析及稽核，通过业绩归因、交易价差分析、内部专项稽核等方式，发现利益输送行为，在公司内部进行警示和问责。

5.加强从业人员执业行为管理（防范老鼠仓及信息泄露）

（1）签署合规承诺书与合规教育：加强对基金经理及核心投研人员的合规教育，全员签署合规承诺书，明确红线与纪律处分后果。

（2）账户申报与交易监测：建立从业人员及其配偶、利害关系人的证券投资申报制度，有条件的机构可购买相关管理系统对相关账户的交易流水进行定期比对，防范从业人员利用未公开信息进行“老鼠仓”交易，也可以根据情况对知悉投资交易信息的人员实施通讯工具管理。

6.完善内部问责与信息披露机制

（1）强化内部问责：将防范利益输送纳入内部绩效考核与问责体系，对涉嫌违规输送利益的人员，坚决予以解聘并扣发全部递延奖金；涉嫌违法犯罪的，及时移送司法机关。

（2）透明信息披露：严格履行信息披露义务，对于可能存在的利益冲突、关联交易等重大信息，必须按合同约定及时向投资者如实披露，保障投资者的知情权。

五、结语

利益输送是私募基金监管的“高压线”，也是损害行业生态的“毒瘤”。私募基金管理人必须深刻认识到，忠实与勤勉是立足之本。只有通过建立健全内控制度、强化系统硬控制、严管从业人员行为，将防范利益输送的各项合规要求内化于心、外化于行，才能在复杂的资本市场中行稳致远，切实保护投资者的合法权益，实现私募行业的长期健康发展。