观韬解读│融资租赁物所有权纠纷裁判要点与实务解析

作者：冉欣星

在融资租赁实务中，租赁物往往需要安装、固定在特定的不动产上才能发挥其经济效能。当该不动产并非承租人所有，而是承租人通过租赁获得的房屋或土地时，便会形成融资租赁物的出租人（所有权人）、承租人（使用权人）以及不动产所有权人（房东）三方权利交织的复杂法律关系。一旦承租人发生违约、破产，或者房屋租赁合同提前终止，该附着物的所有权归属、出租人能否行使取回权、不动产所有权人能否主张添附物所有权，便成为司法实践中的难点与热点。

本文以融资租赁与房屋租赁交织场景为基础，结合案例梳理不动产附着物权属认定规则，归纳司法裁判观点，并为为交易各方防范风险、规范操作提供实务建议。

一、主要法规与司法解释

《中华人民共和国民法典》第三百二十二条（添附规则）、第七百三十五条至第七百六十条（融资租赁合同）；

《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年修正）。

二、核心法律关系与冲突焦点

在涉及第三方不动产的融资租赁业务中，融资租赁关系与房屋租赁关系并行独立、相互影响。当动产租赁物附着于不动产并构成添附时，极易引发法律冲突合下述核心争议：

• 租赁物因添附于不动产，其所有权是否依法发生转移？

• 不动产所有权人能否依据房地一体原则，对抗融资租赁公司的动产登记？

• 承租人违约或破产时，出租人的取回权、优先受偿权，与不动产所有权人的房屋返还、场地恢复请求权如何平衡？

三、案例分析

为清晰展现此类案件的司法裁判思路，本文选取以下三则案例展开对比分析。

【案例1】冷库设备融资租赁纠纷案-上海金融法院(2025)沪74民终1646号   

基本案情：A公司系案涉厂房所有权人，将厂房出租给D公司，D公司转租给B公司。B公司承租期间在厂房内投资建设整套冷库设备及配套设施。因经营亏损，A公司与D公司重新签订租赁合同、下调租金；各方同步出具所有权转移确认书、三方合作备忘录，约定案涉冷库设备所有权正式归A公司，设备仍由B公司等继续使用。后A公司与D公司、B公司的房屋租赁合同经法院判决解除，承租人需返还厂房。此前，B公司已将案涉全套冷库设备以售后回租模式与C融资租赁公司签订《融资租赁合同》等系列协议，并完成动产融资登记。纠纷发生后，A公司主张其为冷库设备所有权人，诉请B公司、C公司搬离设备、支付房屋占有使用费并赔偿设备损失；B公司、C公司分别就设备权属、善意取得、责任承担提出抗辩。

裁判精要:案涉冷库设备为可拆解、可搬迁的工业动产，拆除不破坏厂房主体结构，仅产生拆除成本，不构成法律意义上的不动产强添附（绝对附合），不适用不动产附合规则，仍适用动产物权规则。案涉冷库设备在融资交易前所有权已归属A公司，B公司关于该交易实为让与担保的抗辩主张不能成立。C公司已尽商事合理审查义务，无主观恶意，交易方式合规且已完成动产融资登记，补足公示效力，依法善意取得设备所有权，案涉融资系列合同合法有效。C公司仅享有设备所有权、未实际占用厂房且无过错，不承担搬离、付费及赔偿责任；B公司作为实际使用人，租赁合同解除后构成无权占有，需自行承担设备搬离、支付占有使用费及设备侵权赔偿责任，未实际发生的厂房修复损失可另行主张。

关键思路：此案明确了案涉可整体拆解、不损毁不动产主体结构的大型工业设备不构成“绝对附合”；确立了融资租赁公司尽到合理审查且办理中登网登记后的“善意取得”保护规则。

【案例2】酒店设施设备融资租赁合同纠纷案-上海金融法院 (2022)沪74民终423号

基本案情：承租人A公司将自身所有的酒店经营设备、装修相关物品整体打包，与融资租赁出租人B公司签订《融资回租合同》，约定将上述物品转让给B公司，甲乙丙为此笔债务提供连带保证，甲、乙还以所持A公司股权办理质押担保。合同履行期间，A公司受疫情影响申请延长租赁期限，各方亦签订补充协议予以确认。后续A公司逾期支付租金，经催收仍未履约，担保人也未承担担保责任，B公司遂诉至法院，主张支付全部剩余租金、逾期利息，并要求担保人承担担保责任、实现股权质权。A公司、甲、乙则主张案涉合同名为融资租赁、实为借贷，租赁物多为酒店装修物属于虚构租赁物，合同应认定无效。

裁判精要： 案涉租赁物清单中部分物品因酒店装修会产生添附效果，但其中主流、高价值租赁物为中央空调、嵌入式电器、卫浴设备等，并非油漆、板材这类一经附合便完全无法拆分的纯装修材料，多数设备物理上可以分离，仅拆分后会出现价值贬损。双方在订立《融资回租合同》时，明知租赁物会用于酒店装修并可能形成添附，仍明确约定租赁物所有权转让至B公司，同时约定A公司违约时，B公司有权收回、处分租赁物。该行为视为双方已事前对添附物的所有权归属、处置规则达成合意，即便租赁物发生添附，也不改变合同约定的所有权归属。租赁物通用性弱、拆分后价值受损，仅会降低租赁物对融资债权的担保作用，不能否定租赁物真实存在以及所有权依法流转的事实，亦不能以此认定租赁物为虚构，案涉租赁物所有权依法归属于B公司。

关键思路：案涉可物理拆分的高价值实物租赁物，装修使用后虽形成添附，拆分价值受损仅弱化担保功能，不否定融资租赁关系；双方事前对添附物的所有权归属、处置规则有明确约定的，遵循“意思自治”原则。

【案例3】石化生产专用机器设备融资租赁纠纷案-上海金融法院 (2020)沪74民初3458号

基本案情：A公司（承租人）与B公司（出租人）签订售后回租式《融资租赁合同》，约定将自有干燥机、冷却器等生产设备作为租赁物转让给B公司再回租使用，C公司为案涉债务提供连带责任保证。合同履行期间，A公司持续拖欠租金，后续完全停止付款。此后A公司进入破产重整程序，案涉租赁设备之上还叠加了多笔融资租赁、动产抵押担保登记。B公司诉至法院，要求A公司支付全部欠付租金、利息、违约金等款项，并主张就租赁物折价、拍卖、变卖所得价款优先受偿。

裁判精要：案涉租赁物为石化生产专用机器设备，属于独立动产，判决未认定设备与厂房、构筑物形成法律意义上的添附，设备具备单独处分、拍卖变卖的物理与法律条件。出租人已在人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统办理租赁物所有权登记；该平台自 2021年1月1日起正式具备法定公示公信力，案涉登记自此产生物权对抗效力。结合登记事实与法律规定，认定B公司对案涉租赁物享有优先受偿权。同时支持B公司就案涉全部租赁设备折价、拍卖、变卖所得价款优先受偿。

关键思路：此案明确案涉专用机器设备系独立动产，不构成添附；支持了中登网登记在多重租赁、动产抵押及破产程序中的物权对抗效力与优先受偿权。

四、核心司法观点总结

综合上述关于工业、酒店、广电及石化等行业大中型设备融资租赁纠纷的司法裁判案例，法院在处理涉及“租赁物添附认定、物权公示效力、善意取得适用及多元担保权责划分”等核心争议时，已形成“物理结合程度——事前自治合意——登记公示效力——利益衡平补偿的递进式裁判逻辑。

（一）不可分性”与“经济贬损度”是物权变动的分水岭：无法分离或分离将导致重大价值贬损的，绝对附合，所有权随之发生物权变动（归不动产所有权人）；可以分离但价值可能发生一定贬损的弱添附（相对附合），所有权不发生变动。

（二）当事人事前意思自治优先：若融资租赁合同各方在订立时，已明确就租赁物未来可能构成添附后的所有权归属、处置规则达成合意，法院将遵循“意思自治”原则。即便后续发生添附，亦不改变合同约定的所有权变动轨迹。

（三）中登网登记具备绝对的物权对抗效力：出租人在人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统办理的登记，具备法定的公示对抗效力。不仅能阻断不动产所有权人的“善意取得”主张，也能对抗叠加的多重抵押或承租人破产重整程序，确立优先受偿权。

（四）实现“社会整体经济价值”衡平：基于合同相对性，不动产所有权人不能依据其与承租人的合同（如“违约设备归不动产所有权人”）来对抗融资租赁公司的法定所有权。但为了避免强行拆毁造成社会资源浪费，法院可能驳回出租人取回设备的诉请，判定租赁物归不动产所有权人所有，由不动产所有权人向融资租赁出租人折价补偿。

多元司法救济路径：针对大额售后回租交易中普遍存在的多重担保、破产重整及逾期风险，法院明确支持通过法定登记构建的物权对抗效力与优先受偿权确立。即使承租人进入破产重整或设备之上叠加多笔抵押担保，出租人亦可凭此登记对抗第三人。当承租人发生拖欠租金等根本违约行为时，出租人可主张加速到期，要求承租人支付全部欠付租金、违约金；以可依法主张就租赁物折价、拍卖、变卖所得价款优先受偿。五、各主体风险防范建议

结合上述司法实践情况，为防范各方陷入复杂的三方权利纠纷，现就出租人、承租人、不动产所有权人提出相应风险防控建议如下：

（一）融资租赁公司（出租人）

1. 在放款前务必核查承租人经营场所的权属。若系租赁场地，建议将要求不动产所有权人（房东）签署《知情与放弃权利承诺书》列为放款前置条件。明确约定：房东知晓该设备为融资租赁物所有权归属、承诺在任何情况下不扣押、不主张添附取得，并在在出租人行使取回权时提供必要的协助；

2. 评估租赁物的安装方式。对于注定会发生强添附的设备（如预埋管线、装潢类物资），应提高首付款比例或增加其他担保手段，因为此类设备一旦发生纠纷，物理取回的可能性极低；

3. 必须在“中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统”进行详细、及时的登记，明确标明设备名称、型号以及具体不动产地址和所有权人名称，阻断第三人主张“善意取得法律抗辩成立的潜在可能。

（二）承租人

1. 承租人作为桥梁，有义务向融资租赁公司如实披露房屋租赁合同的内容，特别是关于期满后装修、附着物归属的约定；

2. 同时也有义务向不动产所有权人披露设备属于融资租赁的事实，避免因隐瞒信息导致后期多边违约，触发多重诉讼。

（三）不动产所有权人（房东）

1.  建立常态化动产融资穿透审查机制，在日常物业巡查时，对承租人安装的大型重资产设备，应主动在中登网进行核查，定期掌握资产是否存在权利负担。

2. 在与承租人签订的房屋租赁合同中加入合规隔离条款，明确约定：“承租人若利用租赁房屋进行融资租赁等物权设定行为，须经出租人书面同意；且承租人须保证该融资租赁物不与房屋结构发生不可分割的添附，否则承租人应全额赔偿由此给房东造成的流转受阻损失和破坏修复费用。”

结语

融资租赁物附着于第三方不动产引发的权属纠纷，是实务中典型的多方利益纠葛难题。从司法裁判规则来看，租赁物能否物理拆分已不再是唯一判定标准。动产融资统一登记公示系统的登记效力、交易各方事前合意、商事主体的审慎审查义务，以及社会整体经济价值衡平原则，均已成为法院审理的重要依据。相关市场主体不应局限于单一合同思维，而需突破合同相对性，通过事前签署知情文件、规范动产登记等方式完善交易架构，厘清多层法律关系，切实防范资产风险、稳定交易预期。