观韬视点 | 限制性股票、期权在离婚案件中的分割原则及实现方式

作者：肖玥垚 琚新琪

前言：婚姻家事案件中，对共同财产的分割往往构成核心争议焦点。哪些财产属于夫妻共同财产的范围，按照什么比例进行分割，既体现了对双方过错情形、贡献度的证明与认定，也与实际利益息息相关，因此往往构成矛盾争议的焦点。在各种形式的共同财产中，股权因其兼具人身属性及财产属性，其分割比例、分割方式又具有特殊性及复杂性。

股权类资产取得方式各有不同，例如投资取得股权、参与股权激励计划获得股权、受赠取得、继承取得以及名义持有股权（代持）等诸多情形，其中较为常见的系投资取得股权以及因参与股权激励计划获得股权（或相关权益）。上述两种常见的股权取得方式，因其取得股权的核心逻辑不同，在离婚财产分割案例中，也遵循不同的原则。

以投资方式取得股权，其本质在于财产形式变化（将货币、实物等财产形式变更成股权），如出资新设公司、向现有公司增资或通过股权转让获得股权。以投资获得股权的，判断该股权是否属于夫妻共同财产，主要看作为取得股权对价的其他形式财产的归属。也就是说，以夫妻共同财产（夫妻关系存续期间取得的工资、投资收益、知识产权收益等）作为对价取得的股权，该股权属于夫妻共同财产。值得注意的是，以个人财产（婚前个人财产、遗嘱或者赠与合同中确定只归一方的财产等）作为对价取得的股权，是个人财产，但婚姻关系存续期间因经营管理公司导致该股权的增值部分或炒股获得的增值部分，仍可作为共同财产参与分割。

因参与股权激励计划获得股权（或相关权益），其本质实际上是一种劳动报酬，除0对价取得激励股权外，仍需支付一定的对价来获得股权，因此要综合考虑劳动因素、财产因素，还要考虑该等股权的授予时间、归属时间以及解禁时间是否在婚姻关系存续期间的不同情形，具有复杂性，实践中往往争议较多。加之处理家事领域争议的法官、律师等法律从业者，在处理激励股权（或相关权益）的争议时，除传统民法领域的相关规定外，还需要对《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》及上市公司股东减持股份、信息披露的相关规定予以了解，这也对该交叉领域的法律实践提出了更严格的要求和挑战。

基于上述，本文将着重分析因参与股权激励计划获得股权（或相关权益）在离婚案件中的分割原则及实现方式，以明晰规则、指导实践：

一、限制性股票的分割原则及实现方式

1.时间规则+贡献度原则

《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》第二十二条中明确，本办法所称限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。基于该定义可知，限制性股票系激励对象依据上市公司激励计划授予的、部分权利受限制的股票。因此在离婚纠纷中对限制性股票的分割，应先考察其对应的股权激励计划所列明的授予条件、归属条件及解禁条件；再对应婚姻关系存续期间与前述期间的重叠部分，遵循“时间规则+贡献度原则”的模式综合予以分割。对于分割比例，法院会充分考虑限制性股票所附带的人身属性（即与激励对象劳动付出紧密相关），在非0对价获得限制性股票的情形下，还将用于支付该部分股票支付的对价的财产归属纳入分割比例考量因素。

例如某上市公司限制性股票激励计划草案确定了以下主要内容：激励对象范围；激励计划的授予日、归属安排及限售期；授予价格；授予及归属条件等。A作为激励对象参与了该公司限制性股票激励计划，配偶B与A因离婚纠纷请求对相关限制性股票予以分割，则需重点根据以下因素确认分割比例及实现方式：

特别需要注意的是，因上市公司实施权益分派，归属于A的限制性股票还可能因分红、派股等发生价值变动及股数变化。如该部分股票属于夫妻共同财产，则相应的分红、派股同样应作为共同财产参与整体分割。因此应重点关注上市公司相关公告，以准确掌握激励A实际持有的权益情况。

2.实操要点：分割方式

限制性股票的解禁时间，虽不构成判断该股票是否属于夫妻共同财产的相关要素，但对该股票的分割方式产生决定性影响。已经解禁的情形，既可以直接分割股票[参考（2015）浙杭民终字第392号等案件]，也可以按照股票市值折价补偿给对方。尚在禁售期未解锁的限制性股票，分割方式主要有：（1）折价分割；（2）判决先不予分割待条件成熟再分割；（3）当然，法院仍可判决分割。这属于“非交易过户”的情形，不受禁售期限制。但配偶取得股票后，需承继激励对象的限售承诺，继续共同遵守减持规定。实务中进行此类处理的案例较少。

此外，激励对象持有境外公司限制性股票的，亦不影响对股票财产权益的认定以及分割[参考（2021）京03民终14508号等案件]。该案件中激励对象持有美国苹果公司限制性股票，虽然该限制性股票不能随意出售，但法院认定分割上述财产无需以现在是否能出售作为前提，兼顾参考该公司股票股价、汇率等因素，出于照顾子女和女方的原则对于激励对象应付折价款数额予以核算。

在分割限制性股票时采取折价计算方式的，特别是股票尚未公开发行缺少市场公允价值，或股票已经上市但股价波动剧烈的，以何种方式计算每股价格往往对当事人权益有巨大影响。实践中存在按照获得价格折价计算的方式，也有按照案件开庭审理之日或离婚判决生效之日的收盘价确定价值折价计算的方式，不一而足。

3. 特殊情形的处理：虚拟受限股

若公司股权激励实施的是“虚拟受限股”（员工仅享有分红权和增值收益，不持有真实股权），因该类财产权益具有极强的人身依附性且不可转让，法院通常不支持直接分割受限股份额，而是由持有方按对应的税后现金价值向配偶方支付折价补偿款。

二、股票期权的分割原则及实现方式

《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》第二十八条中明确，本办法所称股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。基于该定义可知，股票期权本质上是一种附条件的期待权。股票期权的分割，一直是离婚财产纠纷中公认的疑难问题。它的核心难点在于，期权从被授权到最终行权变现，周期很长，常常跨越婚内和离婚后两个阶段，并且与限制性股票相比，期权的“不确定性”更强，能否行权、何时行权都有变数。

1. 核心原则：时间规则+贡献度原则+行权

期权分割的原则是考察婚姻存续期间与考察期、期权授予至行权日的重合度以及个人贡献度等多种因素确认是否能作为夫妻共同财产参与分割以及分割比例。这也与激励对象获得期权的实际理由相符：能够作为激励对象参与期权分配，取决于之前的劳动及业绩表现，而获得授权至可行权期间的等待期，还要继续考察劳动及业绩表现，这部分体现的是之后劳动对应的激励。值得注意的是，与限制性股票不同，期权能否参与分割，还有一个决定性因素即是否行权，如果放弃行权，或因不满足行权条件被取消该部分期权，则实际上未获得相应财产权利，也无从分割。

同样，例如某上市公司股票期权激励计划草案确定了以下主要内容：激励对象范围；激励计划的授权日、等待期、可行权日及禁售期；行权价格；授予与行权条件等。A作为激励对象参与了该公司股票期权激励计划，配偶B与A因离婚纠纷请求对相关期权予以分割，则需重点根据以下因素确认分割比例及实现方式：

与限制性股票同样需要关注的是，若在激励对象A获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量及行权价格将进行相应的调整。此外，实务中因离婚时行权收益尚不能确定，配偶方据此主张激励对象“隐匿财产”并要求高比例惩罚分割的，往往不会获得法院支持。

2.实操要点：分割方式

基于上述可知，是否行权将直接决定期权由期待权转为实际的财产权利。对尚未行权的期权，法院将不予处理，待条件成就时可由当事人另行主张。我们讨论分割期权，其实建立在已经行权的前提假设下。这种情况下，还要区分是否变现。激励对象所获期权如在婚姻关系存续期间行权并变现，则对应的股权已不存在，变更为其他财产形式，因此无需对股权进行分割，因此离婚纠纷实务中对期权主张分割的，往往系以下两种情形：（1）期权已经行权，且属于夫妻共同财产，但尚未变现；（2）期权已经行权且在离婚后变现。对于上述情形（1），既可以直接分割股票，也可以按照股票市值折价补偿给对方，但在折价款计算时需特别注意税务承担问题；对于上述情形（2），应特别关注法院判决是对净收益，还是收益款进行分配。

三、限制性股票与股票期权的主要区别与联系

基于上述，限制性股票与期权作为两种不同的激励工具，在离婚案件中作为夫妻共同财产分割时各有特点，具有相应的区别。主要体现在限制性股票作为一种附条件的股权，其核心特征在于归属时即获得股权，只是附带了限制条件，在实际分割时限制性股票的价值相对明确，可以按照市场价或者评估价进行分割，同时股票的持有人单方面作废股票的风险较小。而股票期权核心特征在于授予时获得的是期待权，而非股权，权利所有人在行权日后需要支付行权价后才能实际获得股票，因此股票期权有着更大的不确定性。

尽管限制性股票与期权存在明显区别，但两者在法律处理上还是存在着两条共通的原则：（1）共同的“时间规则”：无论哪种工具，法院都重点考虑婚内服务期间与总期间的重合度作为切割共同财产与个人财产的核心因素，此外，（2）两者都被视为劳动报酬的递延支付方式。因此，即使用于行权或认购的资金来源于共同财产，也主要按“时间规则”分割，而非简单按“出资比例”分割。

四、结语

对于限制性股票，实践中进行财产线索梳理时我们着重关注当前已授予及归属的数量、授予成本，计算好婚内对应的比例、分红、派股情况及股票总收益，解禁后还需防范低价转让或质押套现的风险。

对于股票期权，基于其不确定性较高的特点，要求我们要在处理相关共同财产时更加小心谨慎。实践中梳理相关财产时重点关注授予数量、可行权的时间、成本，提前计算好婚内对应比例、收益情况并关注每批可行权的时间节点。如离婚纠纷中未处理的，需留意股票期权持有人是否存在放弃行权或私自处理股票期权的情形，提醒并协助当事人待未来行权条件满足后另案起诉，尽可能减少股票期权可行权后的“真空期”，防止当事人权益受到损害。

无论是限制性股票还是股票期权，均构成家庭财产的重要组成部分，尤其是对婚内对应比例的把握与争取，是保护当事人合法权益的重中之重。如何进行分割才能公平、合理地保护夫妻双方的权益，值得我们持续研究并加以关注。

[1]https://www.hxfzzx.com/202502/13/content_2083910.htmf_link_type=f_linkinlinenote&flow_extra=

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[2] 该案件的特殊值得借鉴之处还在于，在离婚判决已明确认定第一、二批股票期权的情况下，在离婚后财产纠纷案件中，激励对象未经配偶方同意，将取得的股票期权以“个人原因”申请全部撤销，是故意损害配偶方利益的行为，对此，激励对象有过错，故无论某公司作出何种“依规处理”，激励对象均应赔偿配偶方的损失。