观韬视点 | 一人有限公司股东连带责任诉讼实务研究

作者：胡杨

责编：胡海峰

摘要：我国《公司法》第五十七条至第六十三条对于一人公司给出了特别的规定，其中第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应对公司债务承担连带责任”。一人公司是一种特殊形式的有限责任公司，仅由一个法人或者一个自然人投资设立，而我国《公司法》对于一人有限责任公司人格否定的举证责任倒置于股东，即股东只要不能证明自己的财产独立于公司财产，则应当对公司债务承担连带责任，故本文拟对一人有限公司在司法实践中的存在形式及举证内容进行研究，以供读者参考。

一、 一人有限公司承担连带责任的表现形式

(一)自然人或企业作为股东的一人有限公司

根据《公司法》五十七条，一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。故根据该规定，审理法院可根据公司工商登记信息或公司章程直接查明在债务负担期间公司的股东情况，自然人或法人持股的一人有限公司也是一人有限公司最直接的表现形式。

案例：在最高人民法院(2017)最高法民申4905号案中，法院认为关于黄某是否应当对澳某朗公司的债务承担连带责任的问题。公司法第六十三条规定采取举证责任倒置的方式，要求股东对公司财产与股东独立承担举证责任，其目的在于保护公司债权人的利益。本案债务发生在澳某朗公司为一人公司期间，其间股东为黄某。虽然原审中黄某提供了澳某朗朗公司2007年至2014年的审计报告以及《专项审计报告》，但是账目显示澳某朗公司与黄某及其妻吕某之间资金往来密切，因此原审认为上述证据不能证明股东与公司财产独立，并判令黄某对澳某朗公司的债务承担连带责任，并无不当。

(二)夫妻或亲属共同作为股东的实质一人有限公司

尽管《公司法》五十七条对一人有限公司的规定内容上仅规定了一个自然人或法人的一人股东形式，但在司法实践中还可能会遇到夫妻或近亲属等利益高度相关的家庭成员股东实质上构成一人有限公司的事实情况，在该种情况下家庭成员多人股东成员仍可能对公司债务共同承担连带责任。

案例：在（2016）陕0727民初684号案中，法院认为根据《公司登记管理若干问题的规定》第二十三条：家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任，登记时需要提交财产分割的书面证明或者协议。被告李秀柏与李柯锐系父子关系，在设立李念公司时，未向工商部门提交分割财产的证明。该公司出资人的财产为家庭成员共同财产，其出资体是单一的，实质为一人公司。《公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。因此，原告略阳县农村信用合作联社要求被告李柯锐、李秀柏承担连带还款责任的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。

(三)多层一人有限公司

根据《公司法》第五十八条，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。虽然上述规定对自然人投资的一人有限公司不能再投资新设一人有限公司，但该规定中并未限制由法人投资的一人有限公司再次投资设立一人有限公司。故在实践中，大量存在集团公司投资设立多层一人有限公司的情况，在该种多层一人有限公司架构下，子公司的债务有可能由上层的多个母公司承担连带责任。

案例：在（2022）鲁1083民初96号案中，法院认为威海顺丰乳山营业部通过上门揽收的方式为宋礼海运送货物，双方之间的货物运输服务合同成立并生效，威海顺丰乳山营业部作为承运人，应对运输过程中的货物灭失承担损害赔偿责任；因威海顺丰乳山营业部、威海顺丰顺意达分公司系威海顺丰公司设立的分公司，不具有法人资格，其民事责任由威海顺丰公司承担；山东顺丰公司系威海顺丰公司的一人股东、顺丰速运有限公司系山东顺丰公司的一人股东，其均不能提供证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对威海顺丰公司的债务承担连带责任。

二、一人有限公司股东是否承担连带责任的举证内容

(一) 年度财务审计报告

《公司法》第六十二条规定：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。因此，一人公司股东应该严格按照该规定，在公司内部规范财务管理制度，建立完备的财务会计制度，完整保留原始凭证、记账凭证，尤其是与关联公司、股东之间的往来凭证，同时应当编制年度财务会计报表，并交由会计师事务所审计。

一人公司股东若在案件中提交了经会计师事务所审计的每一会计年度财务会计报告，法院一般可认为一人公司已达到《公司法》第63条规定的举证要求。但是公司债权人有证据证明公司及股东持有证据但无正当理由拒不提供，或有证据证明公司及股东提供的财务资料缺失导致无法判断是否存在股东与公司财产混同的，如果公司债权人主张该证据的内容不利于证据持有人的，可根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第95条的规定，推定债权人的主张成立。

案例：《最高人民法院公报》2016年第10期(总第240期)案例，上海一中院审理认为，公司法第六十三条规定要求一人公司的股东将公司财产与个人财务严格分离，且股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证责任。本案中，陈某提供了嘉美德公司的相关审计报告，可以反映嘉美德公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则及国家外汇管理的规定，且未见有公司财产与股东个人财产混同的迹象，可以基本反映嘉美德公司财产与陈惠美个人财产相分离的事实。

案例：在(2017)最高法民申4905号案件中，法院认为关于黄某是否应当对澳某朗公司的债务承担连带责任的问题。公司法第六十三条规定采取举证责任倒置的方式，要求股东对公司财产与股东独立承担举证责任，其目的在于保护公司债权人的利益。本案债务发生在澳某朗公司为一人公司期间，其间股东为黄某。虽然原审中黄某提供了澳某朗朗公司2007年至2014年的审计报告以及《专项审计报告》，但是账目显示澳某朗公司与黄某及其妻吕某之间资金往来密切，因此原审认为上述证据不能证明股东与公司财产独立，并判令黄某对澳某朗公司的债务承担连带责任，并无不当。

(二) 专项审计报告

该专项审计报告为一人公司股东委托专业机构对持股期间股东和公司的财务往来进行专项审计，较之年度财务会计报告更能够在整体上审查公司和股东的财务状况。如债权人并无相反质证意见指明该专项审计报告存在明显错误或瑕疵的，则法院将可能依据该审计报告认定是否财产独立。

案例：（2020）最高法民申356号案件中，法院认为专项审计报告与《公司董事决议证明》《独立核数师报告》等相互印证，且高德公司提出的上述异议未能提交相关证据证明，故高德公司依法应承担举证不能的法律后果。原判决将专项审计报告作为认定案件事实的依据并无不当。

(三) 资产独立性鉴定

根据《民事诉讼法》第七十九条，当事人可以就查明事实的专门性问题向人民法院申请鉴定。当事人申请鉴定的，由双方当事人协商确定具备资格的鉴定人；协商不成的，由人民法院指定。当事人未申请鉴定，人民法院对专门性问题认为需要鉴定的，应当委托具备资格的鉴定人进行鉴定。

故在一人有限公司公司人格否认诉讼中，债权人可以向法院申请对一人有限公司与其股东的财产独立性问题委托具有资质的会计师事务所进行鉴定，其鉴定结果也可以作为判定是否存在财产混同的事实依据。

案例：在(2017)沪民申504号案中，上海高院认为案债务形成期间，岷琪公司系股东为李某的一人公司，经一审法院委托具有相应资质的会计师事务所对岷琪公司的财务账册进行司法会计鉴定，结论表明无法就李某的个人财产是否独立于岷琪公司的财产作出司法鉴定结论，由此产生的不利法律后果应由李某承担；因李某不能证明其个人财产独立于岷琪公司财产，亦不能证明本案司法鉴定程序违法，故其依法应对岷琪公司的债务对外承担连带清偿责任。至于岷琪公司在设立时并非一人公司，不影响李某依照公司法第六十三条规定承担相应责任。

(四) 一人公司与其股东在业务、人员及经营场所混同情况

尽管《公司法》六十三条仅规定了股东不能证明财产独立与公司需要承担连带责任，但是法院对独资股东财产独立的认定是综合而全面的。这意味着对于涉案原告债权人而言，在诉讼中除了证明财产独立以外，若能向法院举证说明人员、经营场所、业务范围等问题独立性存在瑕疵，依然有可能被法院判定为需承担连带责任。

案例：在（2018）最高法民申2245号案件中，法院不仅审查了被告两家公司的财务状况、账簿情况，同时也审查了该公司内部职工社保的缴纳情况，据此认定是否存在一定的人员混同。（2020）最高法民终479号案件中，法院亦通过营业执照、房屋租赁合同等证据对两家公司的经营地址进行了审查。

(五) 一人公司股东是否存在过渡支配和控制的情况

除了《公司法》第六十三条以外，当事人还可以根据《公司法》第二十条规定要求股东承担连带责任，即公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。何为股东滥用权利的情形，最高人民法院在《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知（“《九民纪要》”）进行相关说明，除上述讨论过的财产混同外情形外，若公司股东对公司存在过度支配与控制情况，股东也需要对公司债务承担连带责任。

公司控制股东对公司过度支配与控制是指操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。实践中常见的情形包括：
　　（1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；
　　（2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；
　　（3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；
　　（4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；
　　（5）过度支配与控制的其他情形。
　　控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。

(六) 一人公司是否存在资本显著不足的情况

根据《九民纪要》，若公司存在资本显著不足情形的，公司股东也应当对公司承担连带责任。资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取“以小博大”的正常经营方式相区分，因此在适用时要十分谨慎，应当与其他因素结合起来综合判断。

三、实务建议

在司法实践中，影响判断一人有限公司的股东是否需要承担连带责任的因素非常多且复杂，法院需要结合各方举证的事实情况进行综合判断。而且不同法院对于相同的事实认定也可能存在不同意见，故在诉讼过程中，各方当事人应当从多方面进行主张及举证，以证明公司股东是否需要承担连带责任。