观韬视点 | 境内上市公司在瑞士发行GDR
作者 | 邹峻 孙焱
摄影 | 孙焱
背景：
伴随中国企业的商业价值迅速提升，借力资本市场拓展海外市场已成为必然趋势。相较于A股境内定增、H股IPO，发行全球存托凭证（Global Depository Receipts, 下称“GDR”）融资具备诸多优势，尤其审核时间较短、发行价格相对较高、募集资金用途相对灵活、转让限制较少且可实现与A股灵活转换等，因而成为境内上市公司的拓展海外市场的良好选择。其中，瑞士经济、法律和社会稳定，并且具备国际视野的投资环境、高效迅速的上市流程、以及稳定的上市规则与市场化的监管体系，因而吸引中国企业在瑞士申请发行GDR。
一、境内上市公司在瑞士发行GDR概况
境内上市公司境外发行GDR是指境内上海证券交易所（下称“上交所”）、深圳证券交易所（下称“深交所”）上市公司以A股股票为基础证券，在瑞士发行并上市由存托人签发的存托凭证，境外投资者持有存托凭证即可享有境内上市公司对应的基础证券权益。
中国证监会早于2018年10月发布《关于上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证业务的监管规定（试行）》，正式建立上交所与伦敦证券交易所（下称“伦交所”）互联互通的机制，符合条件的上交所上市公司，可以在英国发行GDR并在伦交所上市。由于今年2月中国证监会发布修订后的《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（下称“《监管规定》”），将深交所符合条件的上市公司纳入适用范围，并将存托凭证业务的境外交易所市场拓展到瑞士、德国等欧洲主要市场。自该规定发布以来，境内上市公司主要选择在瑞士证券交易所（下称“瑞交所”）进行GDR上市。截至发文之日，已有六家境内上市公司完成在瑞士发行GDR。
GDR证券全称 | A股名称 | GDR上市日期 | GDR发行量 | 发行价 | 发行规模 |
Keda Industrial Group Co., Ltd | 科达制造（600499.SH） | 2022.07.28 | GDR12,000,000份，代表基础证券A股60,000,000股【股份比例3.08%】 | 14.43美元 | 约1.73亿美元 |
GEM Co. Ltd. | 格林美 （002340.SZ） | 2022.07.28 | GDR31,002,500份，代表基础证券A股310,025,000股【股份比例6.09%】 | 12.28美元 | 约3.81亿美元 |
Gotion High-Tech Co., Ltd | 国轩高科 （002074.SZ） | 2022.07.28 | GDR22,833,400份，代表基础证券A股114,167,000股【股份比例6.42%】 | 30.00美元 | 约6.85亿美元 |
Ningbo Shanshan Co., Ltd | 杉杉股份 （600884.SH） | 2022.07.28 | 15,442,300份GDR，代表基础证券A股77,211,500股【股份比例3.45%】 | 20.64美元 | 约3.18亿美元 |
Lepu Medical Technology (Beijing) Co., Ltd. | 乐普医疗 （300003.SZ） | 2022.09.21 | GDR17,684,396份，代表基础证券A股88,421,980股【股份比例4.67%】 | 12.68美元 | 约2.24亿美金 |
Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd. | 健康元（600380.SH） | 2022.09.26 | GDR6,382,500份，代表基础证券A股63,825,000股【股份比例3.31%】 | 14.42美元 | 约9204万美元 |
资料来源：瑞交所、上交所、深交所网站
二、GDR模式介绍
资料来源：瑞交所网站
（一） GDR发行环节
当需要获取GDR时，投资者可以将资金交付给境外跨境转换机构，要求其在境内交易所市场买入或者以其他合法方式获得A股股票并交付存托人，由存托人根据托管人的通知和境外跨境转换机构的指令，向投资者签发相应的GDR。
区别于一般A股境内定增项目，虽然GDR发行人以增发的A股股票作为基础证券，但整个GDR发行程序将参照境外股票发行流程运转。不同于H股发行上市程序，瑞士GDR的发行上市须与作为基础证券的A股股票的发行上市相关程序协调匹配。
（二） GDR发行后
GDR 发行上市后，境外投资者可以在二级市场自由买卖。投资人可以要求境外跨境转换机构指示存托人注销相应的GDR，并由托管人根据存托人的通知将相应A股股票交付境外跨境转换机构，由境外跨境转换机构在境内交易所出售或以其他方式转让A股股票，并将变现资金交予投资者。
三、GDR发行上市相关规则分析
境内监管机构与瑞士交易所监管局（SIX Exchange Regulation AG）就境内上市公司发行GDR充分合作，目前的政策红利正为中国企业探索欧洲资本市场提供良好机会。下文将对于境内上市公司在瑞士发行GDR的规则进行介绍和解读。
（一）中国境内规则分析
1. 适用规则梳理
GDR发行上市除需满足境外上市的一般性规定外，中国证监会、沪深交易所也对GDR发行做出了特别的规定。GDR发行上市适用的规则如下：
（1）境外上市一般规定
发布主体 | 法规名称 | 生效时间 | 备注 |
全国人大常委会 | 《中华人民共和国证券法》 | 2020-03-01 | 现行境外上市一般性规定 |
国务院 | 《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 | 1994-08-04 | |
中国证监会 | 【行政许可事项服务指南】股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审批 | 2019-07-22
| 上市公司以新增股票为基础证券发行GDR时适用 |
中国证监会 | 《【2019年更新】股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审核关注要点》 | 2019-07-23 | |
中国证监会 | 《上市公司证券发行管理办法》 | 2020-02-14 | |
中国证监会 | 《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定（草案征求意见稿）》 | 尚未生效 | 境外上市发行适用，目前尚未生效 |
中国证监会 | 《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法（征求意见稿）》 | 尚未生效 |
（2）GDR发行上市特别规定
