观韬视点 | 从“薇娅逃税事件”浅谈企业税务合规的重要性和必要性

张琦 陈玉忠 戚保华

近日，浙江省杭州市税务局稽查局查明，网络主播黄薇（网名：薇娅）在2019年至2020年期间，通过隐匿个人收入、虚构业务转换收入性质虚假申报等方式偷逃税款6.43亿元，少缴其他税款0.6亿元，依法对黄薇作出税务行政处罚决定，追缴税款、加收滞纳金并处罚款共计13.41亿元。消息一经披露即占据了各大媒体热搜头条，而如此天价罚金也成为了人们茶余饭后津津乐道的“吃瓜”话题。

近年来报道的关于明星、企业偷税、漏税问题屡见不鲜，从范冰冰的“阴阳合同”事件，到西北“避税天堂”霍尔果斯事件等，这些税务问题不仅对个人造成了巨大的经济损失，也对企业信用声誉带来了难以逆转的严重破坏。

2021年6月3日，最高人民检察院联合国家税务总局等多部门发布了《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》，在依法推进企业合规改革试点工作中建立健全涉案企业合规第三方监督评估机制，有效惩治预防企业违法犯罪，服务保障经济社会高质量发展，助力推进国家治理体系和治理能力现代化。而涉税问题正是民营企业和企业家最容易触及的“雷区”。如何避免涉税犯罪和税务行政处罚，有效隔离个人收入与企业经营的税务风险，进行企业税务合规无疑是上佳之策。

在当前法治社会背景下，依法诚信经营是企业实现长期健康发展的基本前提，企业合规的目的就是帮助企业建立起规范经营和管理的制度体系，从而有效预防和抵御来自市场、政策、法律等方面风险，最大限度的保障企业合法资产。单从企业财税管理方面，税务合规作为企业的核心命脉，是企业合规管理中极为重要的一环，主要从以下几个方面理解。

一、什么是税务合规

随着市场经济的不断规范和完善，财税管理在企业竞争中发挥着越来越重要的作用。从企业角度讲，税务合规就是企业经营各环节的税务风险管控并在风险可控的前提下兼顾税务筹划，或者是税务风险管控与筹划取舍平衡，通过税收优惠、税收筹划等合理合法的避税方法，达到降低企业经营成本、提高财务管理水平、最终提高企业竞争力的目的。从行政机关角度看，税务合规就是税务局制定税收政策时，先要对其是否符合世界贸易组织规则、法律法规进行合规性评估，对税务征收、检查、处罚等过程是否合法进行内部评估。国家税务总局为贯彻落实国务院关于加强贸易政策合规工作的要求，进一步规范税收政策合规工作，曾在2015年制订了《税收政策合规工作实施办法（试行）》。今后税务局聘请精通税务和法律的外部律师团队进行合规审核将是大势所趋。

二、如何建立税务合规体系

企业合规体系的建立一般包括以企业价值观为导向，建立起合规体系框架及合规体系制度，并配套运行机制。税务合规体系建设主要有以下部分组成：

（一）  合规风险识别预警机制

首先应当对企业存在的税务风险进行定性、定量的分析，包括对税务风险发生可能性及风险出险后影响程度的分析，应考虑该风险事件的外部监管执行力度，包括企业外部相关政策、法律法规的完善程度以及相关监管部门的执行力度等；考量该风险事件的内控制度执行力度，包括企业内部用以控制相关合规风险的规章、制度的完善程度及执行力度等；分析该风险事件的相关主体和合规管理能力，包括企业内部相关人员对相关政策、法律法规、企业规章制度以及合规风险控制技巧的了解、掌握程度等；还应该考虑该风险事件的利益相关者综合状况，包括利益相关者的综合资质、履约能力、过往记录、合规风险偏好等。

（二）  合规风险应对机制

根据税务风险分析与评价结果，确定风险应对措施和解决方案，制定风险应对措施清单并落实执行。风险应对措施包括（但不限于）：制定和执行整改及防控目标和计划；制定、修改和完善企业内部合规规范；与存在重大合规风险的部门管理层商谈，明确合规风险应对措施和职责，纳入绩效考核指标；对相关业务模式、业务流程进行整改和完善；开展专项合规培训与合规活动；对违规行为进行违规调查和处置进行严格问责等等。对于重大合规风险，须对应对措施的启动、执行及效果进行持续跟踪与监督，直至合规风险消除。如果风险应对措施执行不力或者效果不佳，需要及时预警与核查，提出合规风险应对改进建议，加强合规应对力度。

（三）  合规风险审查机制

合规风险审查机制是指合规管理部门依据有关规定和职责，对企业有关经营管理行为、制度、流程等内容进行合法性、程序性、严密性、适用性和风险性等方面进行评价，并提出合规审核意见的管理活动。旨在通过规范合规风险审查程序，加强合规风险管理，确保各项经营管理活动依法合规开展。主要包含以下几个原则：一是全面审核原则。企业经营管理活动中可能产生合规风险的有关经营管理行为、财税政策必须经合规管理部门审核。合规管理部门应依据法律、法规、制度对提交的材料进行全面审核。二是依法合规原则。严格按照法律法规、监管部门要求、企业规章制度等有关规定开展合规审核，确保合规审核意见合理合法；三是书面申请原则。合规风险审查事项必须以书面形式报请合规管理部门进行审核。四是失职问责原则。合规管理部门应从防范法律风险、保障企业权益的角度，严谨审慎地履行职责，并对所经办合规审核工作负责，对因当事人故意或工作失职导致审核意见错误或存在明显缺失，并造成企业损失的，应追究相关人员的责任。

三、税务合规的意义

2020年3月，江苏省无锡市新吴区检察院对一家涉嫌虚开增值税专用发票的民营企业在企业按照《检察建议书》进行整改并建立刑事合规制度后，作出了不起诉处理决定。这是目前最高检推行“合规不起诉”试点的一个地方探索案例。最高人民检察院检察长张军在全国检察长会议上的讲话中指出：“合规不起诉及独立监控人制度的主旨和初衷在于，既要以更大的力度保护民营企业和企业家合法权益，切实做到依法能不捕的不捕、能不诉的不诉、能不判实刑的就提出适用缓刑建议，又要有力推动民营企业筑牢守法合规经营底线。”从企业管理角度讲，企业税务合规可以有效加强企业在经济市场发展中的竞争性；其次，税务合规管理对企业内部责任制度的落实也有一定推动作用，可以通过企业合规管理明确责任划分，进而培养良好的责任意识；再次，加强企业税务合规管理，可以在现阶段国内外发展形势都比较复杂的市场中树立一定的危机意识与风险意识，从而帮助企业实现长期稳定的发展。从政府监管的角度来看，企业通过税务合规可以克服税务机关外部监管的局限性，通过引入协商、对话、妥协和契约的理念，激活企业自我监管的能力，提高外部监管的有效性，为企业防范刑事犯罪、税务处罚等风险开辟了一条新的监管方式。从社会公共利益衡量的角度来看，企业合规机制的推行，表面上使企业付出了高额管理成本，却有利于维护众多关联人员的利益，有利于维护社会公共利益。

今年中央经济工作会议指出，我国经济高质量发展取得了新成效，但同时也面临着需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力。随着改革开放向纵深推进，我国企业面临的机遇、风险和挑战日益增多也更加多元复杂，如果思维方式还停留在过去的老套路上，不仅难有出路，还会坐失良机。企业合规化已经是这个时代的大势所趋，合规将成为企业的核心生产力，基业长青的奠基石。即使没有能力建立全面合规，也应该就税务管理这一核心问题进行合规建设，这对于当前中小企业是十分重要和必要的。

参考文献：

1. 陈瑞华，《论企业合规的基本价值》，法学论坛202106；

2. 张永峰，《税务合规之一：税务合规概述》；

3. 郭青红，《企业合规风险管理 》；

作者简介：张琦，北京市观韬（济南）律师事务所实习律师。主要业务领域：家事与私人财富管理，企业破产重整，企业合规建设等。

作者简介：陈玉忠，北京市观韬（济南）律师事务所律师，山东省委党校（山东行政学院）政治和法律教研部副教授、研究生指导教师，山东省人民检察院人民监督员。研究领域：企业合规建设、家事与私人财富管理、行政法等。

作者简介：戚保华，北京市观韬（济南）律师事务所执行主任，兼任济南市律师协会副会长，主要业务领域：银行与保险，建设工程与房地产，企业合规建设等。