破产重整系列 | 上市公司重整中的几个重要事项
作者 | 大连办公室 金玉成
摘要：
由于股票在交易所挂牌交易，上市公司重整不同于一般企业重整，具有化解债务危机和维系上市资格双重目的属性，同时受到企业破产法的规制和上市公司及股票交易监管规则的约束。
一、法院受理上市公司重整，应通过政府、法院与证监会的协调机制，取得证监会的无异议函；上市公司重整计划涉及并购重组行政许可事项的，应通过最高院启动与证监会的会商机制。
二、上市公司应通过重整改善经营情况和财务状况，提高上市公司质量，使上市公司不触及交易所财务类强制退市指标，避免股票终止上市交易。
三、上市公司重整中大股东让渡股票给投资人、资本公积转增股票让渡给投资人或债权人、拍卖股票偿还债务等，均涉及到《上市公司收购管理办法》规定的股东权益变动或上市公司收购，应按照相关规定履行上市公司报告和信息披露义务。目前，上市公司收购已取消收购报告书事前审核和要约收购义务豁免的行政许可，并增设“事中事后”监管机制。
四、如果上市公司资产质量较差，在重整过程中购买、出售主要经营性资产，涉及到上市公司重大资产重组或“借壳上市”的，应履行上市公司报告和信息披露义务。上市公司重大资产重组领域已取消了对上市公司重大资产购买、出售、置换行为的行政审批，但构成“借壳上市”的仍应履行证监会核准程序。
五、上市公司重整中资本公积转增股份的，对股票价格一般不进行除权处理。
六、法院受理上市公司重整的，上市公司股票应被实施退市风险警示，上市公司破产重整期间原则上股票交易不停牌。
一、上市公司重整中政府、法院与证监会的协调机制
2012年，最高人民法院（以下简称“最高院”）与中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）共同出台了《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》，就审理上市公司破产重整案件相关问题达成共识。自纪要发布以来，上市公司重整均按照纪要的要求开展，目前纪要中有关上市公司重整案件的管辖、启动程序、与证监会会商机制等仍在适用，但一些并购重组行政许可事项已经取消，不再适用。纪要的主要内容如下：
（一）上市公司破产重整案件由中级人民法院管辖。
（二）申请上市公司破产重整，应当提交上市公司住所地省级人民政府向证监会的通报情况材料（一般由当地证监局协调办理），以及证监会的意见（无异议函）、上市公司住所地人民政府出具的维稳预案。
上市公司登记住所地与主要办事机构所在地（或实际经营地）不一致情况下如何确定管辖，实践中存在两地法院均受理重整的案例。如安通控股（证券简称：*ST安通，股票代码：600179）系由安通物流与安盛船务于2016 年借壳黑龙江黑化股份上市更名而来，目前公司注册地在黑龙江齐齐哈尔，主要办事机构所在地位于福建省泉州市，安通控股重整案件由泉州中院裁定受理。天神娱乐（证券简称：*ST天娱，股票代码：002354）借壳科冕木业上市更名而来，目前公司注册地在辽宁省大连市，主要办事机构所在地位于北京市，天神娱乐重整案件由大连中院裁定受理。
（三）法院在裁定受理上市公司破产重整申请前，应当将相关材料逐级报送最高院审查。
启动上市公司重整时政府、法院与证监会这种协调机制的建立很有必要，但也造成启动程序的拖延及同意受理期限的不可预测。一些地方法院充分利用预重整机制，在等候批复期间启动上市公司预重整，将需要重整程序中办理的一些事务前移到预重整阶段，提高了上市公司重整效率。如泉州中院对安通控股采取预重整措施，即将重整程序中的债权申报、投资人招募等事务前移到正式受理前，大大节省了重整时间。2020年9月11日正式受理安通控股重整，11月4日即裁定批准重整计划。
（四）上市公司重整计划草案中有关经营方案涉及并购重组等行政许可审批事项的，上市公司或管理人应当聘请财务顾问机构、律师事务所以及具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构（新修订的证券法取消了会计师事务所从事证券、期货业务资格和资产评估机构从事证券业务资格），按照证监会的有关要求及格式编制相关材料，并作为重整计划草案及其经营方案的必备文件。
（五）重整计划草案涉及证监会行政许可事项的，受理法院应通过最高院，启动与证监会的会商机制。即由最高院将有关材料函送证监会，证监会安排并购重组专家咨询委员会对会商案件进行研究并出具专家咨询意见。法院应参考专家咨询意见，作出是否批准重整计划草案的裁定。
（六）法院裁定批准重整计划后，重整计划内容涉及证监会并购重组行政许可事项的，上市公司应当按照相关规定履行行政许可核准程序。重整计划草案提交出资人组表决且经法院裁定批准后，上市公司无须再行召开股东大会，可以直接向证监会提交出资人组表决结果及法院裁定书，以申请并购重组许可申请。并购重组审核委员会审核工作应考虑并购重组专家咨询委员会提交的专家咨询意见。并购重组申请事项获得证监会行政许可后，应当在重整计划的执行期限内实施完成。
二、上市公司强制退市风险
当前，A股股票交易退市力度前所未有，促进了市场的优胜劣汰。据统计，2019年以来，有28家上市公司被强制退市。深化退市制度改革，形成“有进有出、优胜劣汰”的市场化、常态化退出机制，是全面深化资本市场改革的重要组成部分。《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》指出，畅通主动退市、并购重组、破产重整等上市公司多元化退出渠道。支持上市公司通过并购重组、破产重整等方式出清风险。意见要求要完善退市标准，简化退市程序，加大退市监管力度。新证券法删除了暂停上市、恢复上市相关规定，授权交易所制定规则对退市相关标准予以规范。新证券法第48条规定，上市交易的证券由证券交易所按照业务规则决定是否终止上市交易。
2020年12月31日，上交所、深交所同时发布了新版股票上市规则（以下简称“新规则”），自发布之日起施行。新规则大幅修改了关于终止公司股票上市交易（退市）的规定，取消了暂停上市、恢复上市，按照交易类、财务类、规范类和重大违法类四类标准划分退市标准。上市公司触及四类退市指标的，由交易所分类别实施退市风险警示、强制退市，或者直接强制退市。
（一）交易类强制退市
股票成交量、每股收盘价、股票收盘市值、股东人数等触及退市标准，如连续二十个交易日每日股票收盘价均低于1元，由交易所决定强制退市。
（二）财务类强制退市
1、如最近一个会计年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）为负值且营业收入（扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入）低于1亿元，或期末净资产为负值，或财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见审计报告等，交易所对其股票交易实施退市风险警示。
2、被实施退市风险警示后，首个会计年度仍存在前述情形的，或者财务会计报告被出具保留意见的审计报告、上市公司未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告的，由交易所决定终止其股票上市交易。财务类退市指标之间可以交叉适用。举例说明，如果一家上市公司财务会计被出具保留意见的审计报告，不会被实施退市风险警示；但是，如果一家上市公司因触及前述财务类指标被实施退市风险警示后，首个会计年度财务会计被出具保留意见的审计报告的，交易所将终止其股票上市交易。
（三）规范类强制退市
以未依法披露定期报告、半数以上董事无法保证披露报告真实准确完整、财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载、信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷、股本总额或者股权分布发生变化不再符合上市条件、公司被强制解散或受理破产等作为衡量指标，由交易所对其股票交易实施退市风险警示，或终止其股票上市交易。
（四）重大违法强制退市
主要是上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法，或严重损害国家利益、社会公共利益等违法行为，被证监会处罚或法院判决有罪，由交易所终止其股票上市交易。
（五）过渡期安排
以财务类强制退市指标为例：
1、新规则施行前股票已暂停上市的公司，适用原规则标准和程序及原配套业务规则实施恢复上市或终止上市及退市整理期安排。
2、对新规则财务类强制退市指标及退市风险警示，以2020年作为第一个会计年度起算。
3、新规则施行前股票已被实施退市风险警示的，在2020年年度报告披露后：（1）触及新规则退市风险警示的，按照新规则执行，即按照新规则继续执行退市风险警示；（2）未触及新规则退市风险警示但触及原规则暂停上市标准的，实施其他风险警示，并在2021年年度报告披露后按新规则执行；（3）未触及新规则退市风险警示且未触及原规则暂停上市标准的，撤销退市风险警示。
（六）新规则施行对上市公司重整的影响
1、经营业绩和财务指标较差是上市公司退市的主要原因之一，改善上市公司经营业绩和财务指标，是避免上市公司退市的根本措施。就新规则上市公司财务指标中的净利润来看，一是新增“扣非前后净利润为负且营业收入低于1亿元”的组合财务指标，取消了原来单一的净利润、营业收入指标，新证券法明确入口端（即上市）不再强调持续盈利能力，而是关注持续经营能力，出口端（即退市）应与入口端保持一致，退市标准也不再考察单一盈利指标，从盈利能力、营收规模等方面对上市公司持续经营能力进行多维度考察；本次退市制度改革新增的“扣非净利润+营业收入”组合指标，指向的是没有持续经营能力的空壳公司。二是取消暂停上市和恢复上市环节，明确上市公司连续两年触及财务类指标即终止上市，即财务类退市“4年变2年”，缩短了退市流程。此外，同时财务类退市指标之间交叉适用，可以实现快速出清。
2、一家上市公司无论是否被实施退市风险警示，如果2020年度报告触及新规则财务类强制退市指标，被交易所实施退市风险警示，该上市公司符合《企业破产法》规定的重整条件进入重整程序的，应在2021年度完成重整并执行完毕重整计划，使2021年度财务状况不再触及财务类强制退市指标。否则，将被交易所强制退市。2021年是*ST类上市公司重整的关键之年。
3、净利和营收指标扣非后使得通过债务重组避免退市的操作空间缩小，避免退市的根本途径为增加主营业务收入和净利润。与原规则不同，新规则财务类退市指标中净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准，营业收入应扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，并要求负责年报审计的会计师事务所应当就公司营业收入扣除事项是否符合规定及扣除后的营业收入金额是否准确出具专项核查意见。这就要求上市公司要保留上市资格，就应当具备较好的主营业务营收能力和盈利能力，通过主营业务之外的方式如出售资产、债务重组、政府补贴等增加营业收入和净利润，以维系上市资格已变得越来越困难。以往上市公司重整中，通过债务重组减免债务增加营业收入和净利润，可以避免暂停上市甚至撤销退市风险警示。新规则施行后，单靠债务重组增加营业收入和净利润来避免退市变得越来越困难。要保持上市资格，应通过重整提升原有的主营业务或开拓新的主营业务，增加主营业务收入和净利润，避免退市。今后，衡量一家上市公司是否具备重整价值，根本上要看上市公司是否仍具备主营业务创收能力或潜力，而不是简单地看上市公司的资产价值。
4、一家上市公司无论是否被实施退市风险警示，法院受理该上市公司重整，适用新规则下规范类强制退市有关上市公司重整的规定，即法院受理上市公司重整的，由交易所对其股票交易实施退市风险警示；重整计划执行完毕后，上市公司可以申请撤销退市风险警示。申请时，应当提交法院指定管理人出具的监督报告、律师事务所出具的对公司重整计划执行情况的法律意见书，以及交易所要求的其他说明文件。当然，上市公司进入重整程序，也要叠加适用财务类及其他类退市标准。
三、重整中上市公司收购要约豁免
上市公司重整中需要引进投资人的，投资人通常将取得上市公司股份，多数情况下成为上市公司控股股东或实际控制人。投资人可以通过以下方式取得上市公司股份：1、原股东（通常是控股股东）无偿让渡股份给投资人；2、上市公司资本公积转增股份给投资人；3、上市公司向投资人定向増发股份。作为取得股份的代价，投资人通常会向上市公司提供资金支持，用于支付破产费用、共益债务和清偿债务，或投资人向上市公司注入优质资产，提高上市公司的持续经营能力和盈利能力。上市公司重整中，重整投资人取得上市公司的控股权或控制权，将涉及到对上市公司的收购，应按照《证券法》《上市公司收购管理办法》履行相关程序。
（一）上市公司收购的有关规定
1、上市公司收购包括直接收购和间接收购。直接收购是指收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东；间接收购是指收购人可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人。
2、《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规规定，不论通过交易所交易还是通过协议方式，也不论是直接收购还是间接收购，投资人取得上市公司已发行股份的30%时，继续收购的，应当向全体股东发出收购全部或部分股票的要约。收购人应编制《上市公司收购报告书》，通知被收购上市公司，并公告《上市公司收购报告书》摘要。其中，协议收购符合条件的，可以豁免要约。
3、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）取消了《上市公司收购报告书》事前审核，强化事后问责。2019年修订的证券法将协议收购下的要约收购义务豁免由经证监会免除，调整为按照证监会的规定免除发出要约。
（二）免于要约收购上市公司的情形
1、《上市公司收购管理办法》第62条规定了三项收购人可以免于以要约方式增持股份的情形，其中（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益，收购人可以免于以要约方式增持股份；（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
2、上市公司重整，投资人通常会取得上市公司已发行股份的30%以上，满足向全体股东发出收购要约的条件。但是，由于进入重整程序的上市公司通常面临严重的财务困难，满足62条（二）规定的，可以免于要约收购。
3、如何认定上市公司面临严重财务困难，根据证券期货法律适用意见第7号，上市公司存在以下情形之一的，可以认定其面临严重财务困难：（一）最近两年连续亏损；（二）因三年连续亏损，股票被暂停上市（证券法已取消暂停上市）；（三）最近一年期末股东权益为负值；（四）最近一年亏损且其主营业务已停顿半年以上；（五）中国证监会认定的其他情形。上市公司满足以上条件之一的，可以认定为面临严重财务困难。如对该上市公司进行重整，重整投资人可以免于要约收购。
4、但是，意见第7号认定的面临严重财务困难是基于原规则作出的，已经不适应新规则的要求，如果不考虑新规则规定的过渡期安排，按新规则上市公司“最近两年连续亏损，以及因三年连续亏损股票被暂停上市”已经触及退市指标，不再具备重整价值与可能性。证监会应对意见第7号进行修订，对上市公司面临严重财务困难的情形作出新的规定，以适应深化退市制度改革的需要。
5、在对意见第7号进行修订前，如果上市公司不完全符合意见第7号规定的面临严重财务困难的情形，重整投资人希望免于要约收购，可以按照意见第7号（五）中国证监会认定的其他情形，向中国证监会提出申请，请求认定上市公司符合面临严重财务困难的情形。取得认定后，即可以免于要约收购。
（三）间接收购时如何避免要约收购
实践中，还存在上市公司未重整、控股股东或实际控制人重整的情形，涉及上市公司间接收购。上市公司控股股东或实际控制人重整后，投资人将取得其控股权或控制权，形成对上市公司的间接收购。如果投资人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%的，且不符合《上市公司收购管理办法》第62、63条规定情形的，应当向上市公司所有股东发出全面要约。如果投资人不希望全面要约收购，应在重整投资前，将重整企业对上市公司的股份超过30%的部分拆分出售，使投资人拥有权益的股份不超过上市公司已发行股份的30%。
四、重整中上市公司重大资产重组
（一）上市公司重大资产重组
上市公司重大资产重组，是指上市公司在日常经营活动之外进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。依据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司重大资产重组的主要规定如下：
1、上市公司重大资产重组主要包括两种情形：一是上市公司及其控股或控制的公司购买、出售资产的总额、产生的营业收入、净资产额分别占比达到50%以上；二是上市公司发行股份购买资产。
2、上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产的总额、产生的营业收入、净资产额之一占比达到100%以上，或者向收购人及其关联人发行股份购买资产所发行股份占比100%以上，或者未达到以上标准但导致上市公司主营业务发生根本变化的，构成“借壳上市”。购买资产对应的经营实体应满足IPO条件。
3、“借壳上市”和上市公司发行股份购买资产应当提交中国证监会核准。《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》取消了上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批（构成借壳上市的除外）。
4、上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。
5、上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务。
（二）上市公司重整中重大资产重组
1、如果一家上市公司原有资产和业态仍具有持续经营能力和盈利能力，仅是因为现金流枯竭而丧失偿债能力而进行重整的，投资人可以注入资金，也可以将相关的经营性资产作为股份对价注入上市公司，以改善公司经营状况，提升公司主营业务，或开展多元化经营，增加主营业务收入和净利润。
2、如果一家上市公司原有资产已基本丧失持续经营能力和盈利能力，导致丧失偿债能力而进行重整的，将原有主要经营性资产出售或置换，由投资人注入新的经营性资产，可能会导致主营业务发生重大变化。如果注入上市公司的资产总额、产生的营业收入、净资产额之一占比达到100%以上，将构成“借壳上市”。
3、以往上市公司重整案例中，不乏重整投资人通过“借壳上市”实现上市公司成功重整的案例。近年来，监管层针对亏损、微利上市公司“保壳”“养壳”乱象，加大抑制“炒壳”监管力度，加之全面推进股票上市注册制，导致“借壳上市”对重整投资人不再具有吸引力，通过“借壳上市”实现上市公司重整的案例将逐步减少。
4、重整投资人注入的资金或资产的对价，可以是上市公司原控股股东无偿让渡的股票，也可以是上市公司资本公积转增的股票，或者上市公司向重整投资人发行股份购买资产（可以同时定向发行股票募集配套资金）。
（三）案例
江苏舜天船舶股份有限公司（证券代码：SZ002608，现名：江苏国信，以下简称“舜天船舶”）破产重整案是上市公司同步实施重整与重大资产重组的较典型案例。路径如下：
1、债务重组
（1）剥离和处置原有资产。将舜天船舶原有除货币资金外的整体资产予以变现处置，变现所得扣除相关税费后全部用于按照企业破产法规定的清偿顺序向债权人进行清偿。
（2）资本公积转增股份。舜天船舶总股本为37,485.00万股，资本公积金共计51,993.12万元。以舜天船舶现有总股本为基数，按每10股转增13.870379股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约5.2亿股。上述转增股票不向原股东分配，全部用于根据本重整计划的规定进行分配和处置。
（3）以上两项资金和股票用于清偿债务。普通债权每家债权人30万元以下的债权部分将获得全额现金清偿，超过30万元的债权部分，按10.56%的比例由舜天船舶以现金方式清偿，剩余普通债权以舜天船舶资本公积金转增的股票抵偿，每股抵债价格为13.72元，每100元债权可分得约7.288股舜天船舶股票。
2、上市公司重大资产重组
舜天船舶通过发行股份购买资产并募集配套资金的方式对公司实施重大资产重组，同时实现江苏国信“借壳上市”。
（1）公司通过非公开发行股份方式购买国信集团持有信托及电力资产，资产的交易价值2,101,302.46万元，舜天船舶全部以8.91元/股发行股份的方式向国信集团支付对价，发行的股票数量合计235,836.42万股。同时，上市公司以不低于发行价格8.91元/股向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份进行配套融资，本次募集配套资金不超过465,000万元。本次出资人权益调整、发行股份购买资产且募集配套资金后，公司总股本将从3.74亿股增至37.75亿股。
（2）本次交易完成之后，射阳港发电将成为舜天船舶的全资子公司，江苏信托、新海发电、国信扬电、扬州二电、国信靖电、淮阴发电、协联燃气将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，公司将注入优质的信托及电力资产，实现原有亏损业务向信托业务及火力发电业务双主业的转型发展，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力。
（四）上市公司重整中重大资产重组流程
上市公司重整涉及重大资产重组的大体流程如下：
1、申请上市公司重整；
2、法院受理重整，指定管理人；
3、管理人接管上市公司，授权董事会管理财产和营业事务；
4、董事会作出重大资产重组决议，并提交股东大会批准；
5、管理人制定重整计划草案，重大资产重组方案作为重整计划草案中经营方案的一部分；
6、通过最高院启动与证监会会商机制；
7、 证监会并购重组专家咨询委员会研究重大资产重组方案并出具专家意见；
8、召开上市公司债权人会议，分组表决重整计划草案；
9、法院裁定批准重整计划；
10、上市公司将重大资产重组方案提交证监会并购重组委审核；
11、审核通过后，实施重整计划（包括重大资产重组方案）。
五、上市公司重整中资本公积转增股份
上市公司在IPO过程中，由于股票发行溢价率较高，高于面值的溢价部分形成金额巨大的资本公积。近年来，一些上市公司重整中，将资本公积转增股份并让渡给投资人或债权人，以换取投资人的资金或资产注入，或清偿对债权人的债务。上市公司重整中资本公积转增股份并进行处置具有以下几个特点：
（一）资本公积转增股份不构成新股发行
资本公积转增股份只涉及上市公司资产负债表中所有者权益内部的变化，即减少资本公积同时增加实收股本，不影响资产负债表中的其他项目。资本公积转增股份不构成新股发行，不需要履行新股发行程序。比如，目前证监会上市公司并购重组行政许可事项中，多数项目为发行股份购买资产。上市公司在发行股份购买资产时如果进行资本公积转增股份，通常会调整发行股份的数量和发行价格。由此可以看出，资本公积转增股份与新股发行是两个不同的概念。
（二）资本公积转增的股份让渡给投资人或债权人，不向原股东分配
上市公司重整中资本公积转增股份，一般不向原股东派送，而是让渡给重整投资人换取资金或资产的投入，或分配给债权人用于清偿债务，或通过出售转增的股份使上市公司取得资金。
（三）资本公积转增股份后，股票价格一般不进行除权处理
除权一般是指上市公司总股本增加，但每股股票所代表的企业实际价值有所减少时，需要在事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票价格进行调整的行为。导致上市公司总股本发生变化的情况有很多，主要包括上市公司实施送股（红股，未分配利润转增股份并分配给股东）、转增（资本公积转增股份）、增发（发行新股）、配股（向原股东以较低价格出售股份）、回购注销等。其中，送股、配股和转增是比较常见的会导致股票价格除权的情况。一般情况下，送股或转增使股本增加，但所有者权益未增加，将导致每股代表的公司价值（每股净资产）减少，股票价格应进行除权处理。如《深圳证券交易所交易规则》4.4.1规定，上市证券发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况，本所在权益登记日（B 股为最后交易日）次一交易日对该证券作除权除息处理，本所另有规定的除外。
但是，上市公司重整中资本公积转的增股份不向原股东分配，而是用于引资偿债，投资者以现金为支付对价，债权人以债权为支付对价，将导致上市公司股本增加的同时减少债务规模，从而使所有者权益增加。原股东所持股票未发生变化，每股所代表的企业实际价值未受较大影响。重整完成后，上市公司资产负债结构得到优化，净资产实力得到增强，转增后原股东利益未被稀释。如果除权，将导致除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，不利于保持原股东除权前后的账面投资成本的一致性，也与上市公司重整前后基本面有望实现根本性变化的实际情况相背离。故，资本公积转增股份后，股票价格一般不进行除权处理。如根据深交所公开披露吉林利源精制股份有限公司（*ST利源，股票代码：002501）关于资本公积金转增股本后股票价格不实施除权的公告，本次重整以利源精制总股本12.15 亿股为基数，按照每10股转增19.22 股的比例转增约 23.35 亿股，转增后利源精制总股本将扩大至35.50亿股。转增股份不向原股东分配，由全体股东无偿让渡，其中8亿股由重整投资人有条件受让（提供6亿元资金），5.5亿股由财务投资人按照1元/股价格受让，剩余约9.85亿股股票将按照本重整计划规定用于抵偿债务。经向深圳证券交易所申请，利源精制依照重整计划进行本次资本公积金转增股本后，公司股票价格不实施除权。
由于资本公积转增股份比例较高（多数达到10转10以上），导致股本总额增加较大。虽然经过重整上市公司资产负债结构得到优化，但由于上市公司“大病初愈”，从根本上恢复或提升盈利能力尚需时日，故该类经过重整的上市公司股票交易价格和成交量并不乐观。笔者统计了近年来采取资本公积转增股份重整措施的16家上市公司股票交易走势情况，见下表。
六、上市公司重整股票交易停复牌
（一）法规依据
1、2018年11月证监会发布的《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》，确定上市公司以股票不停牌、短期停牌、间断性停牌为原则，缩短停牌时长，不得随意停牌或者无故拖延复牌时间。上市公司筹划重大事项向交易所申请停复牌的，应强化重大事项的信息披露。上市公司发生重大事项持续时间较长的，应当分阶段及时披露进展情况。交易所可以实施强制停复牌。明确规定上市公司破产重整期间原则上股票不停牌。
2、2018年12月交易所分别发布了《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》，规定上市公司筹划发行股份购买资产，申请停牌时间不超过10个交易日。上市公司筹划控制权变更、要约收购等事项，上市公司破产重整的，可以申请不超过2-5个交易日停牌。
3、2019年12月第二次修订的《证券法》第110条规定，上市公司可以向证券交易所申请其上市交易股票的停牌或者复牌，但不得滥用停牌或者复牌损害投资者的合法权益。证券交易所可以按照业务规则的规定，决定上市交易股票的停牌或者复牌。
（二）实施情况
新的停复牌规则发布之前，上市公司被法院受理重整的，公司股票自被实行退市风险警示起20个交易日后开始长期连续停牌，直至法院批准上市公司重整计划之后开始复牌。新规则要求上市公司破产重整期间原则上股票不停牌，实践中进入重整程序的上市公司股票交易停牌次数较少、持续时间较短，或基本上不停牌。有的上市公司重整期间从未向交易所申请股票停牌，如厦工股份；有的上市公司也仅是按照交易所的要求，披露法院裁定受理公司重整暨股票被实施退市风险警示的公告时停牌一次，或召开债权人会议表决重整计划草案时停牌一次，如沈机股份。减少停牌次数和时间，有利于督促上市公司充分披露信息，维护投资者的知情权等合法权益。
作者简介：金玉成律师是观韬中茂破产清算重整业务线执行主任，擅长企业破产清算与重整业务。自2003年起，先后参与了大连证券、云南证券、昆仑证券、大通证券的风险处置，担任多家工业企业破产清算或重整管理人负责人；曾代表多家债权人、重整投资人参与企业破产重整，积累了丰富的破产业务理论与实践经验。
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