信息披露——定期报告
新三板对挂牌公司信息披露的要求比上市公司的要求较为宽松，其规定主要体现在《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》中。按规定，公司挂牌后的信息披露分为定期报告和临时报告。挂牌公司需要将公司的董事会秘书或信息披露责任人进行公告，由董事会秘书或信息披露责任人负责公司的信息披露并承担因信息披露违规而产生的处罚。新三板对信息披露实行“主办券商实际审核制”，即“挂牌公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。”同时，主办券商需要对公司未依规履行信息披露义务承担责任。
挂牌公司的定期报告分为年度报告、半年度报告和季度报告。年度报告和半年度报告为强制性披露，季度报告为自愿性披露。其中年度报告中的财务报告强制要求必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。而半年度报告不强制要求会计师事务所进行审计，公司可按实际情况选择是否由会计师进行审计。公司在挂牌之后需与股转公司约定定期报告披露时间，逾期披露将遭受处罚。
一、定期报告的披露时间
按照股转系统的规定，挂牌公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告；披露季度报告的，公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。披露季度报告的，第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。
挂牌公司应当与全国股份转让系统公司约定定期报告的披露时间，全国股份转让系统公司根据均衡原则统筹安排各挂牌公司定期报告披露顺序。因故需要变更披露时间的，应当告知主办券商并向全国股份转让系统公司申请，全国股份转让系统公司视情况决定是否调整。
案例2.4.4.1
鸿发有色公告延迟披露2015年半年度报告
宏发有色（证券代码：832259）于2015年7月14日，形成董事会决议，并在股转系统中公告称：公司原定于 2015 年 7 月 15 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上披露《南京鸿发有色金属制造股份有限公司 2015 年半年度报告》，因半年度报告相关财务数据尚需调整，故公司不能及时出具 2015 年半年度报告，改为 2015 年 7月 20 日予以披露。
二、定期报告的披露内容
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第十五条规定了定期报告需披露的内容：“(一) 定期报告全文、摘要（如有）；(二) 审计报告（如适用）；(三) 董事会、监事会决议及其公告文稿；(四) 公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；(五)按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；(六) 主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。”
如果挂牌公司的财务报告被注册会计师出具非标准审计意见，公司在前述文件的基础之上还需要第十七条的规定披露董事会针对审计意见设计事项所做的专项说明、监事会对董事会有关说明的意见决议和会计师事务所及注册会计师的专项说明。
案例2.4.4.2
赛诺达2014年年度审计报告涉及非标准审计意见
赛诺达（证券代码：430231）为新三板挂牌企业。公司于2014年6月30日披露《天津市赛诺达智能技术股份有限公司2014年年度报告》。中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) ，在此次年度报告中对公司出具了否定意见审计报告。
同时，中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 依《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第十七条的规定，出具《关于天津市赛诺达智能技术股份有限公司2014年度财务报表出具非标准审计报告的专项说明》。详细说明了此次出具非标准意见的原因：“自2014年10月10日至审计报告日，贵公司与企业控股股东、实际控制人、董事、总经理、董事会秘书刘春义无法取得联系，刘春义目前无法正常履行相关职责，该事项贵公司已在全国中小企业股份转让系统进行了公告，2014年7月21日至审计报告日贵公司无新增业务订单，收入大幅下滑，贵公司目前无相关硬度措施。企业不符合持续经营条件。”
另外，塞诺达董事会出具《天津市赛诺达智能技术股份有限公司董事会关于2014年年报审计出具“否定意见”所涉事项的专项说明》，董事会认为,中兴财光华会计师事务所 (特殊普通合伙)出具否定意见的内容客观地反映了公司的实际情况。由于截止 目前公司仍然无法与刘春义总经理取得联系,公司确实不具备持续经营能力。
塞诺达监事会出具《天津市赛诺达智能技术股份有限公司监事会关于 2014年年度报告及审计出具“否定意见”的审核意见》，在提出本意见前,未发现参与公司 ⒛14年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为监事会对董事会 《关于 2014年年报审计出具“否定意见”所涉事项的专项说明》予以认可。
三、定期报告的披露程序
挂牌公司的定期报告需要先经董事会审议通过，然后报主办券商审核，最后再向股转系统申报。挂牌公司和主办券商需要对股转系统关于定期报告的事后审查意见及时回复，并按要求对定期报告内容作出解释和说明。
四、定期报告特殊事项的处理
1、董事会无法对定期报告形成决议
挂牌公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
2、特殊事项的提前报告
年度报告出现下列情形的，主办券商应当最迟在披露前一个转让日向全国股份转让系统公司报告：（一）财务报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）经审计的期末净资产为负值。
五、定期报告的违规处罚
《全国中小企业股份转让系统业务规则》第6.2条规定“申请挂牌公司、相关信息披露义务人违反本业务规则、全国股份转让系统公司其他相关定的，全国股份转让系统公司视情节轻重给予以下处分，并记入证券期货市场诚信档案数据库（以下简称“诚信档案”）：（一）通报批评；（二）公开谴责；”第4.4.1条规定“挂牌公司发生下列事项，应当向全国股份转让系统公司申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让：（五）未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告；”第4.5.1条规定“挂牌公司出现下列情况之一的，全国股份转让系统公司终止其股票挂牌：（三）未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告”。
案例2.4.4.3
鼎普科技因未及时披露年度报告而被迫暂停交易
北京鼎普科技股份有限公司（简称“鼎普科技”，证券代码430036））2014年4月24日发布《延期披露2013年年度报告的提示性公告》，公司原定于2014年4月29日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露《北京鼎普科技股份有限公司2013年年度报告及其摘要》，因不能及时予以披露申请停牌延期公告。于2014年4月30日发布《股票暂停交易的公告》，2014年6月27日《国泰君安证券股份有限公司有关北京鼎普科技股份有限公司股票终止挂牌风险再次提示性公告》，指出如鼎普科技在2014 年6 月30 日前（含6 月30 日）无法披露2013 年年度报告及年报摘要，根据相关规定，全国股份转让系统公司将终止鼎普科技股票挂牌。直到2014年6月30日鼎普科技才发布《2013年年度报告》，避免终止挂牌后果的产生。
案例解析：新三板对于定期报告的披露制定有严格的时间界限，一旦触及公司将面临停牌甚至摘牌的风险。挂牌公司需要对信息披露有严密的时间安排，以免错过披露时间。另外，根据统计，2014年有多家公司因未及时披露定期报告被暂停交易，包括金豪制药、华高世纪、汉唐自远、优炫软件、佳星慧盟、桦清股份、ST羊业以及上文提到的鼎普科技。其中多家公司反应未能及时披露年度报告与审计机构有关，鼎普科技在公告中将不能及时披露年度报告的原因总结为“本公司审计机构合并完成后更换主审会计师，安排审计时间较晚，导致2013 年年度报告不能按时披露”。因为年度报告必须经过会计师的审计，挂牌公司与审计机构的及时沟通，也是保障公司及时完成信息披露的保障。
本文仅为我们对相关法律法规的一般解读，不能作为正式法律意见和建议，如果您有特定的问题，请与观韬律师事务所联系咨询事宜。
王宇
律师
观韬中茂广州办公室
电话：86-20-38398787
传真：86-20-38398331
电子邮箱：wangyu@guantao.com