基金业协会私募登记备案新平台操作要点提示
2016年9月8日，中国证券投资基金业协会发布了《关于资产管理业务综合报送平台上线运行相关安排的说明》（以下简称“《说明》”），私募登记备案系统新平台“资产管理业务综合平台”（以下简称“新平台”）正式上线（新平台登录入口：https://ambers.amac.org.cn）。在该《说明》发布前已在私募基金管理人备案系统（以下简称“原系统”）中注册账号但尚未提交私募基金管理人登记申请的机构以及尚未在原系统注册账号的机构，应登录新平台进行私募基金管理人登记以及私募基金产品备案。与原系统相比，新平台的主要变化以及操作要点提示如下：
一私募基金管理人登记
1、账号基本信息部分
填报信息增加了机构网址（非必填项）、机构所在写字楼图片和机构前台图片。
律师提示
新平台填报时需上传机构所在写字楼图片、机构前台图片的要求，进一步落实了私募基金管理机构应具有与开展业务相适应的经营场所。建议写字楼图片的取景应包含显著的楼宇名称或标识，机构前台图片的取景应包含机构的全称或logo。
2、机构基本信息部分
填报信息新增加了机构实收资本证明。
律师提示
机构可考虑上传实缴出资的《验资报告》，或各出资人实缴出资的证明文件合并扫描件，各出资人的实缴出资证明文件（如银行回单）应能够显示出资由出资人名下直接支付至私募基金管理人账户，不能为代付代缴凭证。
3、相关制度信息部分
原系统中私募基金管理人相关内控制度应上传至私募基金管理人年度更新选项中，一年上传一次。新平台将相关制度列入管理人登记的基本信息，在填报私募基金管理人基本信息时即需上传制度文件。
律师提示
新平台要求逐份上传的基本制度包括运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度、公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等。
4、新增加机构持牌信息
新平台要求填报金融监管部门及金融行业自律组织向机构颁发的与金融业务相关的牌照。
律师提示
2016年7月18日起实施的《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（证监会公告[2016]13号），对证券公司、基金管理公司、期货公司依法设立的从事私募资产管理业务子公司从产品销售、禁止保底、结构化限制、杠杆倍数、禁止资金池等方面予以规范。 私募证券投资基金管理人参照执行。因此，新平台对持牌机构要求披露持牌情况，并结合其他填报信息，加强对持牌机构从事私募业务的监管。
5、出资人信息部分
新平台将原系统中的“股东情况表”修改为“出资人信息表”。与原系统相比，新平台取消了股东学位证明的要求，新增了上传实缴出资证明的要求。此外，还需确认股东出资资金是否为离岸资金等资金来源信息。
律师提示
实缴出资的证明（如银行回单）应能够显示出资由出资人名下直接支付至私募基金管理人账户，不能为代付代缴凭证。
6、高管人员信息部分
新平台中要求高管人员填报信息前，应先完成在“从业人员管理平台”（ http://person.amac.org.cn/pages/gr/login.html）上进行从业资格注册或个人信息登记。
律师提示
在《说明》发布前，基金业协会尚未开放“从业人员管理平台”。《说明》发布后，从业人员管理平台如何申请注册登录以及高管人员如何申请基金从业资格有待基金业协会进一步提供填报说明或操作指引。
二私募基金产品备案
1、明确填写结构化信息及杠杆信息
律师提示
可参考2016年7月18日起实施的《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（证监会公告[2016]13号）中对杠杆倍数的计算公式：杠杆倍数＝优先级份额/劣后级份额。结构化资产管理计划若存在中间级份额，应当在计算杠杆倍数时计入优先级份额。
2、募集环节增加填报信息
新平台增加填报募集行为程序确认、向投资者揭示风险、相关风险是否获得投资者承诺等选项，并需在新平台上确认是否履行了投资冷静期、回访确认程序，是否向投资者揭示了相关风险等程序。
律师提示
该部分新增内容落实了2016年7月15日生效的《私募投资基金募集行为管理办法》关于募集程序方面的合规性要求。
3、基金合同
新平台填报要求根据以下的合同目录自查，将合同条款中的释义、声明与承诺、基金基本情况以及私募基金的募集等逐条完善。
律师提示
中国基金业协会于2016年7月15日颁布《中国基金业协会关于发布私募投资基金合同指引的通知》，发布了私募投资基金合同指引1号（契约型私募投资基金合同内容与格式指引）、私募投资基金合同指引2号（公司章程必备条款指引）、私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引），基金合同可参照该等指引进行规范。
4、新增投资经理人或投资决策人信息
新平台新增加填报投资经理人或投资决策人信息的要求，需填报投资经理人或投资决策人的姓名、证件号及任职时间。
律师提示
新平台中填报的投资经理人或投资决策人具体范围尚待明确，新平台操作指引未作明确的说明，按照通常理解，应包括投资决策委员会委员。
5、新增投资者信息填报
原系统需将所有投资者信息按照基金业协会的要求列表，并上传至基金协会指定的端口。新平台将投资者信息单独开放填报窗口，用以填报投资者类型、投资者名称、有效证件号、份额名称、实缴金额等信息。见下图所示：
律师提示
基金业协会新平台填报指引中未明确投资者类型具体填报选项，按照通常理解，如基金产品为有限合伙制基金，投资者类型需包括普通合伙人和有限合伙人。
6、新增相关材料上传端口
新端口用于上传备案报告或备案承诺函、计划说明书/招募说明书、推介材料以及基金销售协议等备案附件文件。
律师提示
原系统中《招募说明书》为非必填项，而新平台中将《招募说明书》或《计划说明书》改为必填项。推介材料及基金销售协议均为新平台新增的上传材料，其中，推介材料为必填项，基金销售协议为选填项。
注：《资产管理业务综合报送平台操作手册》参见https://ambers.amac.org.cn
附：《关于资产管理业务综合报送平台上线运行相关安排的说明》
各私募基金管理人申请机构：
自即日起，中国证券投资基金业协会“资产管理业务综合报送平台”（登录入口：https://ambers.amac.org.cn）正式上线运行。本平台上线后，新申请私募基金管理人登记的机构及该机构所管理的私募基金产品备案申请，应登录本平台操作。
为平稳推进系统迭代升级工作，“私募基金登记备案系统”（登录入口：https://pf.amac.org.cn）与“资产管理业务综合报送平台”将并行一段时间，整体系统升级安排将另行通知。“资产管理业务综合报送平台”与“私募基金登记备案系统”并行使用期间相关安排如下：
一、在本通知发布之日前，已经登记通过的私募基金管理人，请登录“私募基金登记备案系统”（登录入口：https://pf.amac.org.cn）进行基金备案、信息更新等操作；
二、在本通知发布之日前，尚未通过登记但已经提交私募基金管理人登记申请且正在办理程序中的机构，请登录“私募基金登记备案系统”（登录入口：https://pf.amac.org.cn）进行后续的私募基金管理人登记、基金备案及信息更新等操作；
三、在本通知发布之日前，已经在“私募基金登记备案系统”（登录入口：https://pf.amac.org.cn）中注册账号但尚未提交私募基金管理人登记申请的机构，请在“资产管理业务综合报送平台”（登录入口：https://ambers.amac.org.cn）重新注册账号并提交私募基金管理人登记申请，并在本平台进行随后的基金备案及信息更新等操作；
四、在本通知发布之日前，尚未在私募基金登记备案系统（登录入口：https://pf.amac.org.cn）中注册账号的机构，请直接登录“资产管理业务综合报送平台”（登录入口：https://ambers.amac.org.cn）进行私募基金管理人登记、基金备案及信息更新等操作。本平台上线后，“私募基金登记备案系统”（登录入口：https://pf.amac.org.cn）将停止新用户注册。
“资产管理业务综合报送平台”技术支持邮箱：support_ambers@amac.org.cn
特此说明。
中国证券投资基金业协会
2016.9.8
本文仅为我们对相关法律法规的一般解读，不能作为正式法律意见和建议，如果您有特定的问题，请与观韬中茂律师事务所联系咨询事宜。
王阳
合伙人
观韬中茂北京办公室
电话：+8610 6657 8066
传真：+8610 6657 8016
电子邮箱：wangyang@guantao.com
林子潇
律师
观韬中茂北京办公室
电话：+8610 6657 8066
传真：+8610 6657 8016
电子邮箱：linzx@guantao.com