观韬视点 | 美国与中国商业特许经营的比较研究
作者：唐舸权
一、导言
商业特许经营是一种授权经营模式，特许人将自己拥有的商标、商号、产品、专利和专有技术、经营模式等以特许经营合同的形式授予受许人使用，受许人按合同规定，在特许人统一的业务模式下从事经营活动，并向特许人支付相应的费用。美国在 20 世纪初就开始出现商业特许经营的雏形，经过长期的发展，已经形成了一套较为完善的体系。中国的商业特许经营起步相对较晚，但随着市场经济的不断发展，其规模和影响力也在日益扩大。对两国商业特许经营进行比较研究，有助于深入理解不同国情和市场环境下特许经营的特点与发展趋势。
二、法律框架的比较
（一）美国的商业特许经营法律体系
美国没有一部统一的联邦商业特许经营法，而是由多个法律法规共同构成其特许经营法律框架。其中，联邦贸易委员会（FTC）颁布的《特许经营规则》是最为重要的法规之一。该规则对特许人的信息披露义务作出了详细规定，要求特许人在与潜在受许人签订合同前至少 14 个日历日，向受许人提供一份包含特许经营体系详细信息的披露文件，如特许人的财务状况、诉讼历史、特许经营费用结构、培训与支持等内容。如果特许人未履行充分的信息披露义务，受许人有权解除合同或获得赔偿。
此外，美国一些州也制定了自己的特许经营法规，如加利福尼亚州、伊利诺伊州等。这些州法在某些方面可能比联邦法规更为严格，例如对特许经营关系的终止、续约等方面有着更为具体的规定，旨在保护本州内受许人的权益。
（二）中国的商业特许经营法律体系
中国的商业特许经营法律主要以《商业特许经营管理条例》为核心，配套有《商业特许经营备案管理办法》和《商业特许经营信息披露管理办法》等规章。《商业特许经营管理条例》明确了特许经营活动的基本规范，规定了特许人从事特许经营活动应当具备的条件，如拥有成熟的经营模式、具备为受许人持续提供经营指导、技术支持和业务培训等服务的能力、拥有至少 2 个直营店且经营时间超过 1 年等。
在信息披露方面，中国要求特许人应当在订立特许经营合同之日前至少 30 日，以书面形式向受许人披露其从事特许经营活动的基本情况、商业秘密等信息，并提供特许经营合同文本。同时，中国对特许经营的备案管理较为严格，特许人应当自首次订立特许经营合同之日起 15 日内，向商务主管部门备案。
（三）法律体系差异的影响
美国的法律体系更注重对市场自由竞争的维护，在信息披露监管的基础上，给予特许人和受许人较大的合同自治空间。而中国的法律体系则侧重于对特许经营行业的规范和引导，通过较为严格的准入条件和备案制度，加强对特许经营市场的监管，以保障受许人的权益和市场的有序运行。这种差异使得美国特许经营企业在市场拓展和合同设计上相对灵活，但也面临较高的诉讼风险；而中国特许经营企业在进入市场前需要投入更多精力满足法规要求，但在市场运营过程中面临的监管压力相对较为稳定。
三、市场环境的比较
（一）美国的商业特许经营市场环境
消费市场成熟度高：美国拥有庞大且高度成熟的消费市场，消费者对各种品牌和商业模式的认知度和接受度较高。这为商业特许经营的发展提供了广阔的空间，无论是餐饮、零售还是服务行业，特许经营品牌都能迅速找到目标客户群体。例如，麦当劳、肯德基等快餐品牌在美国本土拥有众多门店，其特许经营模式能够成功运营得益于消费者对快餐消费的高频需求和对品牌的高度信任。
资本市场发达：美国的资本市场为商业特许经营企业提供了丰富的融资渠道。特许经营企业可以通过首次公开发行股票（IPO）、私募股权融资、债券发行等方式筹集资金，用于品牌扩张、技术研发和运营管理提升等方面。以星巴克为例，其通过在资本市场的成功运作，获得大量资金支持，得以在全球范围内迅速扩张特许经营门店，提升品牌影响力。
商业信用体系完善：美国建立了一套完善的商业信用体系，特许人、受许人以及供应商等商业主体的信用信息能够得到有效收集、评估和共享。这有助于降低特许经营交易中的信息不对称风险，促进特许经营关系的稳定发展。在这样的信用环境下，特许人更容易筛选出合格的受许人，受许人也能更放心地与特许人合作。
（二）中国的商业特许经营市场环境
消费市场潜力巨大但仍在培育：中国拥有庞大的人口基数，消费市场规模持续增长，尤其是近年来随着中产阶级的崛起和消费升级趋势的加强，为商业特许经营带来了前所未有的机遇。然而，与美国相比，中国消费者对部分特许经营品牌的认知度和忠诚度仍有待提高，市场细分程度也相对较低。例如，一些新兴的服务类特许经营品牌在中国市场推广时，需要花费更多精力进行市场教育和品牌塑造。
资本市场逐步完善但仍有局限：中国资本市场近年来取得了长足发展，为部分特许经营企业提供了融资机会，如一些知名餐饮特许经营企业成功上市。但总体而言，中小企业融资难的问题依然存在，特许经营企业尤其是中小规模的特许人在融资渠道上相对有限，主要依赖银行贷款和自有资金积累，这在一定程度上限制了其品牌扩张和创新发展的速度。
商业信用体系建设中：中国正在积极推进商业信用体系建设，目前已经取得了一定成效，但与美国相比仍存在差距。在商业特许经营领域，信用信息的不完整和不对称问题仍然较为突出，导致特许经营市场中存在一些不规范的行为，如个别特许人虚假宣传、欺诈受许人，部分受许人违反合同约定等现象时有发生。
（三）市场环境差异对特许经营企业的影响
美国特许经营企业在成熟的市场环境下，更注重品牌创新、市场细分和全球化战略布局，能够利用资本市场优势迅速扩大规模。而中国特许经营企业在面对潜力巨大但尚待培育的市场时，需要在品牌推广、消费者教育方面投入更多资源，同时要积极应对融资难题和信用风险，注重自身信用建设和合同管理，以逐步建立稳定的特许经营体系。
四、运营模式的比较
（一）美国商业特许经营运营模式特点
高度标准化：美国特许经营企业通常强调运营的高度标准化，从店面装修、产品或服务质量、员工培训到市场营销策略等各个方面都有严格的标准和规范。以麦当劳为例，其全球门店在店面布局、食品制作流程、员工服务规范等方面几乎保持一致，这种高度标准化有助于保证品牌形象的统一和服务质量的稳定，提高消费者对品牌的辨识度和信任度。
强大的供应链管理：美国特许经营企业注重构建强大而高效的供应链体系，以确保产品或服务所需的原材料、设备等物资的稳定供应和质量控制。例如，沃尔玛作为全球大型零售特许经营企业，通过建立先进的物流配送中心和信息管理系统，实现了全球范围内的商品采购、仓储、配送等环节的高效运作，降低了运营成本，提高了竞争力。
注重品牌营销与创新：美国特许经营企业在品牌营销方面投入巨大，通过多种渠道进行广告宣传、公关活动和社交媒体营销等，不断提升品牌知名度和美誉度。同时，美国特许经营企业也非常注重产品或服务的创新，以满足消费者不断变化的需求。例如，苹果公司的特许经营门店不仅销售苹果产品，还通过举办各类体验活动、推出新产品配件等方式，吸引消费者关注并提升品牌粘性。
（二）中国商业特许经营运营模式特点
地域适应性调整：由于中国地域广阔，不同地区的消费习惯、文化差异较大，中国特许经营企业在运营过程中往往需要进行地域适应性调整。例如，一些餐饮特许经营品牌在南方和北方市场会根据当地口味偏好对菜品进行适当改良，在店面装修风格上也会融入当地文化元素，以更好地适应当地市场需求，提高市场占有率。
多元化经营策略：部分中国特许经营企业采用多元化经营策略，在主营业务基础上拓展相关业务领域或推出多种品牌组合。例如，一些餐饮企业在发展快餐特许经营的同时，涉足休闲餐饮、外卖配送等业务领域，或者推出不同定位的餐饮品牌，以覆盖更广泛的消费群体，降低单一品牌经营风险。
数字化转型探索：随着互联网技术的快速发展，中国特许经营企业积极探索数字化转型。许多企业通过建立线上销售平台、开展线上营销活动、利用大数据分析消费者行为等方式，提升运营效率和客户体验。例如，一些零售特许经营企业推出线上商城，实现线上线下同价、商品配送上门等服务，增强了消费者的购物便利性。
（三）运营模式差异的影响
美国特许经营运营模式的标准化、供应链管理和品牌营销创新优势使其品牌在全球范围内具有较强的竞争力和影响力，但在适应不同地域文化差异方面相对较弱。而中国特许经营运营模式的地域适应性调整和多元化经营策略有助于企业在国内复杂的市场环境中立足和发展，数字化转型探索也为企业提升竞争力提供了新的机遇，但在整体标准化程度和供应链效率方面与美国企业相比仍有提升空间。
五、中国商业特许经营可借鉴美国的经验
（一）完善信息披露与合同管理
中国特许经营企业可以进一步借鉴美国在信息披露方面的详细要求和合同管理经验，提高信息披露的质量和透明度，制定更为合理、完善的特许经营合同条款，明确双方的权利义务关系，减少合同纠纷的发生。例如，在信息披露文件中增加对特许经营体系长期发展规划、市场竞争分析等内容的披露，使受许人能够更全面地了解特许经营项目的前景。
（二）强化品牌建设与创新
中国特许经营企业应学习美国企业对品牌建设和创新的重视程度，加大品牌营销投入，通过多种渠道提升品牌知名度和美誉度。同时，要不断推动产品或服务创新，满足消费者日益多样化的需求，提高品牌的核心竞争力。例如，鼓励特许经营企业与高校、科研机构合作，开展技术研发和创新活动，推出具有特色的新产品或服务。
（三）加强供应链整合与优化
借鉴美国特许经营企业的供应链管理经验，中国企业可以加强对供应链的整合与优化，建立长期稳定的供应商合作关系，提高物流配送效率，降低运营成本。例如，通过建立行业供应链联盟或引入先进的供应链管理信息系统，实现资源共享和协同运作，提高整个特许经营体系的供应链效率。
六、结论
美国与中国商业特许经营在法律框架、市场环境和运营模式等方面存在诸多差异。美国的商业特许经营在成熟的法律体系、良好的市场环境和先进的运营模式下发展较为成熟，具有很强的国际竞争力。中国商业特许经营虽然起步较晚，但在巨大的市场潜力推动下发展迅速，并且形成了具有自身特色的运营模式以适应国内市场需求。通过比较研究，中国商业特许经营可以从美国的经验中汲取有益成分，在法律完善、市场培育、运营模式优化等方面不断改进和创新，从而推动中国商业特许经营行业向更加健康、规范、国际化的方向发展，在全球商业特许经营市场中占据更为重要的地位。同时，美国商业特许经营企业也可以关注中国市场的独特机遇，进一步拓展国际市场，实现两国商业特许经营行业的交流与合作，共同促进全球商业特许经营的繁荣与进步。