观韬视点 | 工商业光伏发电项目中，用电单位能够以光伏公司欠付租金为由直接解除合同吗？——问题的解决篇
作者：顾天翔 章粟粲
前文概述：本文此前在问题的提出篇中提到，在我国工商业光伏发电项目中，常有屋顶出租人（即用电单位）以承租人（即光伏公司）欠付租金为由，行使己方合同解除权，要求解除双方之间的屋顶租赁合同。而若用电单位的此项解除权得以成功行使，则在屋顶租赁合同解除之后，双方之间的供用电合同关系也势必将因为丧失履行的物理基础而归于解除，光伏公司将因此遭受巨额经济损失。那么，光伏公司能否抗辩用电单位行使出租人的单方解除权呢？本文认为，光伏公司欠付租金场合下，用电单位不必然能够成功行使其作为出租人的单方解除权，双方租赁合同关系不必然走向解除，本篇将着重论述具体理由。
一、光伏公司欠付租金不必然构成重大违约
在工商业光伏项目中，即使存在《民法典》第七百二十二条的规定、租赁合同中关于光伏公司欠付租金的违约条款和解除条款的约定，光伏公司欠付租金的行为是否必然导致用电单位单方解除权的形成？又或者，用电单位以光伏公司欠付租金为由行使单方解除权是否一定能够达成解除合同的效果？经过对《民法典》《九民纪要》等相关法律法规的规定进行考察，以及对相关案例的检索，本文认为，光伏公司在用电单位以上述理由要求解除合同时，仍存在较大的抗辩空间。
根据《九民纪要》第四十七条的规定，解除合同的诉请能否得到支持，应当具体考察违约方的违约程度是否显著轻微、是否影响守约方合同目的实现，并以诚实信用原则为基石，认定案涉租赁合同应否解除。具体而言，法院在审理有关纠纷时，将对光伏公司欠付租金的具体情形进行考察，例如光伏公司欠付租金的具体原因、逾期支付的期限、逾期支付的数额，从而具体认定光伏公司欠付租金的违约行为是否属于“显著轻微”，是否确影响了合同目的的实现。
在工商业光伏项目场景下，光伏公司与用电单位的租赁合同期限往往长达20年及以上，而在双方互有往来的复杂合作模式下，往往会由于各式各样的原因导致龃龉不断，例如光伏项目建设过程中的配合不力导致的纠纷、由于屋顶破损修复而产生的争议、用电单位先行违反租赁合同或供用电合同的纠纷等。在此情形下，光伏公司往往倾向于采取朴素的拒付租金的方式来试图在商业斡旋中占据一定的有利地位，实现对用电单位的制衡。故此，对于光伏公司欠付租金的违约行为是否属于违约，或违约程度究竟如何，司法实践中长期争执不下。
例如，承租人欠付租金的期间长短将影响该违约行为是否轻微的认定。即使合同有明确的出租人可行使解除权的逾期期限的约定，但若该期间过短，或出租人曾对同等或更长的欠付期间进行容忍的，法院可能据此认为，该欠付租金行为实质上并未影响合同目的的实现，从而认为案涉合同不应当解除。具体到光伏项目之中，在超长合作周期中，若光伏公司仅是在数个月或更短的期间内欠付租金，又或者在用电单位起诉/申请仲裁后、一审判决/仲裁裁决前补缴租金的，应当认为光伏公司作为承租人的欠付租金违约行为，并未影响到双方长期合作的基础，案涉租赁合同之履行基础与可能性均未丧失，用电单位此时行使单方解除权的行为应当受到规制。
浙江省绍兴市中级人民法院（2024）浙06民终1175号案中，光伏公司的违约行为为迟延支付租金，该损失可以通过承担违约责任等予以弥补，光伏公司其后支付了租金，对违约行为进行了积极的修正，且双方签订的屋顶租赁时间为20年，项目运营期为25年，目前租赁时间仅6年，同时考虑到设备价值与租金金额，在没有证据证明合同继续履行的障碍的情况下，法院综合认定光伏公司违约程度显著轻微、不影响用电单位关于租赁合同的合同目的的实现。[①]因此，即使合同约定的解除条件成就时，守约方以此为由请求解除合同的，也应根据诚实信用原则，综合考量违约方的过错程度、违约行为形态、违约行为后果来确定违约方的违约程度是否显著轻微，是否影响守约方合同目的实现。
再例如，承租人欠付租金的数额将影响该违约行为是否轻微的认定。在长期的租赁关系下，若承租人欠付的租金数额与已履行支付义务的租金数额相比，比例悬殊，相当之少，或承租人欠付的租金数额与确定期限的租赁合同中全部的租金数额相比比例较小，法院也可能据此认为，承租人欠付该少部分租金的行为，实质上并未影响到案涉租赁合同的履行，以及根本目的之实现，从而认为案涉租赁合同不应解除。山东省滨州市中级人民法院（2022）鲁16民终197号案中，承租人已就案涉租赁合同期间除最后一期租金以外的租金履行了支付义务，审理法院据此认为，仅最后一期租金未履行，尚未达到影响合同目的实现的程度，并以承租人未构成根本违约为由，未对出租人要求解除合同的诉请予以支持。[②]
综上可见，欠付租金行为被认定为重大违约，或根本违约，足以导致案涉合同归于解除，其背后的法理基础是该行为足以影响案涉租赁合同之根本目的的实现，欠付租金的期间长短、数额多少等，均是认定该行为是否影响合同根本目的实现的具体因素。在常规租赁合同关系下，双方订立合同的根本目的往往是承租人使用租赁物、出租人以出租行为获得租金利益。然而，在工商业光伏项目合作的场景下，租赁合同的根本目的显然有别于常规场景，应当在具体案件中具体考察光伏公司欠付租金的行为是否足以影响工商业光伏项目中租赁合同根本目的的实现，从而具体认定租赁合同关系是否应当归于解除。
二、光伏公司或可以用电单位未履行合同义务为由抗辩
在工商业光伏项目合作场景下，光伏公司不仅是承租人，同时也是供电方，而用电单位亦不仅仅是出租人，同时也作为用电方负有支付电费的义务，同时，用电单位在租赁关系中亦负有相应的出租人义务。
根据《民法典》第五百二十六条的规定，“当事人互负债务，有先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求。”又参照《九民纪要》第四十八条前部分的规定，“违约方不享有单方解除合同的权利。”
故而，光伏公司能否以用电单位未履行作为出租人的义务，或未履行供用电合同关系下的用电方义务等事由，抗辩用能单位解除权的行使。换言之，用电单位在租赁合同关系下，以及在供用电合同关系下的违约行为，是否会影响光伏公司欠付租金行为是否属于违约行为的认定，或影响用电单位单方解除权的行使？
（一）用电单位未履行出租人的适租保障义务
《民法典》第七百零八条规定：“出租人应当按照约定将租赁物交付承租人，并在租赁期限内保持租赁物符合约定的用途。”第七百一十二条规定：“出租人应当履行租赁物的维修义务，但是当事人另有约定的除外。”据此，出租人在租赁合同关系下负有按照租赁合同的约定履行达标交付和维修的义务。在工商业光伏项目合作场景下，存在用电单位出租的屋顶由于年久失修从而不符合建设、运行光伏项目的使用需求的情况。
笔者曾承办的一宗案件中，用电单位出租的屋顶为彩钢板屋顶，由于年久失修，导致屋顶多处被严重锈蚀，甚至穿透，而光伏公司作为承租人，自光伏项目建设伊始即就该问题多次向用电单位进行反馈，并要求维修，然而用电单位却始终置之不理。虽然双方在租赁合同中未就相关义务的履行约定先后顺序，但笔者认为，在租赁合同关系下，出租人按照约定标准和承租用途交付适租的租赁物是不言自明的先行义务，否则，要求承租人在无法正常使用租赁物的情况下，仍需按照合同约定支付租金，将导致双方权利义务关系的严重失衡。
需要注意的是，在承租过程中，租赁物发生破损因而需要修复，出租人不履行修复义务，是否能够成为承租人抗辩支付租金义务履行的依据？由于该破损事由发生于承租过程中，若双方在租赁合同中未对租金支付和破损维修约定先后履行顺序，则承租人的相关抗辩被法院支持的可能性较小。例如（2021）最高法民申2267号案中，最高人民法院认为租赁合同没有明确约定支付租金和维修养护义务之间的履行先后顺序，法律亦无强制性规定，承租人以此抗辩租金的减免于法无据。但在该案中，最高人民法院同样认为，出租人未履行维修义务属于违约，应当承担承租人自行维修支出的费用。[③]结合《九民纪要》第48条的规定，应当认为此情形下出租人作为违约方，不享有单方解除权。
故此，虽在合同无明确约定的情况下，出租人未履行维修义务不能够成为承租人拒付租金的理由，但却可以阻却出租人行使单方解除权。对于长期合作关系而言，若承租人希望能够以支付租金一事对出租人产生制衡效果，或应当在租赁合同中约定相应的义务履行顺序等条款，如出租人履行维修义务前，承租人可暂不履行租金支付义务等。
（二）用电单位未履行供用电合同关系中作为用电方的支付电费义务
在常规租赁合同关系下，出租人和承租人的身份单一，权利义务分配较为明确，但在工商业光伏项目合作场合下，用电单位和光伏公司在法律身份上均具有复合性质，双方权利义务分配具有双合同约束下的复杂性。据此，光伏公司能否以关联的另一合同关系，即供用电合同关系下，用电单位未履行作为用电方的义务（如按期支付电费）为由，对抗租赁合同关系下己方承租人义务的履行呢？
同前所述，若双方在合同中未对支付电费义务和支付租金义务的履行顺序进行明确约定的，光伏公司主张用电单位支付电费为先履行义务被支持的可能性较小。然而，笔者认为，基于工商业光伏项目合作场景下，房屋租赁合同与供用电合同具有极高的复合性和关联性，甚至在许多案例中，用电单位与光伏公司就该二法律关系仅以一合同（如合同能源管理协议）加以规制，故此，应当认为，用电单位未履行作为用电方的义务，将影响到租赁合同关系中相关违约责任的认定。
若双方以单一合同对二法律关系进行约束，毋庸置疑用电单位支付电费的义务，与光伏公司支付租金的义务同属于同一合同关系，若光伏公司系因用电单位长期拖欠电费为由，拒付租金，虽可能无法履行顺序履行抗辩权，也可以用电单位违约规制其以欠付租金为由行使的单方解除权。而若双方分别以房屋租赁合同和供用电合同分别约定双方的权利义务，则将存在能否以用电单位在合同能源管理协议项下的违约行为，规制其在房屋租赁合同项下的单方解除权行使的问题。目前司法实践中普遍认为虽然用电单位和光伏公司之间的合作基于多份合同具有密不可分的关联性，但行使合同履行抗辩时仍应严格区分合同权利义务的对应关系，不能基于不同的法律关系在非同一双务合同下跨越式地提出履行抗辩。笔者认为，此时应当考虑到二合同之间极强的关联性，和互为履行基础的性质，对二合同的权利义务进行综合考量，在符合合同约定条件或法定抗辩权行使条件时，积极行使相关抗辩权，例如行使不安抗辩权，以实现权利义务的平衡和维护交易的稳定。同时，也应将用电单位拖欠电费的违约行为作为考量光伏公司欠付租金行为是否属于重大违约、是否影响合同根本目的实现的重要因素，综合认定案涉租赁合同是否满足解除条件。
三、“绿色原则”或能够规制用电单位行使其单方解除权
实践中，光伏公司作为光伏电站的建设运营方，往往在承租用电单位的屋顶后，投入大量成本进行光伏电站的建设，类似于商业租赁中承租人承租场地后花费不菲的装修设计费用装修场地或进行建设的情形。法院在考虑此种情形下的合同解除权行使时，往往会从绿色原则的角度出发，综合考虑认定案涉租赁合同是否应当解除。
在工商业光伏项目中，若房屋租赁合同被宣告归于解除，则光伏公司花费大量成本建成的光伏电站势必也将被拆除，这无疑将造成极大的资源浪费，和电力发电资源的流失，在超大型集中式光伏发电项目或大型“全额上网”合作模式的光伏发电项目中，更有可能对台区内电力调度和使用计划产生影响。既然《民法典》以立法的形式将绿色原则确立，寄望以此倡导社会民事主体从事民事活动时以节约资源、保护生态环境为出发点，而能源项目又具有公共资源性的特点，那么，绿色原则在工商业光伏项目的房屋租赁合同解除问题的处理上也当然应当发挥作用。
对于《民法典》第九条绿色原则中“节约资源”的规定，目前多数观点认为该处所指的“资源”应作广义理解，而并不限于自然资源，也即，民事主体进行民事活动时，应当节约包括整个社会的相关财产或资源，实现“社会成本最小化或社会财富最大化”[④]，据此，绿色原则确立的基点之一是不仅限于当事人利益的全社会资源层面的合理利用。而《民法典》第五百零九条第三款也进一步规定，“当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。”故此，在工商业光伏项目这样前期投资巨大、运行周期漫长，甚至关乎社会民生公共利益的场合下，用电单位仅凭光伏公司欠付租金为由要求解除合同，将造成资源的极大浪费，为避免此种情形的发生，法院也应当以该原则及相关规定对用能单位的单方解除权进行一定的限制。
例如在用电单位拖欠电费，光伏公司诉请解除合同的情形下，山东省高级人民法院曾在（2021）鲁民终340号案中，以“虽然约定的合同解除条件已成就，但涉案《服务合同》应否予以解除，还应当结合本案合同履行情况、合同目的能否实现以及资源的有效利用等情形予以综合考量”等理由，对光伏公司的约定解除权的行使进行规制，认为在长达20年及以上的合作关系中，案涉项目之建成运营已然耗费巨大成本与资源，若仅因一方的部分费用欠付为由解除合同，将造成已建成设备的限制、资源的浪费，因而审理法院认为案涉合同不宜解除。[⑤]
类比至光伏公司欠付租金之场合下，上述认定合同不宜解除之理由同样适用。例如山东省滨州市中级人民法院在（2022）鲁16民终197号案认为，案涉合同已履行十余年，承租人已履行绝大部分的己方义务，此时，即使存在承租人迟延缴纳租金的情形，也构不成根本违约，达不到不能实现合同目的之严重程度。并且，该法院也认为，案涉项目在建成运营后取得了良好的社会效益和经济效益，已然惠及当地民众、促进了地方经济的发展，故而认为案涉合同不宜解除。[⑥]
但同样，以绿色原则限制当事人行使法定或约定的单方解除权，应当以合理为限度，若一方之违约行为已然达至严重影响合同之根本目的实现的程度，则不宜再以绿色原则为由，规制守约方维护己方合法权利的行为。[⑦]
四、结论与建议
综上所述，工商业光伏发电项目场合下的租赁合同关系远比常规的租赁合同关系来得特殊和复杂，用电单位与光伏公司的身份复合性、权利义务的融合性、合作周期的漫长性、立基于租赁关系而成的项目的投资成本的高额性以及可再生资源性，都决定了在此场合下的合同解除权之行使的慎重性。此场合下的房屋租赁合同之解除与否，系“牵一发而动全身”之举，不应仅以光伏公司欠付租金符合双方合同约定之条款为由，轻易认定用电单位可行使自身单方解除权，而应当通盘考量欠付租金之行为的原因、用电单位是否存在违约行为或先行违约行为、欠付租金之行为是否影响合同根本目的之实现、案涉房屋租赁合同解除是否将造成社会资源的极大浪费等因素，对用电单位之单方解除权加以合理限制，平衡用电单位与光伏公司在此种特殊合作关系下的权利与义务，促进工商业光伏发电产业的可持续发展。
*注：本文获得由江苏省工商联、南京市司法局、南京市工商联、南京市律协联合举办的“首届金陵环境与能源发展法律保障研讨会”优秀论文三等奖，由于字数限制，本篇文章中已对部分内容略作缩减。
[①] 参见浙江省绍兴市中级人民法院（2024）浙06民终1175号民事判决书。
[②] 参见山东省滨州市中级人民法院（2022）鲁16民终197号民事判决书。
[③] 参见最高人民法院（2021）最高法民申2267号民事裁定书。
[④] 参见刘长兴：《民法绿色原则解释的方向与路径》，第144页，载《法学评论》2023年第5期，第141—153页。
[⑤] 参见山东省高级人民法院（2021）鲁民终340号民事判决书。
[⑥] 参见山东省滨州市中级人民法院(2022)鲁16民终197号民事判决书。
[⑦] 参见张亮、孙恬静：《民法典绿色原则对合同解除权的限制》，第50页，载《人民司法》2023年第25期，第47—54页。