观韬视点 | 开曼公司哪些事项需要提交董事会审议
作者：李田
中国境内企业拟在海外进行融资或上市，通常会选择搭建红筹架构。搭建红筹架构时，以开曼群岛注册成立的公司作为海外融资平台和上市主体是搭建红筹架构的主流做法。在开曼群岛设立的公司主要受《开曼群岛公司法》（“开曼公司法”）及其他开曼群岛法律的管制。由于法域不同，开曼公司法与中国《公司法》的规定也有较大差异。实践中，很多中国境内企业客户在搭建完红筹架构后并不清楚开曼公司的公司治理和决策机制应该如何运作。
上一期（《观韬视点 | 开曼公司哪些事项需要提交股东会审议》）我们已经梳理了开曼公司法关于豁免股份有限公司的股东会决策事项的相关规定。本期我们将结合开曼公司法的规定，继续梳理开曼公司法关于豁免股份有限公司的董事会决策事项的相关规定。
一、 董事会决策事项概述
开曼公司的董事会是公司的业务和经营管理事项的决策机构。开曼公司法附件1 (Schedule 1)的表格A (Table A)第66条规定：公司的业务应由董事管理（the business of the company shall be managed by the directors），董事可行使法律和章程细则不要求由股东会行使的所有公司权力（may exercise all such powers of the company as are not, by the Law or these articles, required to be exercised by the company in general meeting）。
通常情况下，中国境内企业搭建红筹架构中的开曼公司的章程细则中会明确排除表格A的适用。对于明确排除适用表格A的公司，一般会在公司章程细则中明确董事会的权限和决策事项。
因此，本文仅限于根据开曼公司法对董事会决策事项的强制性规定和非强制性规定进行梳理，但并不代表仅有本文梳理出的少数事项需要董事会决策。在考量此问题时，还需要结合公司章程细则的具体规定予以分析。
二、 董事会决策事项的强制性规定
开曼公司法中规定的公司需要经董事会决策的事项主要包括：
序号 | 董事会决议事项 | 开曼公司法条款 |
1 | 变更公司注册办事处（registered office） | 第11条 |
2 | 变更授权股本计价的货币种类 | 第13条 |
3 | 以公司名义持有库存股 | 第37(A)条 |
4 | 批准合并的书面计划 | 第233条 |
三、 董事会决策事项的非强制性规定
开曼公司法附件1 (Schedule 1)的表格A (Table A)是关于股份有限公司的管理规定(Regulations for Management of a Company Limited by Shares)，其中对股份发行与转让、股东会召集程序、董事的权利和义务等事项做出了指导性规定。根据开曼公司法的规定，对于1961年12月1日之后注册成立的股份有限公司，如果其章程细则未登记，或虽已登记但未明确排除或修改表格A中所载的规定，则表格A的规定将自动适用于该公司。通常情况下，中国境内企业搭建红筹架构中的开曼公司的章程细则中会明确排除表格A的适用，但是也存在部分开曼公司章程细则中未明确排除适用表格A的情况，在此情况下，表格A的规定会自动适用于公司。
开曼公司法表格A中规定的公司需要经董事会决策的事项主要包括：
序号 | 董事会决议事项 | 开曼公司法条款 |
1 | 没收经催款后仍未缴纳股款的股份 | 表格A第24条 |
2 | 在文件上加盖公司印章 | 表格A第70条 |
3 | 向股东支付中期股息 | 表格A第89条 |