观韬视点 | 《公司法》修改对法人人格否认制度的发展——横向人格否认制度的引入
作者：任虹 沈连欢
引言：本次《公司法》的修改，一个重要的亮点便是引入了横向人格否认制度，从而为横向人格否认提供了法源，有利于规制滥用公司独立人格的行为，维护良好的商业秩序。在横向人格否认应用越发广泛的当下，有必要了解横向人格否认制度的发展和构成。本文借此契机，结合现有的案例和规范，详细论述横向人格否认制度的发展历程和构成要件，以期更好地维护权利人的权利。
2023年12月29日十四届全国人大常委会修订通过的最新《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）将于2024年7月1日施行。本次公司法的修改事项众多，包括法人制度、登记事项、公司运行和退出的组织规则、公司出资制度等，其中一个重要亮点是引入了横向人格否认制度。
公司人格独立和股东有限责任是公司制度的重要基础，也是公司法的基本原则，此种原则的确立对于公司制度的发展有重要意义，能够避免股东资产被公司债务无界限的波及。但是，不可避免地存在部分公司股东或者实际控制人利用这一基本原则逃避债务从而损害债权人利益。因此，法人人格否认制度应运而生，要求滥用公司法人地位和股东有限责任制度的股东对公司债务承担相应的责任。
我国在2005年《公司法》修订中正式引入了“人格否认制度”，《公司法》（2005修订）第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”该条文也沿用至今。但是，实践中随着经济的发展，滥用法人独立人格的情形越加复杂和隐蔽。尤其是集团公司中，关联公司之间互相拆借资金、混用人员等情景越发常见，公司人格否认制度在现实应用中面临诸多疑问和挑战。
相应地，为应对实际情况的变化，相应的规则也在同步演进。各级司法机关在案例中逐渐将公司的实际控制人、关联企业等纳入公司人格否认制度的责任主体中。此次《公司法》的修改，也正式将横向人格否认制度引入了成文法之中。本文以此次修改为契机，对横向人格否认制度进行详细的分析。
一、我国法人人格否认制度的演进与横向人格否认的纳入
我国法人人格否认制度肇始于2005年《公司法》的修订，除第二十条第三款外，针对一人有限责任公司，《公司法》（2005修订）第六十四条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”法人人格否认制度就此确立，并且相关条文也保留发展至今。但是在最初的一段时间内，由于该条文尚缺乏具体的适用制度，因此多数法院对此持谨慎态度。
2013年1月31日，最高人民法院发布了指导案例15号：徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案。在该案中，江苏省高级人民法院指出：“川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司人格混同。一是三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形。二是三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。三是三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，以王永礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。”三公司人格混同的状况，导致了“川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。”最高法通过这一案例，弥补了法律规定的缺陷，引入了横向人格否认制度，并且对人格混同的认定提供了指导。
2019年，最高人民法院颁布了《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称“《九民纪要》”）。针对实践中出现的新情况，《九民纪要》总结以往的审判工作经验，对法人人格否认制度进行了进一步的完善与说明，阐明了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的具体情形包括人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等三种情形并进行了具体阐述，其中第11条【过度支配与控制】第二款明确：“控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。”此条明确规定了横向人格否认的情形，但是《九民纪要》并非正式的法律渊源，因此横向人格否认依然缺乏正式法源的规定。法院在实际案件判决中，有的适用或者参照适用《公司法》法人人格否认的条款，有的则会适用民法体系中的公平原则和诚实信用原则，有的则放弃寻找法条依据，而是直接援引最高院2013年15号指导案例和九民纪要的有关规定进行说理。
直至本次2023年《公司法》的修订，成文法终于正式引入横向法人人格否认制度，《公司法》（2023修订）第二十三条第二款规定：“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。”这就为横向法人人格否认制度提供了法源基础。
二、法人人格否认的分类与横向人格否认的定义
法人人格否认可以分为纵向人格否认、横向人格否认及逆向人格否认。纵向人格否认是最通常情形，而逆向人格否认目前尚未得到我国法律制度的确认，仅在少量案例中得以运用。
（一）纵向人格否认与逆向人格否认简述
纵向人格否认是最常见的情形，即股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务、损害债权人利益，应要求该股东对公司债务承担连带责任。《公司法》（2023修订）第二十三条第一款和第三款均是对此情形进行了规定。
逆向人格否认是指股东将自身财产转移至公司、造成人格混同，导致股东无力偿还个人债务，此种情形下要求公司为股东的个人债务承担连带责任。常见情形是股东面临债务时将个人资产无偿或者低价转让给公司以逃避债务。目前我国尚未出台任何逆向人格否认的法律规定，而是法院在司法实践中以具体案例的形式进行支持。在 (2020)最高法民申2158号案件中，最高院认为：“公司法第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应对债务承担连带责任。原判决适用上述规定认定中森华投资公司与中森华置业公司构成人格混同，并无不当。……公司法第六十三条的规定虽系股东为公司债务承担连带责任，但目前司法实践中，在股东与公司人格混同的情形下，公司亦可为股东债务承担连带责任。”该判例也为后续的逆向人格否认裁判提供了指引，但各裁判具体情形基本与该判例类似，即仅在一人公司中对逆向人格否认进行支持，法律依据也是基于对一人公司纵向人格否认的反向运用。这亦符合现实情形，因为相较于其他公司，一人公司的独立法人地位更易被股东利用，而非一人公司中由于存在多名股东，个别股东将自己的财产转移至公司的情况较为少见。
（二）横向人格否认的内涵
横向人格否认，即股东控制的多个公司之间如果存在人格混同或过度支配和控制的情况，各公司应对任一公司的债务承担连带责任。究其本质，若关联公司存在的目的仅仅是为股东、实际控制人逃避债务，而在业务、组织、财产直至意志层面均丧失独立性，则无必要再承认其独立法律地位，而要求其互相之间承担连带责任。
在具体应用上，横向人格否认制度的适用可参考最高院15号指导案例，即在关联公司之间存在人员混同、业务混同、财务混同等状况，表明案涉三个关联公司存在人格混同，并导致了无法偿还债务，因此最终法院判决三家公司对债务承担连带责任。尽管2023年12月最新《公司法》修订之前，我国均无正式法源对横向人格否认制度做出过明文规定，但是司法实践中横向人格否认的案例近年来不断增长，诸多法院在“无法可依”的状态下作出了判决。
三、横向人格否认构成要件简析
法人人格否认诉讼的本质可以认为是侵权诉讼的一种，即本应由公司用来偿债的自身财产由于股东或实际控制人的行为导致其转移至股东或者关联公司名下，导致公司无法偿还债务进而损害债权人利益。横向人格否认亦是如此。
侵权行为的构成要件按照通说包括侵害行为、损害事实、因果关系和过错，如果按照主客观的二分法，则可以认为侵权责任的客观构成要件包含主体、行为、结果、因果关系，主观构成要件则是主观过错。主观过错的问题上，不论何种人格否认诉讼，其必然是存在逃避债务和强制执行的故意，对此本文不再赘述。客观构成要件上，结合最高院15号指导案例、《九民纪要》、最新的《公司法》修订以及过往横向人格否认的案例，可认为横向人格否认的客观构成要件包含以下方面：
（一）非核心的主体要件：关联公司
从法理上而言，横向人格否认应当发生在关联公司之间，在最高院发布的第15号指导案例中，法院在其判决理由中如此表述：“其中川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务”，而《九民纪要》第17条也使用了“控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司”的表述。
现行《公司法》并未对“关联公司”进行明确的定义，只对“关联关系”进行了定义，将关联关系定义为“公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”相较之下，税收领域的规范性文件对此有着更为明确的认定标准，《企业所得税法实施条例》第一百零九条和《税收征收管理法实施细则》第五十一条均将存在如下情况的企业定性为关联企业：1、在资金、经营、购销等方面存在直接或者间接的控制关系；2、直接或者间接地同为第三者控制；3、在利益上具有相关联的其他关系。《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》第二条对以上三种情况进行了更详细地解释，明确列举了构成关联关系的情况。以上税收相关规范对“关联企业”的定义可作为民事案件中的参考。
不过，在对相关案例进行分析后，可以认为，“关联公司”这一主体要件在横向人格否认的判断中并不占据重要地位，部分法院的判决中对于公司之间是否为关联公司也并不进行判断。例如在(2020)最高法民终70号案件中，最高院在说理部分如此表述：“根据杨光、杨明主张的德杰管理公司和德杰地产公司股东、管理人、董事、监事以及办公地点相同的事实，不能证明该两公司构成人格混同。杨光、杨明以德杰地产公司将其持有的陕西德杰房地产开发有限公司99.5%股权转让给了德杰管理公司为由，主张德杰管理公司应对德杰地产公司债务承担连带清偿责任，亦缺乏事实和法律依据。杨光、杨明的此项上诉理由不能成立，本院不予支持。”并未对二公司是否是关联公司进行判断。再如(2019)最高法民再107号民事判决书中，最高院对争议焦点的归纳和阐述如下：“关于南昌欧亚公司和赣州欧亚公司的连带责任问题。赣州资源局主张南昌欧亚公司与赣州欧亚公司应就案涉债务承担连带清偿责任的理由是两公司存在人格混同。本院认为，公司法人人格独立与股东的有限责任是现代公司法人制度的核心和基石，应妥善审慎处理公司人格否认与公司人格独立的关系……”同样不对是否具有关联关系进行阐述。
即便经过判断存在关联关系，法院在判断时还是需要对其行为进行实质审查，在(2020)最高法民申1746号民事裁定书中，最高院就认为：“关于华美奥公司对涉案工程款应否承担连带清偿责任。根据一、二审查明的事实，华美奥公司与兴隆公司之间系关联公司，但公司之间存在关联关系并不当然构成人格混同。是否构成公司人格混同，需要结合公司与公司之间表征人格的因素，如财产、人员、业务范围、意思表示等是否混同等诸多因素综合判定。”在(2023)川民申4551号民事裁定书中，四川省高级人民法院也指出：“在本案中，根据原审查明的事实，成都某管理公司与成都某投资公司之间系关联公司，但公司之间存在关联关系并不当然构成人格混同。是否构成公司人格混同，需要结合公司与公司之间表征人格如人员、业务和财产等方面是否高度混同等诸多因素综合判定。”而在否定关联关系的案件中，法院也非仅仅从表面的持股关系等方面判断，而是结合其行为进行实质判断，如(2023)甘民再173号案件，该案历经一审、二审和再审程序，均对关联关系作出了否定，但是在案件中三级法院均对各公司之间是否存在人格混同进行了判断。
综上，在目前司法实践中，是否是“关联公司”并非人格混同或过度控制等行为的前提条件。细究之下，此种做法具有合理性。首先，“关联公司”在目前的民商事法律体系中并无明确规定，其范围具有不确定性，税收相关法律也仅仅是提供参考作用；其次，当下实践中企业之间开始出现越发隐蔽的控制形式，股东、高管相同乃至“一套人马，两块牌子”的状况固然很好识别，但亦存在很多企业明面上互相独立、私底下存在人员、财务混同等各种情况，此种情况下显然不能因为并非表面上的关联企业而否定横向人格否认的适用，因此，司法机关采取实质大于形式的做法具有合理性。
（二）核心的行为要件：人格混同和过度控制行为
横向人格否认案件中，行为要件是最核心的要件，也是司法机关认定法人人格否认时最为关注的重点。行为上的认定主要是以人格混同行为为依据，少量情况下会以过度控制行为为依据。
1.人格混同
横向人格否认案件中，通常是以人格混同来否认各公司的独立法人人格，司法机关在判断是否构成人格混同时，通常会审查是否存在财务混同、人员混同、业务混同等因素。如在(2023)川民申4551号民事裁定书中，四川省高级人民法院便表示：“是否构成公司人格混同，需要结合公司与公司之间表征人格如人员、业务和财产等方面是否高度混同等诸多因素综合判定。”山东省青岛市中级人民法院在(2022)鲁02民初829号案件中同样指出：“公司构成人格混同，需要在人员、业务、财务方面存在高度混同，已丧失独立人格。”可见，在对人格混同进行判断时，可结合人员、财务等要素进行综合判断，总体而言，司法机关多从以下角度进行判断。
（1）实质性要素：财产混同
财产混同是人格混同的实质要素，也是判断是否构成人格混同的关键要素。《公司法》第三条第一款明文规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”《九民纪要》第10条规定：“认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。” 可见，公司的独立财产是公司独立承担责任的物质基础，公司的独立人格也体现在公司的财产独立之上。财产混同也因此成为判断公司人格混同与否的最根本要素。
司法机关在进行人格混同的判断时，也是将财产混同与否视作最核心的判断标准，如(2020)豫民申7675号民事裁定书中河南高院认为：“对此最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司与股东或关联方的财产是否混同且无法区分。”甘肃高院在(2023)甘民再173号民事判决书中同样认为：“财产混同是认定公司是否构成人格混同关键所在，公司人员混同、业务混同只是人格混同的补强。”
通过对此类案件的总结，以下行为容易被认定为人格混同：
类型 | 典型案例 |
账簿、账户混同 | (2020)豫民申7675号 信杰公司与恒顺通公司的财务人员均为刘丹丹，且两公司的资金流转均系使用刘丹丹的个人银行卡。两公司使用相同账户，资金混同且各自的收益难以区分，信杰公司与恒顺通公司存在财产混同的情形。 |
交叉履行合同 | (2021)鲁民申1752号 2016年1月12日，银星啤酒设备公司以面额为127800元的承兑汇票向宝祥公司支付货款，货物由银星啤酒设备公司使用，却要求宝祥公司将增值税发票出具给银星酿造装备公司（合同名义签署方），导致两公司财务混同。 |
公司的资金或者财产供关联公司无偿使用而不作财务记载 | (2019)最高法民终20号 2008年2月15日，神龙国际公司作出神龙综字（2008）第006号通知，载明“鉴于福州绿得饮料厂（绿得公司）的设备已长时间闲置，江西南丰（安发达公司）项目饮料生产线要马上投产，经香港董事局研究决定：将福州绿得饮料厂的设备迁至江西南丰项目使用”。神龙国际公司仅以一纸内部文件即可将绿得公司生产线迁移至安发达公司处无偿使用，并未作任何财务账册的记载，亦构成两公司之间财产混同。 |
大量无实际交易基础的资金往来 | (2021)鲁民申10038号 彤坤公司与鑫佳公司之间存在大额无实际交易基础的转账行为，亦存在鑫佳公司“帮助银行工作人员完成存款任务”以及避免财产被查封不作财务记载借用账户的行为，两关联公司的上述行为足以引起对于双方之间财产混同的合理怀疑。 |
不正当的利益输送、资产转移 | (2019)最高法民终20号 安发达公司、胜龙公司、绿得公司以虚假的投资合作法律关系，向人民法院提起诉讼，并在诉讼中自行达成和解协议取得人民法院的民事调解书，通过民事调解书的强制执行以及执行中达成以物抵债协议，将胜龙公司所有的……等资产转移至安发达公司名下发达公司、绿得公司、胜龙公司上述虚假诉讼行为将绿得公司、胜龙公司巨额资产转移至安发达公司，构成关联公司之间的财产混同。 |
（2）人员混同
人员混同是人格混同常见的表征因素之一，也是司法机关在判断是否存在人格混同时的重要依据。所谓人员混同，即公司的股东、董监高、财务人员、业务人员等存在混同的状况。例如(2021)鲁民申1752号案件中所描述的“孙英杰、林瑞兴作为两公司的法定代表人、股东(发起人)、董事存在交叉任职；两公司在与宝祥公司产生业务关系中，孙英杰同时代表两公司与宝祥公司联系并签署合同；两公司的业务人员王京良、李新凤等人交替为两公司签收宝祥公司所供货物；两公司在工商登记中的备案联系人均为叶燕妮”的现象。但是需明确的是，交叉任职并不为法律所禁止，且当下的公司管理实践中，交叉任职乃是常见现象，同时担任数家公司的董监高亦不鲜见，不能一存在交叉任职就认定为人员混同。如(2023)川民申4551号案件中，四川高院认为：“从人员混同方面看，其表现形式为人员任职上完全重合、公司高管统一任命、调配人事等情形。根据已查明事实，成都某管理公司与成都某投资公司虽然存在部分股东等人员的交叉以及同时召开会议等情况，但两公司股东组成不完全相同，只是存在交叉而并不完全重合，且交叉股东均系实缴货币或土地使用权出资，尚不足以认定两公司人员完全混同。”可以认为，人员混同严格意义上只是人格混同的表征和补强因素，在仅存在人员混同的情形下，并不能简单认定其为人格混同。另，(2021)沪民申43号案件上海高院在裁判中明文说明：“亿超公司未能提供证据证明科倍公司与翱鸶公司、傲索公司在财务上存在混同，即便三家公司存在一定程度的人员和业务混同，尚不足以认定科倍公司与翱鸶公司、傲索公司存在人格混同。”再如(2020)最高法民终70号案件中，当事人主张“德杰管理公司与德杰地产公司法定代表人均是同一人、股东完全一致，两公司人格混同、财产混同，德杰管理公司应承担连带责任”，但最高院最终认为：“根据杨光、杨明主张的德杰管理公司和德杰地产公司股东、管理人、董事、监事以及办公地点相同的事实，不能证明该两公司构成人格混同。”
（3）业务混同
业务混同与人员混同相似，同样属于人格混同常见表征，也是法院认定人格混同时的补强因素。业务混同通常表现为公司之间从事同一业务，无法清晰区分，形式交易主体与实质交易主体不符或者无法辨认。例如(2021)鲁民申1752号案件中指出：“两公司的工商登记信息显示其经营范围均包含制造、销售酿造设备。两公司向宝祥公司购买不锈钢产品过程中，孙英杰同时代表两公司与宝祥公司联系、签订合同等，且存在随意将合同需方由银星酿造装备公司变更为银星啤酒设备公司的情形，导致两公司业务混同。”再如(2021)粤民申9213号案件中的“源创公司在与供应商洽谈业务签订《购销协议》《采购订单》时，在《购销协议》《采购订单》上均有‘SSGSanpowerSourcingGroup’（关联公司英文名称）标识等内容”的情形。不过，当下商业社会中集团公司下属子公司业务相同、共同宣传的情形并不罕见，如同(2021)沪民申43号案件指出的那样，单纯的业务混同并不能认定为人格混同。
（4）其他混同
实践中亦会存在其他因素被司法机关认定为法人人格混同的佐证，通常包括经营场所混同或者组织机构混同等，例如(2021)鲁民申1752号案件山东高院认为：“银星酿造装备公司住所地为莱州市文峰路街道宝石路157号，银星啤酒设备公司住所地在2016年12月30日前也是莱州市文峰路街道宝石路157号，2016年12月30日工商登记中住所地变更为莱州市××路街道××村西。即涉案买卖业务发生期间两公司在同一地点办公、经营，导致经营场所混同。”再如(2021)粤民申9213号案件广东高院指出：“源创公司与三胞集团存在以下混同情形：……组织机构混同。在对外洽谈业务时，源创公司自称是三胞集团专设的采购平台，源创大楼、前台均悬挂“三胞集团”招牌和标识，三胞集团的工作人员代表源创公司与供应商洽谈时交换的名片显示，人员属于三胞集团，地址为源创公司地址。源创公司大楼有三胞集团的明显标识。”此类因素往往作为法人人格混同认定中的补强因素，以进一步强化确认法人人格混同的认定。
2.不常见情形：过度控制
《九民纪要》第十一条规定：“公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。”此外，还罗列了四种行为：1、母子公司之间或者子公司之间进行利益输送；2、母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担；3、从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务；4、先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务。同时添加了“过度控制和支配的其他情形”这一兜底条款，这一条款对于横向人格否认的认定有重要参考价值。
在横向人格否认判例中，相较于“人格混同因素”，“过度控制行为”出现比例较低，目前仅存在少量案例。本文罗列部分情形，供大家参考。
类型 | 典型案例 |
利益输送 | (2021)京民申1543号 在宝贝公司提起本诉时，卫中公司与长江公司存在关联关系。……长江公司向卫中公司转入的收地补偿款无任何合同依据。2017年3月，卫凯征既作为长江公司清算组的组长，同时又作为卫中公司持股比例83.33%的股东，在卫凯征的控制下，长江公司与卫中公司进行利益输送。因正值宝贝公司申请执行长江公司期间，上述行为严重侵害了宝贝公司的利益，故卫中公司与长江公司之间构成人格混同，其应对长江公司的债务承担连带清偿责任。 |
以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司 | (2022)最高法民终69号 怡化金融设备公司与怡化电脑公司均受怡化股份公司控制……根据以上事实，可以认定在冲电气公司就其与怡化电脑公司之间的合同纠纷申请仲裁后不久，怡化电脑公司停止营业，怡化金融设备公司成立并从事与怡化电脑公司相同的经营业务且招录了怡化电脑公司几乎全部的员工。冲电气公司已经初步举证证明怡化金融设备公司在成立时间、经营范围、工作人员等方面与怡化电脑公司具有高度关联性，在原审要求举证时，怡化金融公司没有就这些事实作出合理解释，也没有提出能有效证明其与怡化电脑公司之间财产独立的证据。原审结合双方诉讼地位和举证难度，综合运用证据规则，认定怡化股份公司对怡化电脑公司和怡化金融设备公司构成过度支配与控制。 |
控制财务与业务 | (2021)粤民申9213号 三胞集团存在过度支配、控制源创公司的情形。(１)源创公司2015年5月至2017年10月间，共接收三胞集团汇入的款项8044余万元，然而蒋硕作为唯一股东并没有出资记录；2017年11月份之后，又有3700万元大额款项转至三胞集团账户，可见三胞集团可支配控制源创公司的财务收支。(2)源创公司高管多数系三胞集团的高管，所采购的货物多数直接运往三胞集团下属美国公司Brookstone进行销售。 |
（三）结果要件：严重损害债权人利益
之所以适用横向人格否认制度、要求关联公司之间互相承担连带责任，是因为其行为会严重损害债权人利益。作为侵权诉讼的一种，法人人格否认制度需要强调损害后果，也正因如此，才需要否认法人独立人格以保护债权人利益。如果不存在相应的损害，则否认法人独立人格实无必要。
但是在实际案例中，大量的司法裁判并未对“损害结果”进行任何论述，而将论述的重点放在行为要件上，诸多案例仅在构成人格混同或过度控制的情形下即否认法人独立人格。有案例虽然论述了损害后果，但往往表述为“严重损害了债权人合法权益”等一笔带过的形式，即使作为最高院指导案例，15号指导案例的表述为：“川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。”而对于其如何无力清偿，巨额债务的细节并未展开论述。实践中法官似乎认为，既然债务人不履行债务以至诉至法院，自然是严重损害了债权人利益，因此重点置于是否存在混同或者过度控制行为即可，对于结果要件的提及，若要求当事人证明，可能过分加重了当事人责任尤其是债权人的举证责任。
亦有部分案例涉及到论述债权人利益是否受到损害，如(2022)最高法民终69号民事判决书对于债权人利益是否受损进行了详细论述：“深圳国际仲裁院作出的D83号仲裁裁决确认冲电气公司对怡化电脑公司10亿余元的债权，怡化电脑公司未履行合同约定的付款义务且在仲裁裁决生效后仍不履行义务,冲电气公司向深圳中院申请对D83号仲裁裁决强制执行后，没有执行到任何财产，冲电气公司的利益已经严重受损。怡化股份公司、怡化金融设备公司提出的怡化电脑公司具有偿债能力、冲电气公司未穷尽救济途径、债权未受损失等主张，与事实不符，本院不予支持。”
作为损害债权人利益的结果要件考量的另一面，若关联公司行为不足以损害债权人利益，此时司法机关也不倾向于进行横向人格否认，通常情形是债务本身设立有担保，或者无损债务人偿债能力。如(2020)吉民终347号案件吉林高院认为：“从结果因素考量，公司人格混同的结果需要达到严重损害债权人利益的后果，才能否认法人的法人人格。而本案中，富薪公司向东丰农商行申请贷款时为该笔贷款提供抵押、质押及保证担保，仅就抵押物价值，东丰农商行银行自认2016年评估价为2174万元，但受到市场因素的影响，现抵押物价值估算为500万元。也就是说，在贷款发放前，富薪公司提供了较为充分的抵押担保，至于东丰农商行称抵押物是否存在瑕疵等问题，应属于东丰农商行贷后监管范畴，如东丰农商行加强贷后管理工作并在贷款到期后及时行使抵押权，其债权可能不会受到损失。”该案便是以存在抵押物为理由否认债权人利益受损。再如(2017)黔民初161号案件贵州高院对于结果要件也进行了详细论述：“公司人格独立、股东承担有限责任是基本原则，而公司法人人格否认原则是一种例外适用原则。只有在公司独立人格和股东有限责任原则被滥用，并严重损害债权人利益时，才能为保护债权人利益而例外适用。因此，在拟否认公司的独立人格时，应当采取谨慎的态度，只有具有明确的人格混同的事实，并且严重损害债权人利益，无法通过其他途径救济时，才能否认公司的独立人格。认定公司人格混同的结果要件实际上包含了两方面的内容：其一，债权人的权益因为关联企业之人格混同而受到了严重的侵害。认定的标准是公司的偿债能力，即公司能否偿还债权人的到期债权，如果公司能够偿还债务，债权人就不能主张否认公司的独立人格。其二，如果不适用法人人格否认将无从保障债权人的利益。如果债权人的债权之上已经设定了保证、质押等债的担保，债权人的债权基本上能够通过债的担保而获得救济，则没有必要适用法人人格否认。另外，如果作为债务人的企业对外还有未获清偿的债权，债权人可以通过行使代位权或撤销权使自己的债权受偿，同样没有必要适用法人人格否认。本案中，用以证明德杰地产公司偿债能力不足的证据不足，并且陈宣仁、虹泰房开、禾苑房开三个连带责任保证人承担杨光、杨明的债权担保责任，杨光、杨明也未能提交不能通过债的担保获得救济的证据，故综合本案实际，本案不宜认定德杰管理公司与德杰地产公司构成人格混同。”
因此可以认为，结果要件在横向人格否认中依然具有实质性意义，司法机关亦会关注债权人利益是否实际上受到严重损害或存在受到损害的风险，如果法院认可关联公司行为并不会最终导致债权人利益受到严重损害，则不倾向于支持横向法人人格否认。
四、小结
本次《公司法》修改，引入了横向人格否认条款，为横向人格否认制度在法律实践中的的运用提供了法源基础，是法人人格否认制度发展的一大里程碑，有助于进一步规制实践中滥用公司法人独立人格的行为，以维护诚实信用的商业秩序。
现行的横向人格否认制度中，“关联公司”虽为主体要件，但司法机关更倾向于对行为进行实质判断。行为要件中常见的是“人格混同”，其中以财产混同作为最核心和实质要素，而人员混同、业务混同等则是表征特征和补强因素，而绕开前述行为之外的过度控制行为则较为少见。而作为结果要件的“严重损害债权人利益”虽然在大量案例中并不从细节上进行强调，但是其依然具有实质意义，如果被认定为不具备该结果要件，则司法机关并不倾向于进行横向法人人格否认。