观韬视点 | 数据资产入表，提升企业价值之关键
作者：王渝伟 朱敏婕
引言
从2024年1月1日起，各地开始争先发布数据资产入表“第一单”，这表明数据资产入表将是2024年数据行业甚至是全行业在数字化转型进程中最炙手可热的话题之一，在这一趋势下，数据资源的优化配置和数据资产化的实施路径将成为企业决策者和相关从业人员最为关心的内容，本文简要探析数据资产入表的要点，并说明律师在参与数据资产化业务中的服务方案和价值。
一、数据资产入表相关政策
(一)《数据二十条》高度关注数据资产入表
2022年12月,中共中央国务院发布的《关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》(以下简称“《数据二十条》”)，明确提出“探索数据资产入表新模式”，可以看出《数据二十条》高度关注数据资产入表这一举措。
(二)多部门政策推进数据资产入表进程
财政部作为推动企业开展数据资源入账入表工作的主管部门，于2023年8月发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》(以下简称“《暂行规定》”)，自2024年1月1日开始施行，这意味着企业数据资产入表的工作已经正式启动。
在财政部的指导下，中国资产评估协会于2023年9月8日发布了《数据资产评估指导意见》，该指导意见明确了数据资产价值评估的方法，为数据资产入表指明方向，并鼓励市场主体积极参与数据资产入表的探索。
2023年12月31日,财政部印发《关于加强数据资产管理的指导意见》，从数据资产管理的总体要求、主要任务和保障措施等方面提出要求，探索数据资产管理的有效路径，以此来推进数据资产入表进程。
(三)地方法规为数据资产入表提供政策支撑
一些省市也陆续出台地方文件为本辖区内的数据资产入表提供支撑依据。例如，浙江省于2023年11月发布了DB33/T 1329浙江省地方标准《数据资产确认工作指南》。
上述政策文件为推动企业开展数据资产入表提供了有力的政策依据和指导。
二、数据资产入表提升企业价值
(一)提升数据资产管理水平
国家政策提出并鼓励企业提升数据资产管理能力，如果企业能按照要求对重要数据资产进行入账入表，建设数据资产管理相关制度，意味着企业的整体数据资产管理水平将会大幅提升。这有助于企业在数据资产的保全、提取价值等方面形成系统的组织流程和规范的操作模式，为进一步的交易定价、投融资、数据交易等业务奠定基础。
(二)提高企业自身价值
企业通过将数据资产入表可以直接显现企业持有数据资产的价值，将数据这种无形资产转化为能够被市场直接“看见”的资产，有助于投资者和债权人更加准确地评估企业的价值。在数据资产入表后增加企业估值，增强企业的投融资成功率。
(三)增加企业融资渠道
入表后的数据资产也能直接为企业提供担保抵押等融资支持。企业在数据资产入表后，银行和其他金融机构有可能会推出与此直接挂钩的创新信贷产品，这样不仅能给予数据类企业更多融资支持，也为其实现更灵活的融资。目前已有很多企业通过资产入表获得了金融机构的融资新业务。
(四)为数据资本化创造条件
公司可通过数据资产入表使数据资产价值直接可见，有助于企业后续开展投资融资、产权交易以及数据资本化运作等业务操作。
三、数据资产入表的操作要点
(一)明确数据资产的范围和分类
根据《暂行规定》的定义,企业需要明确能够入账入表的数据资产范围，并进行合理的分类，这为后续的资产评估和入表奠定了基础。
1、什么是“数据资产”
目前我国对数据资产尚无标准定义，《暂行规定》将“数据资产”确认为无形资产或存货等资产类别的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的数据资源。
中国信通院发布的《数据资产管理实践白皮书6.0》中关于数据资产的定义：“数据资产（Data Asset）是指由组织（政府机构、企事业单位等）合法拥有或控制的数据，以电子或其他方式记录，例如文本、图像、语音、视频、网页、数据库、传感信号等结构化或非结构化数据，可进行计量或交易，能直接或间接带来经济效益和社会效益。”。
2024年1月，上海数据交易所在《数据资产入表及估值实践与操作指南》（以下简称为“《操作指南》”）中将数据资产定义为：企业拥有或控制的，预期会给企业带来经济利益（内部价值或外部收益），以数据为主要内容和服务的可辨认的非货币资产。
通过上述定义，可以看到数据资产通常需要满足以下4点：（1）企业过去的交易或者事项形成；（2）企业拥有或控制；（3）可以辨认，可进行计量交易的数据为主要内容和服务；（4）预期会给企业带来经济利益。
2、数据资产的确认路径
如上文所述，明确数据资产范围是数据资产入表的首要条件，但也是技术难点。数据作为新的生产要素，数据资产具有多样性、可复制性等特征，因此在对“数据资产”范围进行判定时可能涉及大量复杂的技术问题。理论上，《数据二十条》提出的探索数据产权制度建设有助于推动数据资产确认的落地实施。
从实践经验看，对数据资源进行“产权登记”的过程中，可以明确被登记数据资产的范围，目前已探索的路径有如下几种方式。
（1）数据资产登记
根据2022.11.25发布的《全国统一数据资产登记体系建设白皮书》，探索了关于如何构建全国统一的数据资产登记体系建设的最新成果。
此外，北京发布首批数据资产登记证书，北京国际大数据交易所牵头设立数据资产登记中心，用于对数据资产进行登记。
（2）数据知识产权登记
2021年9月22日，中共中央、国务院印发了《知识产权强国建设纲要（2021－2035年）》，明确提出“研究构建数据知识产权保护规则”，制定了《“十四五”国家知识产权保护和运用规划》，开始探索数据知识产权制度创新，成为当前数据知识产权领域的顶层设计，从构建保护规则、促进数据资源利用和安全保护等方面进行了部署。目前，浙江、北京、江苏、福建、广东、深圳等地均出台了数据知识产权登记相关文件以及登记平台，为数据知识产权的登记实施提供了操作方法和途径。
（3）数据产品登记
《数据二十条》中鼓励探索数据要素的流通和交易制度，在此背景下，多地均设立了数据交易所，作为数据产品挂牌交易的平台，形成了较为良性的数据产品交易模式。如上海数据交易所在《上海市数据条例》等法律和政策文件的背景下应运而生，现已发展成国家级数据交易中心。在上海数据交易所可以进行挂牌交易的数据产品标的有：数据集、数据服务、数据应用。数据产品挂牌流程包括：用户注册—实名认证—产品登记—产品挂牌，并且在数据产品挂牌后向该数据产品发布“数据产品登记证书”，对数据产品的权利进行登记公示。
例如：
(二)开展合规性评估
在确定“数据资产”范围后，仍需对划分为“数据资产”的数据来源、数据处理行为、数据安全保障、数据价值等方面进行合法合规性评估，通过律师对数据资产的来源合法性、存储安全性、应用合规性等方面进行尽职调查和评估，以确保数据的准确性、完整性和安全性，避免存在法律风险。
(三)开展数据资产评估
根据数据资产的类型和特征，制定合理的评估方法，通常可以采用成本法、收益法、市场法等评估模型对数据资产进行评估。
(四)实施数据资产入表
结合企业现有的会计科目设置情况，确定反映数据资产的具体科目，配套设计会计核算制度，并根据前期评估结果和制定的会计科目，正式进行数据资产的账务处理和入账入表。
四、本所在数据资产入表相关业务中的专业服务
(一)提供专业的法律合规评估与风险防范服务
在企业开展数据资产入表前，本所可以对企业拟入表的数据资产开展合法合规性尽职调查，对诸如数据来源合法性、处理方式、数据安全保障、应用场景等方面进行甄别及风险评估，确保企业避免在后续入表及运用过程中产生法律风险及纠纷。
(二)协助界定入表范围及数据资产分类
本所可以依托专业人员及丰富的行业经验，协助客户理解适用政策及细则，明确标准和原则，对可入表的数据资产范围进行甄别及合理分类，以便后续数据资产评估及入账流程的顺利开展。
(三)提供数据产权确权与产权制度建设相关服务
由于入表数据资产需要企业合法拥有或控制，因此企业开展数据产权确权工作尤为重要。结合目前数据产权确权的几种实施路径，本所可以针对企业的具体业务情况提供数据产权确权方面的咨询建议和相关配套服务，如：尽职调查、合规评估、协助修订协议、提供法律意见等法律服务，协助企业对拟入表数据确认权利。
(四)开展员工培训，提高数据资产管理水平
本所律师可以为企业提供专题培训，提高员工对数据资产、权属确权及账务处理等方面的认知，以便企业后续数据资产化业务的顺利开展，增强企业管理水平。
法律服务内容 | 产出成果 |
提供专业的法律合规评估与风险防范服务 | 尽职调查报告、合规性评估报告、法律风险评估意见书等 |
协助界定入表范围及数据资产分类 | 数据资产梳理表、数据分类分级制度以及相应的分类规则文件 |
提供数据产权确权与产权制度建设相关服务 | 根据不同的确权路径，提供数据产权建议书、尽职调查报告、相应合规评估法律意见书 |
开展员工培训 | 培训材料 |
结语：
《暂行规定》于今年1月1日刚刚开始实施，行业内对相关政策文件的理解也仍存在一些差异，由于每家公司经营方向和经营业务均会存在不同的情况，具体到每家企业的资产入表实施路径和操作方案均会存在较大的差异性，我们也将持续关注相关政策文件和立法动态，继续为大家做相应的解读，也欢迎大家在遇到此类问题时与我们一起沟通和讨论。