中国跨境破产域外效力的实证研究
——以中国香港、美国、新加坡为例
周晚宁，王语秋，边和雨*
本文获得“浙江省法学会国际经济法研究会2023年会优秀论文一等奖”
[摘 要] 近年来，跨境破产实证案例逐渐增多，不同法域国家与我国的跨境合作亦展现出不同的特征，其中，香港与中国内地的司法合作日趋紧密，美国则在重整案件中提供了快速救济和高效协助，新加坡与中国的合作已具备良好开端。通过探讨分析跨境破产实证案例，可以为我国律师协助破产企业保护境外资产提供实践支持和路径指引。
[关 键 词] 跨境破产 域外效力 司法协助
随着国际经济发展的经济周期变化，以及各大国之间的政治经济博弈，许多跨国公司面临破产清算或重整。但在这类跨国公司破产案件中，债权人、债务人或破产资产可能位于不同国家，故破产程序的域外效力成为了亟待解决的问题。也即，在债务人宣告破产的情况下，是否可以将其位于其他国家的财产纳入破产财团（bankruptcy hotchpot），进行统一管理和分配。
而恰恰也是近年来，随着该类跨境破产案件在不同法域的司法实践日益增多，如中国香港[1]、美国及新加坡等，对于中国律师而言，这既是挑战也是机遇。如何综合运用不同法域的破产相关法律制度，帮助债务人完成破产程序，将境外资产归入破产财产集中公平处理，避免个别债权人利用不同法域法律制度壁垒“抢夺”债务人资产、实现个别清偿，成为中国律师可重点关注的课题。
至2022年7月，我国破产程序在域外获得承认与协助的案例共计8例，其中香港地区4例，美国3例，新加坡1例。[2]本文特聚焦于上述8例典型案例，同时结合中国法院对境外破产程序提供救济的司法实践，对跨境破产承认与救济制度进行探讨分析，以期对中国律师协助债务人申请跨境破产救济有所启示。
一、中国内地与香港之间跨境破产的实践
（一）香港法院对中国内地破产程序的司法协助——快速发展期
不同于美国或者新加坡，香港并未吸收适用联合国国际贸易法委员会于1997年制定的《跨境破产示范法》（UNCITRAL Model Law on Cross-Border Insolvency），而是遵循普通法原则以确定域外破产管理人的职权及救济手段。故研究相关案例法存在必要意义。
1. 广东国信案：被动入局，成功狙击境外个别清偿
因广东国际信托投资公司香港子公司（GITIC Hong Kong，下称“广东国信香港子公司”）逾期还款，银团贷款牵头行中芝兴业财务有限公司(CCIC Finance Limited，下称“中芝财务公司”）向香港高等法院提起诉讼并获得了对被告的缺席判决以及对第三债务人（garnishee）广东国信香港子公司的债权扣押令。
1999年2月，广东省高级人民法院裁定宣告广东国际信托投资公司（下称“广东国信公司”）破产并指定清算组。[3]
中芝财务公司向香港高等法院对广东国信公司及其香港子公司提起诉讼，[4]申请将上述暂时性（non-absolute）扣押令改为最终的（absolute），以期利用内地与香港之间的破产制度壁垒获得个别清偿。[5]
清算组赴香港高等法院代表广东国信公司参加诉讼，在该案中，清算组请求法院驳回中芝财务公司的请求并中止包括扣押申请在内的所有程序。[6]法院最终同意清算组关于中止执行的请求。[7]
需要注意的是，在广东国信案中，虽然香港高等法院的裁决在实体上具有阻止债权人获得个别清偿的法律效果，但该案裁决并不涉及香港高等法院对内地破产程序及管理人地位的承认。
2. 上海华信案：主动进攻，内地管理人首次获权在港履职
2018年8月，时和资产管理公司向香港法院申请对上海华信国际集团有限公司( 下称“上海华信公司”)对其香港子公司的应收账款取得暂时性扣押令。
为使上海华信公司在香港的财产免遭债权人的强制执行，管理人请求香港高等法院承认并协助上海华信公司在上海第三中院已经启动的破产程序，并申请聆案官延长扣押令程序延至2020年1月8日。[8]香港高等法院同意了上述延期请求，裁决承认上海华信公司破产程序及于香港的效力并给予联合管理人在香港针对债务人财产的履职权力。[⑨]
该案承办人夏利士在裁决中授权内地管理人在香港行使索取资料、占有财产、控制账本、防止资产划转、归集账户资金、聘请专业中介机构、向法院申请调令等七大职权。
相较于广东国信案，本案是内地管理人为避免个别清偿而在香港高等法院主动提起的案件，同时，法院在裁决中明确承认了上海三中院启动的破产程序并赋予了联合管理人在香港的履职权限。
3. 深圳年富案：内地管理人在港履职授权扩展
2020年5月，香港高等法院受理了深圳市年富供应链有限公司（下称“深圳年富公司”）管理人向其申请的确认管理人身份并协助管理人在港履职一案。
2018年12月19日，深圳市中级人民法院裁定受理深圳年富公司破产清算案并指定管理人。[10]管理人接管后发现，深圳年富公司对其香港子公司拥有应收款27亿元左右，具体需要对母子公司予以调查。2020年5月19日，深圳年富公司管理人向香港高等法院申请在港履职。七日之后，香港高等法院迅速作出决定，认定深圳年富公司破产程序在香港有效，并批准了管理人的协助请求。之后，管理人在香港顺利行使了一系列职权，包括香港账户的接管、调查、恢复，资产的清理，子公司股权处理等各项工作。
与上海华信案不同的是，夏利士法官在授予深圳年富公司管理人与上海华信公司管理人相同的7项标准职权之外，还特别批准管理人作为股东代表行使深圳年富公司对其香港子公司的一系列权利。[11]上述“一般授权+特别授权”的方式，值得今后的跨境破产案件予以借鉴。[12]
4. 北大方正案与清华紫光案：搁置维好协议诉请之争
2015年和2016年，紫光集团股份有限公司（下称“紫光集团”）和北大方正集团有限公司（下称“北大方正”）均以关联企业（发行人）名义发行美元债券。紫光集团和北大方正均与债券信托人签署了《维好协议》（keepwell deed），债券及维好安排均适用英国法并受香港法院的专属管辖。
债券到期后，发行人和担保人不能偿付债券本息。债券信托人代表债券持有人利益（原告），签发令状分别要求两家公司支付违约款项并向香港高等法院提交申索陈述书。
紫光集团和北大方正均被北京市第一中级人民法院裁定进入破产重整程序。花旗集团、诺熙资本有限公司在香港法庭对两公司提起诉讼。两公司管理人均启动了向香港法院请求承认和协助破产重整程序并请求搁置在香港关于维好协议的诉讼程序。
上述案件亦由香港高等法院公司与破产事务资深法官夏利士审理。在方正案[13]中，香港高等法院承认北京一中院启动的北大方正破产重整程序及其破产管理人地位，但驳回了中止香港诉讼程序的请求。北大方正管理人提起上诉，2022年10月11日，香港上诉法院驳回北大方正公司就程序中止问题的上诉。2023年1月，香港高等法院就维好协议实体问题进行庭审。[14]在紫光案中，香港法院同样在驳回了程序中止请求[15]后对维好协议进行了实体审理。[16]目前两案均已作出裁决，均认可了维好协议的可执行性。[17]
（二）中国内地法院对香港破产程序的司法协助——萌芽期
虽然现行《企业破产法》第五条第二款[18]已经涉及中国法院对外国法院作出发生法律效力的破产案件判决、裁定的司法协助原则，但一直缺乏相关具体执行跨境破产司法协助的司法解释，内地法院在实际面对跨境破产司法协助案件时，往往采用谨慎的态度。
2021年5月，最高人民法院与香港特区政府就互认破产程序工作发布了座谈会议纪要[19]以及试点工作意见[20]，开启了内地与香港互认破产程序的新时期。意见发布后，深圳中院作为试点法院之一，在当年12月裁定认可了森信洋纸有限公司（下称“森信公司”）在香港的清盘程序。
2020年8月14日，森信公司经股东决议后在香港启动债权人自动清盘程序。清盘过程中，为对森信公司内地资产进行处置，清盘人请求香港高等法院向深圳中院提供司法协助。2021年7月20日，香港高等法院作出司法协助请求函，商请深圳中院予以司法协助。随后，清盘人于8月30日向深圳中院提出认可和协助香港破产程序的申请。
深圳中院认为，申请符合有关法律规定，亦未发现违反内地法律的基本原则或者违背公序良俗的情形。2021年12月15日，深圳中院裁定认可森信洋纸香港破产程序及清盘人的身份，并允许清盘人在申请事项范围内履职。
（三）香港跨境破产对中国律师的启示
1. 狙击在港个别执行已具备成熟条件
从广东国信案到上海华信案，内地管理人均成功在香港高等法院狙击了债权人试图利用两地破产制度壁垒拟达成的个别执行受偿行为。虽然两案的诉讼发起方不尽相同，但两案在组织个别清偿的法律效果是一致的。
在上海华信案中，其中一个争议焦点在于时和资产公司获得扣押令的时间与内地破产程序开始时间的先后是否对中止个别执行产生影响。对此，夏利士法官认为，中止债权人个别执行具有促进香港《公司清算条例》第186节“有秩序清算或重整”的法律效果，因而夏利士法官拒绝遵循已有 110年历史的加尔布雷斯案（Galbraith v. Grimshaw）判决，并行使自由裁量权中止了时和资产公司的个别执行。[21]该案对于内地律师具有极大的实践参考意义。
2. 香港法院承认内地破产程序的审理要点
梳理归纳类案判决，香港高等法院在审理承认域外法院开始的破产程序时，一般有以下三个考量因素：
一是该境外破产程序应为概括性清偿程序。[22]根据通说，破产程序应当为集体清偿或概括清偿程序。例如，在广东国信案中，承办人吉尔法官认为，法院启动破产程序目的在于接管债务人资产并对同一顺位的债权人进行公平清偿。因此，若承认中芝财务公司的个别执行行为，则将使其获得相较于其他债权人而言的优惠待遇，有悖于破产分配的公平清偿原则。
二是该破产程序启动法院。[23]近年来，随着跨境破产协助中的管辖权问题的深入探索实践，香港法院对承认与协助跨境破产程序的标准逐步由注册地转变为“主要利益中心地”。[24]究其原因，随着诸多离岸公司的破产（清盘），法院发现，如果机械采取注册地原则，那么离岸公司的清盘管辖常被戏称为“邮箱管辖”，不利于清盘制度的执行。
三是国际礼让原则。[25]在广东国信案中，法官认为当内地法院启动破产程序旨在积极追求对所有债权人公平清偿时，香港法院便没有理由允许债权人的个别执行行为，否则将影响内地破产程序的正常审理。[26]
3. 向香港法院申请赋予内地管理人的职权可扩及香港《公司清算条例》中的实体权力
实践中，香港法院并非必然赋予域外管理人全部职权。普通法中限制破产管理人员职权的主要原因有：（1）如果外国管理人根据其被任命的当地法律并不拥有相关权利，则香港法院也无须赋予其相关权利。（2）以域外管理人履行职责所必要的权利为限（3）承认与协助裁定须与香港的实体法和公共政策相一致。[27]
换言之，根据案件实际情况，若域外管理人请求赋予的权利超过一般职权，可基于上述因素，将给予域外管理人的协助扩及根据香港《公司清算条例》规定的实体上类似的权利。[28]
二、中国与美国之间跨境破产的实践
美国国会于2005年4月通过最新《破产滥用预防及消费者保护法案》（Bankruptcy Abuse Prevention and Consumer Protection Act of 2005，下称“《美国破产法》”），专设第15章内容以规定跨境破产的问题。第15章吸收了联合国《跨境破产示范法》，在结合美国司法现状后制定了更具可操作性的条文。
首先，在适用第15章跨境破产救济的规定之前，外国债务人需首先符合第109节（a）项关于适格债务人规定，其次，从程序上看，需由“外国代表人”提出符合法律规定的书面承认申请，并依据《美国破产法》第101条（23）款[29]、（24）款[30]的规定，在书面申请中说明我国程序及破产管理人符合《美国破产法》对“外国程序”、“外国代表人”的条件规定。最后，进入实体审查程序后，“主要利益中心”规则和“公共政策”例外条款将成为破产法院实体审查主要考虑的两个重要因素。
（一）美国法院对中国破产程序的司法协助——渐入“佳境”
1. 尖山光电案：首次承认，全面适用三种救济措施
浙江省海宁市人民法院于2013年12月裁定浙江尖山光电股份有限公司（下称“尖山光电”）进入破产重整程序，由于尖山光电在美国新泽西州存在大量存货，2014年7月16日，管理人向美国新泽西州联邦破产法院递交了申请承认我国破产程序为主要程序的申请书，同时海宁市中级人民法院出具了一份《决定书》，授权破产管理人可以作为债务人代表向美国法院寻求救济。同年8月12日，法官签发了承认申请的裁定，对尖山光电在美资产给予救济。
尖山光电案作为美国法院承认中国破产程序第一案，新泽西州法院在承认与协助的过程中全面适用了三种救济措施。首先，重整管理人在申请书中明确了临时救济措施的必要性和紧迫性，新泽西州破产法院根据该申请于2014年7月24日签发了临时救济的命令（interim relief）[31]；其次，新泽西州破产法院将我国国内重整程序认定为“外国主要程序”，也即尖山光电可以自动适用美国破产规则的保护而法院无需另行作出裁判（automatic stay）；最后，美国新泽西州破产法院在予以临时救济和自动中止救济的裁决中，均提及债务人的外国代表人等可以向法院申请其他必要的救济，即自由裁量的救济（discretionary relief）。[32]
“尖山光电案”作为中美在跨境破产案件上展开合作的里程碑案件，全面反映了美国三种救济措施的获得和适用，为中国国内承认美国破产程序奠定了互惠原则的基础
2. 洛娃科技案：再次救济，中美跨境破产合作注入强心剂
2019年5月13日，北京市朝阳区人民法院判决受理了洛娃科技实业集团有限公司（下称“洛娃科技”）及其全资子公司的重整申请。为防止洛娃科技在美资产因债权人起诉而受损，2019年9月9日，洛娃科技的重整管理人申请美国纽约南区破产法院承认朝阳法院作出的重整程序。
2019年10月8日，Wiles法官签发正式裁定，承认中国重整程序为外国主要程序，基于的因素有：北京朝阳区人民法院系债务人的主要利益中心；纽约南区破产法院拥有管辖权；管理人及申请文件符合法律要求等因素。
较为特殊的是，Wiles主审法官在签发临时救济裁定之前，通过电话庭审率先签发了一份短期的临时救济裁定，暂时中止了洛娃科技在纽约州作为被告的诉讼。由此可见，纽约南区破产法院在对跨境破产案件的救济和协助是非常迅速且及时的，能够有效防止债务人在美资产受到进一步损失。
另外，为了满足《美国破产法》第109条关于适格债务人的规定，洛娃科技于美国纽约州银行存入1万元美金，以“预聘美国律师费（retainer）”的方式制造了在美连接点，法院最终亦承认了该项做法。
3. 华晨电力案：夯实合作，加深中美司法互惠基础
2021年12月29日，北京市第一中级人民法院裁定批准了华晨电力股份公司（下称“华晨电力”）的重整计划。为实施该重整计划，2022年1月4日，重整管理人向美国纽约州南区破产法院递交了承认外国破产程序的申请。2022年2月1日，法院就该案举行了听证，并于2月3日签发了承认令（“Entry of Chapter 15 Recognition Order”）。
承认令中，法院结合《美国破产法》第15章，对国内破产管理人寻求美国救济的规定进行了逐一分析：第一，纽约州破产法院因华晨电力发行的债权契约的条款而享有管辖权；第二，外国代表人已向各方主体适当且充分地履行了送达及通知义务，且各方无异议；第三，华晨电力在美拥有资产，属于适格的债务人；第四，北京市第一中级人民法院作出的重整程序属于《美国破产法》第101条第（23）款规定的外国程序，且因华晨电力的主要利益中心位于中国，故重整程序属于“外国主要程序”，且重整管理人符合“外国代表人”身份的规定；第五，在该案中承认和协助救济并不违反美国的公共政策，批准该承认申请所带来的利益远超出对相关利益主体的损害。[33]
华晨电力案承认令中清晰罗列了承认与协助的理由，充分说明了美国法院是如何适用《美国破产法》第15章对中国企业进行救济，进一步推动了中美破产领域的司法协作。
（二）中国法院对美国破产程序司法协助——尚未“破冰”
尽管我国部分涉美破产案件已经得到了美国法院的承认和协助，但是截至目前，我国尚未根据《企业破产法》第5条正式承认美国破产程序的域外效力。主要原因在于我国法院在承认外国破产裁决问题上的传统立场较为保守以及中美尚未缔结相关条约等客观情况，使得我国司法承认美国跨境破产案件存在阻碍。
但是，美国破产法院承认我国大陆破产程序的域外效力，已为我国法院适用互惠原则承认美国跨境破产案例提供了良好基础。
（三）美国跨境破产对中国律师的启示
1. 美国破产救济措施高效、迅速
相较于香港的普通法制度，美国吸收了《跨境破产示范法》的规定，对外国债务人给予了快速、高效的救济措施。在“尖山光电案”中，从管理人提出申请到美国法庭在八月十二日做出确认裁定，前后不到一个月。“洛娃科技案”更是凸显了这一特点，在管理人申请当日法院即通过电话庭审的方式给予短期临时救济，4天后获得临时救济，1个月内获得正式救济。美国破产法院对境外债务人的救济措施极为迅速和高效，这对保护债务人境外资产至关重要。
2. 法院认可通过“预聘律师费”的方式制造连结点
如上文所述，申请美国破产法院的承认与协助需首先符合《美国破产法》第109条关于适格债务人的规定，只有当债务人居住在美国，或在美国有住所地、营业地或财产的情况下，才能作为适格债务人，从而在美国寻求救济。洛娃案中，洛娃科技以“预聘美国律师费（retainer）”的方式制造了在美连接点，虽然债权人对此行为提出了异议，但法院最终认可了该做法。
美国法院认为，美国破产法并没有规定法院负有审查债务人财产情况的义务，因此认可债务人在美国银行账户中存入的预聘律师费可以作为债务人的在美财产。[34]因此，即使我国债务人在美没有财产，管理人亦可以在债务人的银行账户中存入预聘律师费，以符合《美国破产法》规定的适格债务人条件。
3. 我国承认美国破产案件的域内效力具备互惠基础
虽然目前我国尚未对美国企业跨境破产案件予以救济，但如前所述，鉴于美国法院已经有众多承认中国破产管理人职权域外效力的裁定或判决，可以说目前已具备了适用互惠原则的基础。并且近年来，在民商事判决承认与执行领域，我国法院的态度已逐渐转向推定互惠主义，原则上如果该国没有以不存在互惠关系为由拒绝承认和执行我国民商事判决的先例，且在立法上有可能对我国判决予以承认和执行，就可推定该国已经与我国有互惠关系。[35]因此，中国律师在协助美国债务人申请跨境破产救济时，亦可以援引上述三个案例，从适用互惠原则角度出发向我国法院申请承认和协助。
三、中国与新加坡之间跨境破产的实践
（一）江苏舜天船舶案：新加坡承认中国破产域外效力之先河
2017年，新加坡通过在其公司法中增加了附录10的形式，将《跨境破产示范法》转化成为《新加坡示范法》。2020年，该破产法从公司法中分离出来成为单行立法，并被2020年7月30日生效的《破产、充足和解散法》所吸收。恰恰在这个时间点左右发生了江苏舜天船舶案，为新加坡法院对中国破产程序司法协助的首个案例。
江苏省南京市中级人民法院（下称“南京中院”）于2020年审理了江苏舜天船舶发展有限公司（下称“舜天船舶公司”）的破产清算案。管理人经调查发现，该公司尚有大量资产位于新加坡。管理人遂向新加坡高等法院提出认可舜天船舶公司在中国的破产程序在新加坡具备域外效力并认可管理人身份的申请。[36]
经过听证程序，新加坡高等法院法官维诺德·库马拉斯瓦米（Vinodh Coomaraswamy）于2020年6月10日作出命令确认南京中院（2016）苏01破8号破产程序裁定，并承认管理人身份、确认其在新加坡的职权范围。
（二）新加坡西和案：中国承认新加坡司法管理人的开端
2020年，厦门海事法院在审理原告福建华东船厂有限公司诉被告新加坡海洋油船公司、新加坡西河控股有限公司(下称“西河公司”)、新加坡新波海运有限公司（下称“新波公司”）船舶修理合同纠纷⼀案中，被告西河公司、新波公司向厦门海事法院申请确认Paresh Tribhovan Jotangia作为西河公司、新波公司的司法管理人身份和地位以及申请确认Paresh Tribhovan Jotangia作为上述两公司司法管理人委托的中国律师之委托代理人身份。[37]
2021年8月，厦门海事法院作出裁定，有鉴于上述新加坡高等法院承认中国破产管理人身份及职权的先例，基于互惠原则，对新加坡高等法院作出HC/ORC 6341/2020 号命令和HC/ORC 2696/2021 号命令委托Paresh Tribhovan Jotangia作为西河公司司法管理人身份和地位予以承认，并承认其委派中国律师的委托代理人身份。
（三）新加坡跨境破产对中国律师的启示
自2017年《新加坡示范法》颁布，到2020年该法发展，并于同年出现首个新加坡高等法院承认中国破产管理人身份及职权的“江苏舜天船舶案”，再到2021年中国厦门海事法院首次基于互惠原则承认新加坡司法管理人身份及职权，可以看到新加坡和中国之间互相承认和执行破产域外效力的司法实践已经完成开端，可以预见接下来将进入相互良性发展期。
对于中国律师而言，需要抓住这个机遇。在作为中国的破产管理人时如寻找到位于新加坡的资产，可积极援引并参考江苏舜天船舶案，至新加坡寻求司法协助。亦可作为新加坡司法管理人的代理人，协助新加坡公司完成在中国法院寻求确认新加坡破产程序在中国域外效力的司法协助。基于2021年新加坡西和案，这点上新加坡明显相较于美国更有优势。
四、结论
基于上述中国与香港、美国及新加坡三个司法管辖区之间对于跨境破产实例的探讨，我们可以发现三个司法管辖区与我国在跨境破产领域方面的合作日趋紧密。在最高人民法院与香港律政司的积极磋商下，香港与内地的跨境破产合作机制已取得阶段性成果；美国多年来对我国程序的快速承认和高效协助，为中国律师从事美国跨境破产业务提供了广阔的市场空间；新加坡与中国在跨境破产上的合作已形成良好开端，对中国律师而言既是机遇也是挑战。
随着我国经济高速发展,我国在持续吸引大量境内投资同时, 企业境外投资也日益强劲。可以预见，未来将会出现更多跨境破产实践案例，将对我国律师协助企业回收境外资产提出更为强烈的现实需求。
参考文献
1．石静霞：《破产域外效力的比较分析》，载《法学研究》1995年03期。
2．石静霞：《我国破产程序域外效力的实例分析——评香港高等法院对“广信”破产程序的承认》，载《政法论坛（中国政法大学学报）》第20卷第3期。
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4．石静霞：《香港法院对内地破产程序的承认与协助——以华信破产案裁决为视角》，载《环球法律评论》2020年第3期，第162-176页。
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6．王灵奇，张珏菡，周人杰，赵之薇，易名洋：《跨境破产中若干重要问题的实务操作及建议》，载《人民司法》2020年第25期。
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9．石静霞：《中美跨境破产合作实例分析：纽约南区破产法院承认与协助“洛娃重整案》，《中国应用法学》2020 年第 5 期。
10．王灵奇，张珏菡，周人杰，赵之薇，易名洋：《跨境破产中若干重要问题的实务操作及建议》，载《人民司法》2020年第25期。
11．王静，《跨境破产承认与协作的新探索——以全国首例新加坡高等法院认可我国主程序及管理人身份案为视角》，载《人民司法（应用）》2022年第16期。
12．全国企业破产重整案件信息网，网址：https://pccz.court.gov.cn/pcajxxw/pcgg/ggxq?id=5C7D4014F5D61D19DCBF91D57580F4AC，最后访问时间2023年8月7日。
13．石静霞：我国跨境破产承认与协助的现状、趋势与建议，最高人民法院国际商事法庭网，网址https://cicc.court.gov.cn/html/1/218/62/164/2273.html，最后访问时间2023年8月11日。
14．李丽：《从香港法院判例看维好协议的可执行性及对内地企业的启示》，载《公司与证券法点评》公众号，网址https://mp.weixin.qq.com/s/LHfdEpj823RzDZkGE7o74A，最后访问时间2023年8月11日。
附录：实证案例汇总表
序号 | 案件 | 裁判时间 | 破产启动法院 | 案件受理法院 | 案件意义 |
1 | 中芝兴业财务有限公司（CCIC Finance Limited）v.广东国际信托投资公司及其香港子公司（GITIC Hong Kong）案 | 2001年7月31日 | 广东省高级人民法院 | 香港高等法院 | 虽被动入局，但香港法院同意中止个别执行，维护广东国信公司破产财产统一分配 |
2 | 时和资产管理公司（Right Time Global Investment SPC-Right Time Value Investment Fund SP）v.上海华信国际集团有限公司案 | 2019年12月18日 | 上海市第三中级人民法院 | 香港高等法院 | 承认上海华信公司破产程序及于香港的效力，赋予管理人在港七大职权 |
3 | 申请承认深圳市年富供应链有限公司破产清算案 | 2020年5月26日 | 深圳市中级人民法院 | 香港高等法院 | 承认深圳年富公司破产程序的效力及于香港并批准了管理人提出的对其香港子公司的一系列权利的协助请求 |
4 | 申请承认紫光集团股份有限公司（Tsinghua Unigroup Co., Ltd ）破产重整案 | 2022年5月23日 | 北京市第一中级人民法院 | 香港高等法院 | 搁置维好协议之争，认可内地破产程序效力 |
5 | 申请承认北大方正集团有限公司（Peking University Founder Group Defendant Company Limited）破产重整案 | 2022年10月11日 | 北京市第一中级人民法院 | 香港高等法院/香港上诉法院 | 搁置维好协议之争，认可内地破产程序效力 |
6 | 香港森信纸业有限公司（Samson Paper）申请承认破产清算案 | 2021年12月15日 | 香港高等法院 | 深圳市中级人民法院 | 2021年最高院试点意见发布后，内地法院首次承认香港破产程序，开启内地香港互认新篇章 |
7 | 申请承认浙江尖山光电股份有限公司破产重整案 | 2014年8月12日 | 浙江省海宁市中级人民法院 | 美国新泽西州联邦破产法院 | 美国法院承认中国破产程序第一案，全面适用三种救济措施 |
8 | 申请承认洛娃科技实业集团有限公司破产重整案 | 2019年10月8日 | 北京市朝阳区人民法院 | 美国纽约南区破产法院 | 美国法院再次救济，为中美跨境破产合作注入强心剂 |
9 | 申请承认华晨电力股份公司 | 2022年2月3日 | 北京市第一中级人民法院 | 美国纽约南区破产法院 | 进一步夯实合作，加深中美司法互惠基础 |
10 | 申请承认江苏舜天船舶发展有限公司破产清算案 | 2020年6月10日 | 江苏省南京市中级人民法院 | 新加坡高等法院 | 新加坡承认中国破产域外效力之先河 |
11 | 新加坡西河控股有限公司、新加坡新波海运有限公司申请承认破产案 | 2021年8月18日 | 新加坡高等法院 | 厦门海事法院 | 中国承认新加坡司法管理人的开端 |
* 周晚宁，北京观韬中茂律师事务所合伙人，中国及美国加利福尼亚州执业律师；王语秋，北京观韬中茂（杭州）律师事务所专职律师，浙江省司法厅入库涉外律师人才；边和雨，北京观韬中茂（杭州）律师事务所实习律师，华东政法大学法律硕士。
[1] 指中国香港特别行政区，为便于行文，以下将“中国香港”简称为“香港”。
[2] 参见石静霞：我国跨境破产承认与协助的现状、趋势与建议，最高人民法院国际商事法庭网，网址https://cicc.court.gov.cn/html/1/218/62/164/2273.html，最后访问时间2023年8月11日。
[3] 参见石静霞：《我国破产程序域外效力的实例分析——评香港高等法院对“广信”破产程序的承认》，载《政法论坛（中国政法大学学报）》第20卷第3期，第41-45页。
[4] HCA15651 /1999，July 31，2001.
[5] 参见岳燕妮、唐珊、王芳：《内地与香港跨境破产的实践探索》，载《人民司法》2020年第25期，第4-8页。
[6] 参见石静霞：《香港法院对内地破产程序的承认与协助——以华信破产案裁决为视角》，载《环球法律评论》2020年第3期，第162-176页。
[7] 同上注。
[8] 参见岳燕妮、唐珊、王芳：《内地与香港跨境破产的实践探索》，载《人民司法》2020年第25期，第4-8页。
[9] 参见石静霞：《香港法院对内地破产程序的承认与协助——以华信破产案裁决为视角》，载《环球法律评论》2020年第3期，第162-176页。
[10] 全国企业破产重整案件信息网，网址：https://pccz.court.gov.cn/pcajxxw/pcgg/ggxq?id=5C7D4014F5D61D19DCBF91D57580F4AC，最后访问时间2023年8月7日。
[11] 参见司艳丽、刘琨：《香港法院认可与协助域外破产程序简介》，载《人民法院报》2020年6月11日第8版。
[12] 参见王灵奇，张珏菡，周人杰，赵之薇，易名洋：《跨境破产中若干重要问题的实务操作及建议》，载《人民司法》2020年第25期，第26页。
[13] HCA778/2021。
[14] [2023] HKCFI 1350。
[15] HCA 1269/2021。
[16] [2023] HKCFI 1572。
[17] 参见李丽：《从香港法院判例看维好协议的可执行性及对内地企业的启示》，载《公司与证券法点评》公众号，网址https://mp.weixin.qq.com/s/LHfdEpj823RzDZkGE7o74A，最后访问时间2023年8月11日。
[18] 《企业破产法》第五条第二款：对外国法院作出的发生法律效力的破产案件的判决、裁定，涉及债务人在中华人民共和国领域内的财产，申请或者请求人民法院承认和执行的，人民法院依照中华人民共和国缔结或者参加的国际条约，或者按照互惠原则进行审查，认为不违反中华人民共和国法律的基本原则，不损害国家主权、安全和社会公共利益，不损害中华人民共和国领域内债权人的合法权益的，裁定承认和执行。
[19] 《最高人民法院与香港特别行政区政府关于内地与香港特别行政区法院相互认可和协助破产程序的会谈纪要》。
[20] 《最高人民法院关于开展认可和协助香港特别行政区破产程序试点工作的意见》（法发[2021]15号）。
[21] Companies ( Winding Up and Miscellaneous Provisions) Ordinance，1933，Cap． 32，Section 186; See Re Z-Obee Hold- ings Ltd., 1 HKLRD 165 ( 2018) ．转引自石静霞：《香港法院对内地破产程序的承认与协助——以华信破产案裁决为视角》，载《环球法律评论》，2020年第3期。
[22] HCMP 494 /2017，HKCFI 276，February 7，2018. 转引自石静霞：《香港法院对内地破产程序的承认与协助——以华信破产案裁决为视角》，载《环球法律评论》，2020年第3期。
[23] HCMP 833 /2017，HKCFI 277，February 8，2018.转引自石静霞：《香港法院对内地破产程序的承认与协助——以华信破产案裁决为视角》，载《环球法律评论》，2020年第3期。
[24] 参见刘琨：《跨境破产协助中的管辖权问题》，载《法律适用》，2021年第12期，第47-58页。类似案例如2021年的林大控股有限公司和平安证券集团（控股）有限公司清盘两案。
[25] 礼让作为国际法上的一项重要原则，在跨境破产领域则被普通法国家发展为承认和协助外国破产程序的理由而长期存在。见 Andrew Godwin，Timothy Howse ＆ Ian Ramsay，The Inherent Power of Common Law Courts to Provide Assistance in Cross-Border Insolvencies: From Comity to Complexity，26 International Insolvency Review 5，5 － 39 ( 2017) .
[26] HCA15651 /1999，supra note 16，paras. 84-95. 转引自石静霞：《香港法院对内地破产程序的承认与协助——以华信破产案裁决为视角》，载《环球法律评论》，2020年第3期。
[27] Singularis Holdings Ltd v． PricewaterhouseCoopers，UKPC 36 ( 2014) ，AC 1675 ( 2015) ． 转引自石静霞：《香港法院对内地破产程序的承认与协助——以华信破产案裁决为视角》，载《环球法律评论》，2020年第3期。
[28] In Re Joint Liquidators of Supreme Tycoon Ltd., 1 HKLRD 1120 ( 2018) .转引自石静霞：《香港法院对内地破产程序的承认与协助——以华信破产案裁决为视角》，载《环球法律评论》，2020年第3期。
[29] 11 U.S.C. § 101 (23)
[30] 11 U.S.C. § 101 (24)
[31] 11 U.S.C. § 1519
[32] 参见石静霞：《中美跨界破产合作里程碑——“尖山光电案”评析》，载《法律适用》2017年第4期，第55页
[33] See In re Huachen Energy Co. Ltd.Debtor in a Foreign Proceeding.,(Case No. 22-10005 (LGB)）
[34] 参见石静霞：《中美跨境破产合作实例分析：纽约南区破产法院承认与协助“洛娃重整案》，《中国应用法学》2020 年第 5 期，第99页。
[35] 参见王灵奇，张珏菡，周人杰，赵之薇，易名洋：《跨境破产中若干重要问题的实务操作及建议》，载《人民司法》2020年第25期，第26页。
[36] 参见王静：《跨境破产承认与协作的新探索——以全国首例新加坡高等法院认可我国主程序及管理人身份案为视角》，载《人民司法（应用）》2022年第16期，第59页。
[37] 参见厦门海事法院（2020）闽72民初334号民事裁定书。