观韬视点 | 合伙企业份额质押实务关注要点
作者：张沁心
责编：肖非
合伙型私募基金因其税制优势、控制安排、构架清晰等优势，是为管理人采用较多的私募基金组织形式。合伙型私募基金份额（通常体现为合伙企业的财产份额，亦为本文重点讨论的范围）的质押虽实务中相对罕见，但却广受到业界关注。近年来，多地出台相关规定对有限合伙份额的质押登记进行规范，随者私募基金逐步进入存量阶段，S基金交易渐渐活跃，本文梳理了合伙型基金份额质押的实务关注要点，供各位读者参考。
一、合伙份额质押常见法律实务问题
1.合伙份额能否质押
根据《民法典》第四百四十条第（四）项和第（七）项，债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：1.可以转让的基金份额、股权；2.法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。
《合伙企业法》第二十五条及第七十二条亦对合伙人出质合伙企业财产份额作出了相关规定。据此，合伙份额可以质押。
《中华人民共和国合伙企业法》
第二十五条 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
第七十二条 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。
2.合伙份额质权的设立时间
《民法典》对于不同财产权利的质权何时设立分别作出了规定。实践中，对于有限合伙企业份额属于何种性质的财产权利，是基金份额/股权还是其他财产权利，司法实务中 有不同观点；相应地，有限合伙企业份额质权的设立时点亦存在不同观点：
（1）如认为有限合伙企业份额为基金份额/股权，根据《民法典》第443条，质权自办理出质登记时设立。
（2）如认为有限合伙企业份额为其他财产权利，根据民法典第446和429条，质权自出质人交付质押财产时设立。
《中华人民共和国民法典》
第四百二十九条 质权自出质人交付质押财产时设立。
第四百四十三条 以基金份额、股权出质的，质权自办理出质登记时设立。基金份额、股权出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。
第四百四十六条 权利质权除适用本节规定外，适用本章第一节的有关规定。
司法中对于前述两种观点各有支持的案例，但较为倾向性的实践是有限合伙企业份额的质权自登记时设立，笔者亦持该等观点：
观点 | 案号 | 法院 | 本院认为 |
办理登记时设立 | (2021)豫民终949号 | 河南省高级人民法院 | 二、关于中原银行对福建实达公司持有的深圳南山基金49.703%的合伙份额折价、拍卖、变卖价款是否享有优先受偿权的问题 ……关于本案质权是否设立的问题。《中华人民共和国物权法》第二百一十二条规定：“质权自出质人交付质押财产时设立”。第二百二十六条第一款规定：“以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立”。第二百二十九条规定：“权利质权除适用本节规定外，适用本章第一节动产质权的规定”。根据上述法律规定，质权自出质人交付质押财产或者对权利质权办理出质登记时设立。本案中，西部信托公司与福建实达公司签订的《西部信托-实达集团1号单一资金信托权利质押协议》，福建实达公司向西部信托公司出具的《承诺函》以及福建实达公司发布的上市公司公告，均表示出质人福建实达公司与质权人西部信托公司有设立质押权的共同意思表示，该权利质押协议不违反法律强制性规定，自双方签字之日起成立并生效。但该权利质押未办理出质登记，不符合《中华人民共和国物权法》关于权利质权的设立要件，不具有物权效力。关于中原银行主张的未办理该合伙份额的出质登记是由于无法定的登记机关导致，且福建实达公司出具了《承诺函》，并以上市公司公告的形式对合伙份额质押事项进行公示的上诉理由，本院认为，中原银行主张的上述行为均非法定登记行为，第三人没有关注上市公司公告的法定义务，《承诺函》和公告不能产生对抗第三人的效力；中原银行无证据证明福建实达公司已将合伙份额的权利凭证交付中原银行或者西部信托公司，亦无证据证明中原银行或者西部信托公司已实际控制该合伙份额，不能参照动产质权认定为已移交质物、进而认定质权设立，故本案的权利质押合同生效，但质权尚未设立，中原银行有权以福建实达公司持有的深圳南山基金49.703%的合伙份额的折价、拍卖、变卖价款清偿其债务，但该权利不具有对抗效力和优先性。 |
(2020)鲁民终2786号 | 山东省高级人民法院 | 关于纽新普瑞公司的责任问题。案涉《三方协议》约定，纽新普瑞公司以其对新六产基金全部出资及应享有的投资收益对新春公司根据投资协议产生的本息偿还义务提供担保，由此可以看出，纽新普瑞公司系以出资以及投资收益向新六产基金出质进行担保。……同时，根据《中华人民共和国物权法》第二百二十六条的规定，该项质权经登记机关登记后质权方能设立，但新六产基金没有提供证据证明上述权利办理了出质登记，故无法认定新六产基金对于上述权利的质权已经设立，而且，《三方协议》中并未对出质登记进行约定，在新六产基金没有证据证明要求纽新普瑞公司办理登记而纽新普瑞公司拒不履行的情况下，无法认定纽新普瑞公司是否存在违约，另外，新六产基金也未提交证据证明纽新普瑞公司在合伙中的投资收益数额，故新六产基金本案中要求纽新普瑞公司对新春公司的债务承担连带清偿责任，依据不足，不予支持。新六产基金可待质权设立后再行使质权或依据双方之间的协议另行主张质权外的其他权利。 |
(2018)京民初164号 | 北京市高级人民法院 | 因东兴证券公司分别与东融公司、椒图投资公司、楼舜投资合伙、云舜投资合伙、昭舜投资合伙、恩尚投资合伙、拓际投资合伙、孙欣签订的《合伙企业份额质押合同》第4.1条均约定，如注册地工商行政主管部门之后可以办理合伙企业份额质押登记的，各签约主体应当配合东兴证券公司在东兴证券公司要求的期限内共同办理质押登记。鉴于浙江省工商行政管理部门已制定下发了《浙江省有限合伙企业财产份额出质登记暂行办法》(浙工商企201818号)，其中第二条起定:“本办法所指的财产份额仅指在企业登记机关登记的有限合伙人认缴的出资额。有限合伙企业的有限合伙人以其在圣记机关登记的财产份额办理出质登记的适用本办法。”第三条规定:“有限合伙企业财产份额出质登记机关(以下简称登记机关)是工商(市场监管)行政管理机关。本省各级工商(市场监管)行政管理机关负责办理本机关登记的有限合伙企业财产份额出质登记。”第十六条规定:“本办法自2018年8月15日起施行。”因东兴证券公司分别与东融公司、椒图投资公司、楼舜投资合伙、云舜投资合伙、昭舜投资合伙、恩尚投资合伙、拓际投资合伙、孙欣签订的《合伙企业份额质押台同》所涉各目标公司均为注册地在浙江省的有限合伙企业，故东融公司、椒图投资公司、楼舜投资合伙、云舜投资合伙.昭舜投资合伙、恩尚投资合伙、拓际投资合伙、孙欣均应当配合东兴证券公司在本判决确定的期限内共同办理质押登记。依照《中华人民共和国物权法》第二百二十六条第一款:“以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立，以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。”之规定，相关质押登记手续全部完成后，相应质权均依法设立，东兴证券公司分别对东融公司、椒图投资公司、楼舜投资合伙、云舜投资合伙、昭舜投资合伙、恩尚投资合伙、拓际投资合伙、孙欣质押给东兴证券公司的各相应目标公司的有限合伙人份额及擎息的折价、拍卖或者变卖所得价款享有优先受偿权。 |
交付时设立 | (2022)沪0104民初20133号 | 上海市徐汇区人民法院 | ……其次，根据2007年《中华人民共和国物权法》 (以下简称《物权法》)第二百二十三条规定，债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质: (一)汇票、支票、本票; (二) 债券、存款单;(三)仓单、提单;(四》可以转让的基金份额、股权;(五)可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权; (六)应收账款; (七)法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。案涉出质标的物为有限合伙企业财产份额，属于物权法律规定中的可以出质的其他财产权利。 《合伙企业份额质押合同(二)》自双方签字时生效。根据《物权法》第二百二十九条规定，权利质权除适用最后，本节规定外，适用本章第一节动产质权的规定;第二百一十二条规定，质权自出质人交付质押财产时设立。故案涉有限合伙企业财产份额的质权应于质押财产交付时设立。《合伙企业份额质押合同 (二)》约定“质权自合同生效之日起设立”，不符合法律规定。现中城联合公司已取得国和合伙企业合伙份额收益专属账户的主管盾、制单盾、复核盾，应视为质押财产已实际交付，故案涉有限合伙企业财产份额的质权已实际设立，屹炎合伙企业对中城联合公司持有的国和合伙企业141,428,571.43份合伙份额享有优先受偿权。 |
3.有限合伙企业份额质押的内部决策程序
（1）普通合伙人财产持有份额
根据《合伙企业法》第六十条及第二十五条，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
（2）有限合伙人财产持有份额
根据《合伙企业法》第七十二条，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。
二、合伙份额质押登记实务
1.各地区有限合伙企业份额质押登记的办理及公示
实务中，工商部门一般难以办理有限合伙企业份额的质押登记。针对该诉求，截止发稿时间，就笔者汇总的、可以办理有限合伙企业份额质押的地区及机构有如下七个省/直辖市，按办理质押登记的场所及公示机构，可以分为如下三类：
（1）由交易中心办理质押登记并公示信息
地区 | 办理 机构 | 公示 方式 | 相关规定 |
北京 | 北京股权交易中心 | https:// www. bjotc. cn/coo peratio n.html | 《关于推进股权投资和创业投资份额转让试点工作的指导意见》 三、探索建立基金份额登记备案和出质服务体系
（五）支持北京股权交易中心份额转让试点建立健全各类合伙制基金份额的登记备案及转让服务体系。基金份额在份额转让试点完成转让后，由北京股权交易中心出具基金份额转让凭证。 |
上海 | 上海股权托管登记中心 | https:// www. sh-sed. com/#/ Busines sIntrodu ction/d | 《关于支持上海股权托管交易中心开展私募股权和创业投资份额转让试点工作的若干意见》（沪金监〔2022〕120号） 二、政策支持
7.支持上海股交中心依法依规开展有限合伙企业财产份额托管、质押登记等业务。 |
《上海市浦东新区绿色金融发展若干规定》 第二十一条 本市支持私募股权基金、创业投资基金等加大对绿色企业、绿色项目、绿色技术等的投资。
本市区域性股权市场运营机构组织建立私募股权与创业投资份额转让平台，开展私募股权和创业投资份额的托管、转让、质押登记等业务。国家对公司股权出质登记另有规定的，从其规定。 |
广东 | 广东股权交易中心 | http:// www. gdotc. com.cn | 《关于开展有限合伙企业财产份额出质登记业务试点有关事项的通知》 一、支持广东股交、中证南方开展有限合伙企业财产份额出质登记试点，鼓励在广州市注册的有限合伙企业在广东股交、中证南方办理财产份额托管、出质登记业务（相关业务操作指引见附件）。 |
湖南 | 湖南股权交易所 | https:// www.hu nanotc. com/ho me/pub licity.htm l#0 | 《关于规范开展非上市企业股权登记托管和股权质押融资工作的指导意见》（湘金监发〔2021〕21号） 一、规范开展股权登记托管
（二）股权登记托管机构。股权登记托管机构是资本市场重要的基础设施。湖南股权交易所是依照国家有关规定，经省政府批准设立的区域性股权市场运营机构，其全资子公司湖南省股权登记管理中心有限公司是专门的股权登记托管机构，负责为全省非上市企业提供股权登记托管服务。 |
（2）由交易场所办理质押登记，由交易场所与工商部门双公示
地区 | 办理机构 | 公示方式 | 相关规定 |
江西 | 江西联合登记结算公司 | https: //clear. jxjee.c om/ple dgeLis tDetail | 关于支持江西联合股权交易中心有限公司开展有限合伙财产份额出质登记业务试点的指导意见》（赣金字(2018)12号） 四、明确要求
支持江西联合股权交易中心作为登记机构，开展有限合伙财产份额出质登记业务试点。江西联合股权交易中心应积极创造条件，为有限合伙企业的有限合伙人提供财产份额出质的配套服务。接受有限合伙企业或其有限合伙人委托，办理相关财产份额登记托管业务，为有限合伙人提供财产份额出质登记服务。江西联合股权交易中心办理完成出质登记业务后，通过国家企业信用信息公示系统（江西）的部门协同监管平台，将相关信息传输至工商行政管理部门，由工商行政管理部门在国家企业信用信息公示系统（江西）网站进行标记公示。 |
国家企业信用信息公示系统（江西）网站 |
（3）由工商部门办理质押登记并公示
地区 | 办理机构 | 公示方式 | 相关规定 |
天津 | 天津市滨海新区市场监管部门 | http:// credit. scjg.tj. gov.cn /gsxt/ 【注】 | 《天津市滨海新区合伙企业财产份额出质登记管理办法》（津滨市场监管规〔2022〕1号） 第三条 负责合伙企业登记的天津市滨海新区市场监管部门，是财产份额出质登记机关（以下简称登记机关）。
第十六条 登记机关应当建立合伙企业财产份额出质登记台账，供社会公众查询。 |
浙江 | 本省各级工商（市场监管）行政管理机关 | / | 《浙江省有限合伙企业财产份额出质登记暂行办法》（浙工商企〔2018〕18号） 第三条 有限合伙企业财产份额出质登记机关(以下简称登记机关)是工商（市场监管）行政管理机关。
本省各级工商（市场监管）行政管理机关负责办理本机关登记的有限合伙企业财产份额出质登记。 |
【注】经电话咨询相关部门，公众可在该网站查询有限合伙份额质押登记情况。
2.各地办理机构对于受理合伙份额质押登记的受理要求
各地对于可办理合伙份额质押的合伙企业的类型、合伙份额的类型以及合伙企业注册地的相关要求如下：
地区 | 办理机构 | 服务范围 | 相关规定/信息来源 |
北京 | 北京股权交易中心 | 在京注册登记的有限合伙企业 办理有限合伙人的财产份额出质 | 《关于推进股权投资和创业投资份额转让试点工作的指导意见》 三、探索建立基金份额登记备案和出质服务体系（六）探索开展有限合伙企业财产份额出质登记试点。鼓励在京注册登记的有限合伙企业通过北京股权交易中心份额转让试点办理有限合伙人的财产份额托管和出质登记业务。 |
上海 | 上海股权托管登记中心 | 合伙企业、GP、LP任一在沪注册的主体 | 电话咨询回复 |
广东 | 广东股权交易中心 | 在广州市注册的有限合伙企业份额出质 | 《关于开展有限合伙企业财产份额出质登记业务试点有关事项的通知》 一、支持广东股交、中证南方开展有限合伙企业财产份额出质登记试点，鼓励在广州市注册的有限合伙企业在广东股交、中证南方办理财产份额托管、出质登记业务（相关业务操作指引见附件）。 |
湖南 | 湖南股权交易所 | 在我省范围内注册登记的有限合伙企业份额出质 | 《关于规范开展非上市企业股权登记托管和股权质押融资工作的指导意见》（湘金监发〔2021〕21号）
二、积极推动股权质押融资
（二）开展有限合伙企业财产份额出质登记试点。支持股权登记托管机构探索开展有限合伙企业财产份额出质登记试点。鼓励在我省范围内注册登记的有限合伙企业到股权登记托管机构办理财产份额出质登记。 |
江西 | 江西联合登记结算公司 | 南昌市、新余市、赣江新区及共青城市试点 有限合伙企业的有限合伙人所持财产份额出质 | 《关于支持江西联合股权交易中心有限公司开展有限合伙财产份额出质登记业务试点的指导意见》（赣金字(2018)12号） 三、试点范围和目标 结合我省私募股权投资基金发展情况，有限合伙财产份额出质登记业务试点工作先行在南昌市、新余市、赣江新区及共青城市开展。通过开展有限合伙企业财产份额出质登记业务试点工作，明确规范业务流程，规范有限合伙企业治理结构，完善有限合伙企业信用信息数据库，促进有限合伙人所持财产份额依法合规流转，为进一步规范有限合伙企业运营进行积极探索。 |
天津 | 天津市滨海新区市场监管部门 | 滨海新区内登记的有限合伙企业或者普通合伙企业财产份额出质 | 《天津市滨海新区合伙企业财产份额出质登记管理办法》（津滨市场监管规〔2022〕1号） 第二条 合伙人以其在滨海新区内登记的有限合伙企业或者普通合伙企业中的财产份额出质，办理出质登记的，适用本办法。 |
浙江 | 本省各级工商（市场监管）行政管理机关 | 本省登记的有限合伙企业份额出质 | 《浙江省有限合伙企业财产份额出质登记暂行办法》（浙工商企〔2018〕18号） 第三条 有限合伙企业财产份额出质登记机关(以下简称登记机关)是工商（市场监管）行政管理机关。 本省各级工商（市场监管）行政管理机关负责办理本机关登记的有限合伙企业财产份额出质登记。 |
3.办理有限合伙份额质押登记所需材料
根据登记机构网站的公示信息、相关规定以及电话咨询，各办理机构要求的办理有限合伙份额质押登记需提交的材料如下图所示：
地区 | 办理机构 | 办理质押登记材料 |
北京 | 北京股权交易中心 | 1.有限合伙企业财产份额质押申请表（出质双方签字盖章）
2.与出质或注销质押相关的协议或合同（出质双方签字盖章）
3.出质双方有效身份证明文件或主体资格证明文件复印件（自然人提交身份证复印件，本人签字；机构提交营业执照副本复印件，加盖公章）
4.相关合伙人决议（全体合伙人签字/盖章）
5.受托经办人有效身份证明文件复印件（本人签字）
6.登记结算机构要求的其他材料 【信息来源】北京股权交易中心网站 |
上海 | 上海股权托管登记中心 | 一、质押设立登记
（一）质押登记申请表；
（二）质押协议书或含有份额质押条款的其他合同文本原件及复印件；
（三）工商备案的最新合伙协议复印件；
（四）合伙人关于同意份额设立质押的会议决议文件复印件（如需）；
（五）质押双方有效身份证明文件或主体资格证明文件复印件（质押一方或双方为法人或其他组织的，还需提供法定代表人/执行事务合伙人/负责人的身份证件复印件、任职证明、授权委托书）；
（六）实缴证明文件（验资报告、评估报告等，如有）；
（七）授权委托书；
（八）受托经办人身份证件原件及复印件；
（九）本中心要求的其他材料。 【信息来源】上海股权托管登记中心网站 |
广东 | 广东股权交易中心 | （一）《有限合伙企业财产份额质押设立登记申请书》
（二）合伙人名册纸质版
（三）质押合同
（四）质押双方身份证或营业执照
（五）合伙人会议决议
（六）保障质权实现的协议
（七）实缴验资报告
（八）法律意见书
（九）风险揭示书
（十）质权人授权委托书
（十一）广东股权交易中心要求的其他材料 【信息来源】广东股权交易中心网站 |
江西 | 江西联合登记结算公司 | 1. 财产份额质押登记申请表
2. 合伙协议（加载登记机关档案资料查询章，最近一个月的）
3. 质押合同（须有质押合同签订的必备条款）
4. 质押人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件
5. 其他合伙人一致同意份额质押的书面文件
6. 指定代表或者共同委托代理人授权委托书
7. 质权人签署的风险揭示书
8. 出质人及合伙企业签署的承诺函
9. 质押的财产份额实缴到位的证明（如验资审计报告、进账凭证等）（如有）
10. 律师事务所及其委派的律师就合伙企业的设立、存续、投资的合法性，实缴出资情况，拟质押财产份额未受权利限制等影响财产份额质押合法性的事项发表意见，并出具法律意见书（如有）
11. 出质人《同意有限合伙财产份额出质的决议文件》
11.江西联合登记结算有限公司要求的其他材料 【信息来源】江西联合登记结算公司网站 |
天津 | 天津市滨海新区市场监管部门 | （一）申请人签字或者盖章的《财产份额出质登记申请书》；
（二）记载有出质人姓名（名称）及其出资额的合伙企业合伙人名册复印件（均需加盖合伙企业印章）；
（三）质押合同；
（四）出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章，下同）；
（五）其他应当提交的材料；
指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。 【信息来源】《天津市滨海新区合伙企业财产份额出质登记管理办法》（津滨市场监管规〔2022〕1号） |
浙江 | 本省各级工商（市场监管）行政管理机关 | 申请有限合伙企业财产份额出质设立登记，应当提交下列材料：
（一）申请人签字或者盖章的《有限合伙企业财产份额出质设立登记申请书》；
（二）记载有出质人名称或姓名、认缴出资额、缴付期限、出资方式的财产份额证明（由合伙事务执行人签名，加盖有限合伙企业印章）；
（三）质权合同；
（四）出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人或其他经济组织的加盖法人或其他经济组织的印章，下同）；
指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。 【信息来源】《浙江省有限合伙企业财产份额出质登记暂行办法》（浙工商企〔2018〕18号） |
湖南 | 湖南股权交易所 | 出质人和质权人向登记管理中心申请办理财产份额设立登记需提交以下资料： (一) 有限合伙企业财产份额质押设立登记申请表（自然人由本人签字，法人由法定代表人签字或签名章并加盖公司公章）。 (二) 合伙人名册纸质版（原件，一式一份，需加盖合伙企业公章，超过两页的需加盖骑缝章）； (三) 财产份额出质人和质权人有效身份证明文件： 质押双方是自然人的，身份证需本人签字，并加盖合伙企业公章；质押双方是法人的，出质人营业执照需加盖本机构公章和合伙企业公章，质权人营业执照加盖本机构公章。 1、境内自然人需提居民身份证原件及复印件，委托他人代办的，还需提供授权委托书（附件2，授权人和代理人签字）、代理人的身份证原件及复印件；（二代身份证复印正反两面） 2、境内企业法人需提供企业法人营业执照（组织机构代码证、社团法人证书、事业单位法人证书、工会法人资格证书等）复印件、法定代表人授权委托书（附件3，法定代表人签字或签名章、加盖公司公章）、法定代表人身份证复印件、经办人身份证原件及复印件；（二代身份证复印正反两面，所有复印件加盖公司公章） 3、境外自然人需提供经认证或公证的境外所在国家或者地区护照或者身份证明,有境外其他国家、地区永久居留签证的中国护照,香港和澳门特区居民身份证,台湾同胞台胞证等，委托他人代办的还需提供经认证或公证的委托代办书、代办人身份证原件及复印件； 4、境外法人需提供经认证或公证的有效商业注册登记证书、董事会或者执行董事授权委托书、授权人有权授权的证明文件、授权人有效身份证明文件复印件、经办人有效身份证明文件及复印件。 (四) 股权质押合同原件。 (五) 主债权合同原件【如质押担保合同中已明确了担保的原因、保证某条件实现等，使得出质方和质权人尚未签订主债权合同的可以不提供】。 (六) 合伙人会议决议（原件，需全体合伙人签字和盖章，多页的加盖骑缝章）; 合伙人会议决议事项应包括以下内容： 1.同意XX有限合伙企业财产份额在湖南省股权登记管理中心进行质押登记； 2.同意本合伙企业有限合伙人XXX持有的XX万份财产份额质押给XXX。 (七) 保障质权实现的协议（原件，一式一份，由质权人和合伙企业签订，内容包括但不限于配合质权人实施质权、完成财产份额转让、入伙以及配合质权人办理工商变更登记等规定，需双方签字、盖章，超过两页的需加盖双方骑缝章）； (八) 股权登记管理中心要求的其他材料。 企业申请办理质押设立登记的，股权登记管理中心可视情况上门走访确认质押登记相关事项，走访相关人需积极配合，并在《上门走访确认记录》签字、盖章确认相关信息。 《上门走访确认记录》（此份文件由股权登记管理中心出具，走访对象为：合伙企业、出质人、质权人。走访对象需配合股权登记管理中心走访，并在走访记录上现场签字和盖章）。 【信息来源】湖南股权交易所网站 |
尽管根据《合伙企业法》第七十二条的规定，除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但根据上表，部分登记机构对所提交的材料有一定要求：北京股权交易中心、广东股权交易中心、江西联合登记结算公司及湖南股权交易所要求办理有限合伙份额质押登记时提供相关合伙人会议决议或同意质押的文件；其中，江西联合登记结算公司要求提供其他合伙人一致同意份额质押的书面文件。
实务建议：在合伙协议中明确约定合伙人对于有限合伙份额质押的表决比例，并约定合伙人依照已形成的有效决议配合办理质押登记，包括配合签署工商或交易所等有关机构要求的材料。
4.各地办理有限合伙份额质押登记的案例
经在前述部分登记机构的公示路径查询，合伙型基金份额质押登记实务案例如下表所示：
序号 | 基金名称 | 管理人 | 质押人 | 质权人 | 登记/公告日期 | 质押登记机构 |
1 | 北京XXX优势产业基金（有限合伙） | 北京XXX基金管理有限公司 | 北京XX产业投资有限公司 | 北京XX资本运营管理有限公司 | 2023/10/8 | 北京股权交易中心 |
2 | 北京XXXX创业投资中心（有限合伙） | 北京XX创业投资管理中心（有限合伙） | XXXX股份有限公司 | 北京市XXXX投资有限公司 | 2023/8/21 | 北京股权交易中心 |
3 | 北京XXXX投资中心（有限合伙） | 北京XXXX资本投资管理有限公司 | XXXX文化产业发展有限公司 | 北京XX国际融资担保有限公司 | 2022/9/28 | 北京股权交易中心 |
4 | 北京XXX股权投资基金 （有限合伙） | 北京XXXX股权投资基金管 理有限公司 | 北京市XX集团有限公司 | 北京XXX资本运营集团有限公司 | 2022/5/12 | 北京股权交易中心 |
5 | 北京XXX基金合伙企业（有限合伙） | 北京XXX投资管理有限责任公司 | XXXX集团有限公司 | 宜兴市XXXX融资担保有限公司 | 2021/11/22 | 北京股权交易中心 |
6 | 北京XXX基金合伙企业（有限合伙） | 北京XXX投资管理有限责任公司 | XXXX集团有限公司 | XXXX投资合伙企业 （有限合伙） | 2021/11/22 | 北京股权交易中心 |
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9 | 上海XX母基金一期创业投资合伙企业（有限合伙） | 上海XX私募基金管理有限公司 | 宁波梅山保税港区XXXX股权投资有限公司 | XX银行股份有限公司抚顺分行 | 2022/12/30 | 上海股权托管登记中心 |
10 | 广州市XXXX股权投资合伙企业（有限合伙） | 深圳XX电信股权投资基金管理有限公司 | XX集团股份有限公司 | 上海XX投资管理有限公司 | 2022/12/23 | 上海股权托管登记中心 |
11 | 湖南湘潭XXXX股权投资合伙企业（有限合伙） | 湖南省XX产业基金管理有限公司 | 湘潭XX国有资产经营投资有限公司 | 湖南省XXXX投资管理有限公司 | 2022/10/20 | 湖南省股权交易所 |
12 | 湖南XXXX股权投资合伙企业（有限合伙） | 湖南省XX产业基金管理有限公司 | 湖南XX金融控股集团有限公司 | XX银行股份有限公司长沙分行 | 2022/6/28 | 湖南省股权交易所 |
13 | 湖南XXXX股权投资合伙企业（有限合伙） | 湖南省XX产业基金管理有限公司 | 湖南省XX引领投资管理有限公司 | XX银行股份有限公司长沙分行 | 2022/6/28 | 湖南省股权交易所 |
14 | 湖南XXXX投资合伙企业（有限合伙） | 湖南XX私募股权基金管理有限公司 | XX集团有限公司 | 长沙XX建设发展有限公司 | 2021/3/31 | 湖南省股权交易所 |
15 | XXXXXXX投资管理合伙企业（有限合伙） | 西藏XX资本投资管理有限公司 | 西藏XX投资有限公司 | 李X | 2018/9/28 | 江西联合登记结算公司 |