观韬视点 | 2023中国ESG政策动向和上市企业信息披露概况
作者：冉欣星 蒋则谢
ESG（环境、社会、治理）理念于2004年首次由联合国全球契约组织（UNGC）正式提出。ESG管理理念的核心是倡导商业实体在制定经营战略和经营决策过程中，不仅要考虑股东价值实现和良好财务回报等传统因素，还要将环境、社会、公司治理等会对公司利益相关者产生重要影响的因素纳入考量范围，为实现企业和社会的可持续发展提供更充分的保障。在推进“双碳”目标、构建绿色金融体系、启动碳交易市场、扩大ESG投资等多层次政策和多方面实践的共同驱动下，我国各政府部门和相关主体对ESG体系建设必要性的共识也在逐渐加强，政策监管和企业实践等领域呈现出持续加速状态。
本文对2023年中国可持续发展相关监管政策的发布及进展和ESG报告信息披露情况试做以下简要回顾。
一、中国ESG政策和监管动向
我国在推进可持续发展方面充分展现了自上而下的顶层设计,政府各监管部门通过制定和完善相关配套政策，不断推动企业在可持续发展领域的参与和实践。2023年多个更具针对性和操作性的文件陆续发布。
（1）2023年2月，深交所发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号——创业板行业信息披露（2023 年修订）》，明确强化了对上市公司的ESG信息披露需求。
（2）2023年3月，国资委研究中心表示正在研究推动中央企业控股上市公司到2023 年全部实现ESG信息披露。
（3）2023年8月，证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，推动形成更加科学的独立董事制度体系，促进独立董事发挥应有作用，助力提升公司治理水平。独立董事制度的设立与公司“环境、社会和治理（ESG）”中“治理”维度的理念相互契合。“治理”维度主要包括企业内部治理结构的完整性、董事会的多样性、信息披露的透明度、管理层薪酬的合理性、内部控制的有效性、良好的商业道德等[1]。
（4）2023 年 8 月，国资委办公厅向中央企业和地方国资下发《央企控股上市公司 ESG 专项报告编制研究》课题成果，包含《央企控股上市公司 ESG 专项报告参考指标体系》和《央企控股上市公司 ESG 专项报告参考模板》，推动加快建立统一的 ESG 信息披露标准，助力构建中国特色 ESG 体系。
（5）2023 年 9 月，证监会表示正在指导沪深证券交易所研究起草《上市公司可持续发展披露指引》，促进本土化 ESG 体系发展。
来源：各部门官网和公开媒体信息 2023.11
二、中国上市企业ESG信息披露情况
1.内地：ESG报告披露率稳步提升
近年来，随着国内对可持续发展目标和ESG理念的大力提倡，上市公司披露的ESG报告[2]的数量也在逐年稳步增加。据统计[3]，截至2023年6月25日，上海证券交易所（“上交所”）、深圳证券交易所（“深交所”）、北京证券交易所（“北交所”）三地上市公司合计5,212家（上交所共计2,221家，深交所共计2,791家，北交所共计200家），其中，共有1,714家上市公司披露了2022年度ESG报告，较上年度增长285家，披露报告的公司数量占全部上市公司数量的32.9%，较上年增长3.3%。其中，上交所的ESG报告披露率最高，为43.2%；其次是深交所，ESG报告披露率为26.9%。于2021年度新成立的北交所ESG报告披露率为1.5%。
数据截至日期：2023.6
上交所的上证公司治理板块样本公司（共计199家）和境内外同时上市的公司及金融类公司、深交所的深证100样本公司以及科创50样本公司已被强制要求披露ESG信息。值得注意的是，2022年央企上市公司ESG报告披露率已接近九成，而金融行业的ESG报告披露率更已超过九成[4]，央企和金融机构或将率先实现 ESG 信息披露全覆盖。除金融行业外，报告披露率较高的行业分别为公用事业、房地产、能源等。另外，上证公司治理板块样本公司、深证100样本公司以及科创50样本公司也已被强制要求披露ESG信息[5] 。
2.香港：ESG信息披露机制持续完善
相比内地，香港联合交易所有限公司（SEHK，以下简称联交所）在ESG报告披露方面的要求更为严格。2012年，联交所首次发布了《环境、社会及管治报告指引》（“《ESG报告指引》”），将ESG问题列为上市公司的自愿披露项目；2016年至2017年间，联交所将环境层面的所有指标及社会层面的“一般披露”指标从“建议披露”提升至“不遵守就解释”(comply or explain)[6]；2018年,联交所发布《ESG报告编制分步骤指引》；2020年，联交所发布《ESG报告指引》的最新修订版，新指引征询和整合了多方意见并参考了香港及国际相关标准，将此前所有“建议披露”的指标均被提升至“不遵守就解释”，并增加了需要强制披露的内容；同年，联交所再次修订《如何编制环境、社会及管治报告》，指导发行人披露ESG信息；2023 年4月，联交所发布《有关优化环境、社会及管治框架下的气候信息披露咨询文件》，就建议优化环境、社会及管治(ESG)框架下的气候信息披露征询市场意见。联交所建议，规定所有发行人在其 ESG 报告中披露气候相关信息，并推出符合国际可持续发展准则理事会（ISSB）气候准则的新气候相关信息披露要求。该规定拟于 2024 年起适用，但就部分指标（财务影响、范围3排放[7]等）将设立2年过渡期。需要特别注意的是，联交所发布的《环境、社会及管治报告指引》中的指标只覆盖了环境及社会层面，对公司治理相关信息的披露要求则被收录在上市规则附录中的《<企业管治守则>及<企业管治报告>》里。其对公司治理信息披露的要求同样分为“强制披露”和“建议披露”。上市公司对《企业管治守则》需要遵循“不遵守就解释”的原则。
据相关统计数据显示[8]，独立刊发（不包含在年报中）ESG报告已逐渐成为香港上市公司ESG信息披露的主流形式。2021年度共有1,265家港股上市公司独立发布ESG报告，ESG报告披露率为51%。从行分布看，公用事业、日常消费品、房地产、原材料、能源的独立ESG报告披露率较大，均超过50%。
三、小结与启发
总体而言，我国不论是在ESG相关法律法规的深化方面，还是在企业ESG报告披露率方面都取得了稳步进展。A股上市公司的ESG报告披露率同比有较大提升，但就整体比例而言，报告企业数量仅占上市公司总数的三成，仍存在较大的提升空间。央国企以及金融机构由于受较强监管要求的约束，已经实现了较高的ESG报告披露率，但其他各行业——尤其是对环境影响较大的高碳排放能源密集型行业，未来可能会加速面临来自监管机构更加严格的信息披露和报告要求。香港方面，由于上市企业适用“不遵守就解释”的半强制性披露规定，ESG报告披露率较内地更高。但同时应该注意到，联交所ESG信息披露所遵循的规则和内地相关规则存在较大差异。据港交所（HKEX）市场统计数据[9]，截至2022财年末，在港上市的中国企业已经达到1409家（含H股公司、红筹公司、内地民营企业）。笔者认为，两地（拟）上市的企业应重视由监管差异产生的影响，对ESG相关的法律法规和具体信息披露要求进行全面对比，并合理纳入到公司ESG治理体系中，避免由于对各地监管差异理解的不充分所导致的ESG报告内容合规性问题，以及管理成本增加等额外风险。
另外，有种常见的误解认为ESG报告的披露是只针对上市公司的约束性要求。但事实上，所有在供应链上的企业、准备上市的企业都有开展ESG工作的需要。尤其处在供应链上的企业在很多环节都会直接或间接受到链主和上下游利益相关方对 ESG 绩效指标压力的传导，存在大量与 ESG的实质关联。如企业要保证其供应链资格不被取代，应加强对ESG管理的认知和了解，并在经营过程中提升自身的ESG绩效[10]。
最后，中美两国于2023年11月15日联合发表《关于加强合作应对气候危机的阳光之乡声明》，重申将合作共同努力应对气候危机。两国决定启动“21世纪20年代强化气候行动工作组”，开展对话与合作，聚焦包括能源转型、低碳可持续、循环经济和资源利用效率等多个与气候行动密切相关的主题。这将成为我国推动可持续发展和ESG体系建设的另一个关键驱动力。企业是否拥有有效的ESG战略体系和ESG绩效执行管理能力，对未来能否顺利应对来自环境治理领域的相关挑战至关重要。
[1]《上市公司独立董事管理办法》解读，姜雨彤，2023.8。
[2] 本文对ESG/CRS报告不做区分。
[3]《A股上市公司2022年度ESG信息披露统计研究报告》商道纵横，2023.9。
[4]《新发展理念引领 中国ESG生态持续完善》证券时报，2023.1。
[5] 《中央企业上市公司 ESG 蓝皮书（2023）》中国新闻网，2023.9。
[6] “不遵守就解释”原则（Comply or Explain）：指发行人需要完全遵守其适用的条例，若部分条例未被遵守，发行人需对此给出详细的解释，属于半强制性披露规定。
[7]范围三（Scope3）：也称价值链排放或供应链排放，WRI, GHG Protocol。
[8]《2022-2023香港资本市场ESG白皮书》，智通财经，2022.12。
[9]《2022年市场统计数据》，香港交易所（HKEX）。
[10]《企业如何做“真和对的ESG”成就可持续商业》，吕建中，全球报告倡议组织 GRI, 2023.11。