观韬视点 | 一文概览不同类型投资者概念及募集流程异同
作者：李文
责编：肖非
一、问题的提出
实践中，常常遇到私募基金管理人不区分投资者类型，要求所有投资者签署相同的募集文件，而有些投资者（尤其是已经备案为私募基金产品的投资者）对于这种“一视同仁”的文件也很挠头，“我”真的需要签署这么多募集文件吗？
二、简要回答
根据证监会《证券期货投资适当性管理办法》（简称《适当性管理办法》）、基金业协会《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》（简称《适当性指引》）及《私募投资基金募集行为管理办法》（简称《募集行为管理办法》）的规定， 普通投资者、专业投资机构以及当然合格投资者适用不同的募资流程，故其在募资流程中需要签署的文件有所不同。
三、不同类型投资者概念区分
为方便讨论，笔者将投资者分为当然合格投资者、专业投资者、普通投资者。鉴于《募集行为管理办法》第三十二条规定，投资者为专业投资机构的，可不适用本办法第二十九条、第三十条、第三十一条的规定。故进一步将专业投资者区分为专业投资机构、专业自然人投资者。
1. 当然合格投资者，虽无规定对“当然合格投资者”明确定义，一般认为《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条与《募集行为管理办法》第三十二条列举了“当然合格投资者”类型，但两者具体规定略有不同。
证监会 《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条 | 基金业协会 《募集行为管理办法》第三十二条 |
下列投资者视为合格投资者： （一） 社会保障基金 、 企业年金等 养老基金 ， 慈善基金等社会公益基金； （二） 依法设立并在基金业协会备案的投资计划； （三） 投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员； （四）中国证监会规定的其他投资者。 以合伙企业 、契约等非法人形式 ，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的 ，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数 。但是，符合本条第 （ 一 ）、（ 二 ）、（ 四 ） 项规定的投资者投资私募基金的 ，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。 | 私募基金投资者属于以下情形的，可以不适用本办法第十七条至第二十一条、第二十六条至第三十一条的规定： （一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金； （二）依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品； （三）受国务院金融监督管理机构监管的金融产品； （四）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员； （五）法律法规、中国证监会和中国基金业协会规定的其他投资者。 投资者为专业投资机构的，可不适用本办法第二十九条、第三十条、第三十一条的规定。 |
此外，证监会《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第七条规定“国务院金融监督管理部门监管的机构依法发行的资产管理产品、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，视为《私募办法》（笔者注：即《私募投资基金监督管理暂行办法》）第十三条规定的合格投资者，不再穿透核查最终投资者。”
受限于本文篇幅及主旨，本文不对当然合格投资者具体定义展开讨论，期待后续监管部门对相关定义予以统一。私募基金备案实践中，最为常见的是私募基金产品投资者（即基金业协会备案的私募基金产品），一般被认为属于当然合格投资者，可豁免相关募集流程并豁免签署相关文件，具体见后文分析。
2. 专业投资者，指《适当性管理办法》第八条（下附）所列举情形，包括法人、其他组织和自然人。
3. 普通投资者，根据《适当性管理办法》第十条规定，专业投资者之外的投资者为普通投资者。
4. 专业投资机构和专业自然人投资者
相关规定未对专业投资机构进行定义，笔者理解专业投资机构指专业投资者中的法人和其他组织，其范围和当然合格投资者有重叠。为方便分析，后文第四部分表格中的专业投资机构不包含当然合格投资者，但包括同时符合下列条件的法人或者其他组织：（1）最近1年末净资产不低于2000万元；（2）最近1年末金融资产不低于1000万元；（3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
专业自然人投资者指专业投资者中的自然人，具体指同时符合下列条件的自然人：（1）金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；（2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第(一)项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
《证券期货投资者适当性管理办法》
第八条 符合下列条件之一的是专业投资者：
(一)经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
(二)上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
(三)社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)。
(四)同时符合下列条件的法人或者其他组织：
1．最近1年末净资产不低于2000万元；
2．最近1年末金融资产不低于1000万元；
3．具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
(五)同时符合下列条件的自然人：
1．金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；
2．具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第(一)项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
四、适用不同募集流程、签署不同募集文件
根据《募集行为管理办法》第十五条规定，私募基金募集应当履行下列程序：特定对象确定程序、投资者适当性匹配、基金风险揭示、合格投资者确认、投资冷静期、回访确认。
根据《募集行为管理办法》第三十二条规定，私募基金投资者属于当然合格投资者的，可以不适用本办法第十七条至第二十一条、第二十六条至第三十一条的规定。投资者为专业投资机构的，可不适用本办法第二十九条、第三十条、第三十一条的规定，具体规定见后附。
《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》要求私募基金管理人在私募基金募集过程中，增加对非居民账户的识别和信息收集与报送工作。
综上述规定，将不同类型投资者所适用主要募集流程及签署文件总结如下表所示：
序号 | 流程名称 | 当然合格投资者 | 专业投资机构（不含当然合格投资者） | 专业自然人投资者 | 普通投资者 |
1 | 特定对象确定程序 | 仅需填写《投资者基本信息表》 | 填写《投资者基本信息表》、《风险测评问卷》，募集机构对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估。投资者应当以书面形式承诺其符合合格投资者标准。 |
2 | 风险承受能力分级 | / | / | / | 按照风险承受能力，将投资者分为专业投资者及普通投资者。 普通投资者的风险承受能力由低到高至少分为 C1（风险承 受能力最低类别）、C2、C3、 C4、C5 五种类型。 |
3 | 适当性匹配 | / | / | / | C1型普通投资者只可购买R1 级基金产品；C2型普通投资者可购买R2级及以下的产品，以此类推。若C2型及以上普通投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品时，募集机构需对该类普通投资者进行特别警示并确认已充分知晓私募基金产品风险高于其承受能力。 |
4 | 基金推介 | 募集机构制作并向投资者提供推介资料 |
5 | 风险揭示 | / | 签署《风险揭示书》 |
6 | 合格投资者确认 | / | 完成风险揭示后，募集机构应要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明，合理审慎地审查投资者是否符合私募基金合格投资者标准（后附），依法履行反洗钱义务，并确保单只私募基金的投资者人数累计不得超过相关法律规定的特定数量。 |
7 | 签署基金合同及实缴出资 | 均涉及签署基金合同及实缴出资 |
8 | 冷静期 | 不适用冷静期 | 适用冷静期 |
9 | 回访 | 无需回访 | 一般需回访（规则未强制要求前视基金合同约定），具体分析见作者《募集回访和适当性回访的区别及合规建议》一文分析。 |
10 | （CRS）非居民账户的识别和信息收集与报送 | 所有类型投资者均适用，投资者填写税收居民身份证明文件。 |
注1:“/”代表根据规定豁免相关流程。
注2：为行文简便，上表仅列示主要流程，募集过程中，应关注相关规定及机构自身规章制度的具体要求，尤其关注普通投资者在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面享有特别保护。
《私募投资基金监督管理暂行办法》
第三十二条 私募基金投资者属于以下情形的，可以不适用本办法第十七条至第二十一条、第二十六条至第三十一条的规定：
（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（二）依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品；
（三）受国务院金融监督管理机构监管的金融产品；
（四）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；
（五）法律法规、中国证监会和中国基金业协会规定的其他投资者。
投资者为专业投资机构的，可不适用本办法第二十九条、第三十条、第三十一条的规定。
第十七条 募集机构应当向特定对象宣传推介私募基金。未经特定对象确定程序，不得向任何人宣传推介私募基金。
第十八条 在向投资者推介私募基金之前，募集机构应当采取问卷调查等方式履行特定对象确定程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估。投资者应当以书面形式承诺其符合合格投资者标准。
投资者的评估结果有效期最长不得超过3年。募集机构逾期再次向投资者推介私募基金时，需重新进行投资者风险评估。同一私募基金产品的投资者持有期间超过3年的，无需再次进行投资者风险评估。
投资者风险承担能力发生重大变化时，可主动申请对自身风险承担能力进行重新评估。
第十九条 募集机构应建立科学有效的投资者问卷调查评估方法，确保问卷结果与投资者的风险识别能力和风险承担能力相匹配。募集机构应当在投资者自愿的前提下获取投资者问卷调查信息。问卷调查主要内容应包括但不限于以下方面：
（一）投资者基本信息，其中个人投资者基本信息包括身份信息、年龄、学历、职业、联系方式等信息；机构投资者基本信息包括工商登记中的必备信息、联系方式等信息；
（二）财务状况，其中个人投资者财务状况包括金融资产状况、最近三年个人年均收入、收入中可用于金融投资的比例等信息；机构投资者财务状况包括净资产状况等信息；
（三）投资知识，包括金融法律法规、投资市场和产品情况、对私募基金风险的了解程度、参加专业培训情况等信息；
（四）投资经验，包括投资期限、实际投资产品类型、投资金融产品的数量、参与投资的金融市场情况等；
（五）风险偏好，包括投资目的、风险厌恶程度、计划投资期限、投资出现波动时的焦虑状态等。
《私募基金投资者问卷调查内容与格式指引（个人版）》详见附件一。
第二十条 募集机构通过互联网媒介在线向投资者推介私募基金之前，应当设置在线特定对象确定程序，投资者应承诺其符合合格投资者标准。前述在线特定对象确定程序包括但不限于：
（一）投资者如实填报真实身份信息及联系方式；
（二）募集机构应通过验证码等有效方式核实用户的注册信息；
（三）投资者阅读并同意募集机构的网络服务协议；
（四）投资者阅读并主动确认其自身符合《私募办法》第三章关于合格投资者的规定；
（五）投资者在线填报风险识别能力和风险承担能力的问卷调查；
（六）募集机构根据问卷调查及其评估方法在线确认投资者的风险识别能力和风险承担能力。
第二十一条 募集机构应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，建立科学有效的私募基金风险评级标准和方法。
募集机构应当根据私募基金的风险类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。
第二十六条 在投资者签署基金合同之前，募集机构应当向投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认等程序性安排以及投资者的相关权利，重点揭示私募基金风险，并与投资者签署风险揭示书。
风险揭示书的内容包括但不限于：
（一）私募基金的特殊风险，包括基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险、基金未托管所涉风险、基金委托募集所涉风险、外包事项所涉风险、聘请投资顾问所涉风险、未在中国基金业协会登记备案的风险等；
（二）私募基金的一般风险，包括资金损失风险、基金运营风险、流动性风险、募集失败风险、投资标的的风险、税收风险等；
（三）投资者对基金合同中投资者权益相关重要条款的逐项确认，包括当事人权利义务、费用及税收、纠纷解决方式等。
《私募投资基金风险揭示书内容与格式指引》详见附件二。
第二十七条 在完成私募基金风险揭示后，募集机构应当要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明。
募集机构应当合理审慎地审查投资者是否符合私募基金合格投资者标准，依法履行反洗钱义务，并确保单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。
第二十八条【合格投资者标准】 根据《私募办法》，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的机构和个人：
（一）净资产不低于1000万元的机构；
（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。
前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。
第二十九条 各方应当在完成合格投资者确认程序后签署私募基金合同。
基金合同应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。
（一）私募证券投资基金合同应当约定，投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算；
（二）私募股权投资基金、创业投资基金等其他私募基金合同关于投资冷静期的约定可以参照前款对私募证券投资基金的相关要求，也可以自行约定。
第三十条 募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。回访过程不得出现诱导性陈述。募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。
回访应当包括但不限于以下内容：
（一）确认受访人是否为投资者本人或机构；
（二）确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章；
（三）确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容；
（四）确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资的私募基金产品相匹配；
（五）确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利、私募基金信息披露的内容、方式及频率；
（六）确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失；
（七）确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利；
（八）确认投资者是否知悉纠纷解决安排。
第三十一条 基金合同应当约定，投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。
未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。