观韬视点 | 有限责任公司破产清算程序中股东知情权行使规则浅析
作者：李泽蔚 冯亮亮
有限责任公司（以下简称“公司”）作为债务人进入破产清算程序后，破产管理人不时遇到股东要求行使知情权，因公司进入破产清算程序后只能处理与破产清算有关的事务，股东会职权搁置而股东资产收益、重大决策等权利涤除，债权人会议（债权人委员会）、破产管理人、破产受理法院成为债务人清算事务处理的“三驾马车”；因公司主体以及股东身份的存续，公司股东在公司法语境下仍享有知情权，但在破产清算特定情形下知情权的行使条件、行使方式以及行使后果等规则均无明确规定与指引，本文就有限责任公司破产清算程序中股东知情权的行使规则进行浅析，具有股东及债权人双重身份的行权主体不在其列。
一、破产清算程序中公司股东行使股东知情权起因分析
公司进入破产清算程序的申请路径一般为债务人自行申请或债权人申请，债务人申请原则上应通过股东会决议，由此股东知悉公司进入破产清算程序，且对公司进入破产清算程序的后果有预判；而债权人申请事先无需取得股东同意，事后也无需通知股东，甚至在法院听证审查过程中也仅限通知债务人，即造成股东对公司破产清算知情程度不一。
如在股东会决议过程中存在股东不同意公司进入破产清算程序，当公司进入破产清算程序后，该股东将失去对公司行使股东权利的途径并无法获知公司现状，受权利受损或厘清投资关系等因素，进而产生向破产管理人主张行使股东知情权的需求；如债权人申请公司破产清算，公司被破产管理人接管后参与破产清算的股东一般为兼任法定代表人的自然人股东或实际控制人，其他未参与实际经营管理的股东特别是小股东无法获悉公司破产清算的情况。
因此，无论公司进入破产清算程序的申请是债务人自行申请或是债权人申请，均会产生股东行使知情权的问题。
二、破产清算程序中公司股东行使知情权的规范依据
因本文浅析之知情权系公司法语境下的股东权利，目前破产法及相关司法解释均未明文规定破产清算程序下股东知情权的行使条件、方式及后果，根据笔者查询陕西、天津、山东、四川等地地方法院制定的破产案件审理规范性文件，也未涉及破产清算程序下股东知情权问题；而经笔者查询北京、广东、广西、重庆、上海等地法院或破产管理人协会制定的破产管理人操作指引，仅发现《上海市破产管理人协会破产案件破产管理人工作指引（试行）》第五十一条 涉及股东知情权，该条将股东与破产清算程序中的债权人类比，明确股东系公司破产清算的利害关系人可查阅公司审计或评估报告，但对知情权的行使条件、方式及后果仍缺乏明确指引。
笔者认为，公司进入破产清算程序，因公司主体及股东身份的存续，股东行使知情权仍应适用公司法及相关司法解释的规定，但因破产法体系下股东知情权在法律层面缺乏统一尺度，则需要具体个案中的破产管理人自行把握，故需研究分析法院在相关诉讼中的说理，并总结裁判规则，以便进一步梳理股东知情权在破产清算程序的内涵及外观。
三、破产清算程序中公司股东行使知情权的裁判规则
（一）吴发贵与益阳嘉好房地产开发有限公司股东知情权纠纷案
湖南省高级人民法院（2017）湘民终542号一案中湖南高院认为，上诉人吴发贵系嘉好房地产公司的股东，虽然该公司进入了破产程序，但上述法律规定并未规定股东查阅权受公司存在状态的限制；嘉好房地产公司称吴发贵查阅公司会计账簿存在不正当目的，但没有提供充分的证据予以证明。且吴发贵查阅会计账簿均可在嘉好房地产公司见证和参与下进行，即使在查阅中有不规范行为，嘉好房地产公司亦可及时阻止和防范；根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，吴发贵仅有权查阅、复制嘉好房地产公司涉案财务会计报告，对公司会计账簿只有查阅权而没有复制的权利，应允许其通过查阅会计账簿等资料对公司经营作出综合评判。
（二）宏亿隆投资管理有限公司、厦门海洋实业（集团）股份有限公司股东知情权纠纷案
福建省高级人民法院（2017）闽民终795号一案中福建高院认为，本案讼争的2016年9月22日出资人组会议，其性质系在特定的破产重整程序中，人民法院依据《破产法》第八十五条的相关规定组织召开的债权人会议暨出资人组会议，对《厦门海洋实业（集团）股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》进行审议表决，并非海洋公司依据《公司法》的相关规定自行召开的股东大会。且宏亿隆公司的委托代理人亦出席了该出资人组会议，知悉会议的情况。宏亿隆公司主张依据《公司法》、公司章程的规定查阅复制出资人组会议记录以及投赞成票的股东名册的诉讼请求缺乏相应事实和法律依据，一审对宏亿隆公司的诉请不予支持，并无不当。
（三）安徽大蔚置业有限公司、汪宏卫股东知情权纠纷案
安徽省高级人民法院（2019）皖民终291号一案中安徽高院认为首先，大蔚置业公司在破产管理人管理期间仍然会产生清算目的范围之内的相关资料，如债权申报材料、债权审核依据资料、债权人会议表决记录等，由此，汪宏卫在大蔚置业公司破产期间有行使知情权的可能。其次，股东作为公司的投资人，其对公司的破产清算更加关注。而股东知情权是股东的固有权利，在公司破产程序中的体现就是股东对破产管理人基于清算目的形成相关资料享有知悉的权利。所以，汪宏卫在大蔚置业公司破产期间有行使知情权的必要。最后，根据《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第九十九条的规定，大蔚置业公司在破产程序期间形成的相关账册、文书等资料，在破产程序终结后将移交该公司的股东保存。也就是说，汪宏卫作为大蔚置业公司的股东，其最终对上述相关资料享有知悉的权利。只是该条规定是股东在破产程序终结后的保管职责，而股东在破产程序中行使股东知情权，有利于在破产程序中平衡保护公司股东与债权人的合法权益，从而最大程度发挥破产程序的功能与价值。
综上，通过湖南高院、福建高院以及安徽高院的判例，可得出如下裁判规则：即使公司进入破产程序，股东仍有权向破产管理人主张行使知情权，具体包括查阅会计账簿、会计凭证、债权申报材料等破产清算过程中形成的材料，破产管理人不予准许查阅的，股东有权向破产受理法院提起相关知情权诉讼。
四、破产清算程序中股东知情权行使的范围与边界
根据上述破产清算程序中股东知情权行使的规范依据以及相关争议案件中的裁判规则，破产清算程序中股东知情权行使的范围应包括除公司法第三十三条 规定股东知情权的行使范围外，对于公司破产清算过程中的有关债权申报材料，如债权申报依据、债权确认文件等，或破产清算过程中形成的审计报告、评估报告均属于股东行使知情权的范围。
需注意的是，破产法项下债权人对有关债权申报材料或财产状况报告、债权人会议决议、债权人委员会决议、破产管理人监督报告等参与破产程序所必需的债务人财务和经营信息资料仅有查阅权利而无权复制，对于利害关系次位的公司股东而言，其对于公司破产清算过程中的有关债权申报材料或审计报告、评估报告应仅有查阅权限而无权复制。
同时，公司法第三十三条仅规定股东有权查阅公司的财务账簿，对于股东是否有权查阅作为财务账簿记账基础的原始凭证，公司法第三十三条未做明确规定，司法实践中对此存在争议，如最高人民法院作出的（2019）最高法民申6815号判决书中认为，股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴，也即股东知情权的范围不应包括查阅原始凭证。而在此前最高人民法院作出的（2012）民申字第635号判决书中认为，知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域，尤其对于人合性较高的有限责任公司，严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的，故应支持股东查阅原始凭证的诉讼请求，故对于公司股东是否有权查阅原始凭证，应由破产管理人根据具体个案把握。
另外，进入破产清算程序后股东行使知情权应遵循经济和合理原则，股东在一定期限内行使知情权的次数应当予以规制，对于行使股东知情权可能影响公司债权人权益的，股东行使知情权应履行保密义务。
五、破产清算程序中股东知情权行使的方式
根据公司法第三十三条第二款的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
鉴于公司已进入破产清算程序，公司股东行使知情权应向破产管理人提出书面申请，说明行使知情权的目的在于充分了解公司的债权情况、公司破产后运营和财务状况，维护其股东权益；破产管理人收到股东书面申请后予以审查，相关申请合法合规且具有合理理由的，破产管理人可通知股东在相对固定场所中按具体时间进行查阅，破产管理人应在股东行使知情权的过程中予以监督，对于股东可能损害相关材料或突破股东知情权行使范围与边界的行为应及时制止，对于股东行使知情权的行为应予以记录并由股东签字确认，对于行使股东知情权可能影响公司债权人权益的，股东行使知情权应与破产管理人签订保密协议或作出保密承诺。
六、结语
股东知情权是股东获取公司信息、了解公司情况的权利，是股东行使资产收益权和参与公司经营管理权的基本前提，在现代公司治理“所有权与管理权”分离模式下，通过查阅或者复制公司文件资料来行使知情权，是股东对公司行使“所有者”权利的重要途径和体现。
一般而言，公司正常经营且股东资格存续的，股东即享有股东知情权，公司虽处于破产清算程序，但其民事行为能力限于清算目的范围之内，公司的法人资格并不当然消灭，也不能据此否定公司股东地位，因此，股东知情权在破产清算程序中并未消除，应对相关权利给予必要保护，但因破产法体系下股东知情权在法律层面缺乏统一尺度，需要具体个案中的破产管理人自行把握，如何平衡股东权益与债权人权益，破产管理人应从经济、合理原则及债权人影响最小原则出发，在保证破产清算有序的前提下，根据股东行使知情权的范围边界及方式予以处理。
李泽蔚是观韬中茂西安办公室执业律师，毕业于西北政法大学，业务领域主要为企业破产清算重整、强制清算及诉讼仲裁相关法律事务，现为国际破产协会（INSOL）会员、西安市破产管理人协会会员、宣传委员会委员。