观韬视点 | 股东知情权诉讼审判观点要点解析
作者：任虹
引言：对于股东行使知情权能否查阅会计凭证和原始凭证的问题，确实长期存在无法统一裁判尺度的问题。小股东由于无法查阅会计凭证和原始凭证，可能导致无法了解会计账簿的真实性和完整性，无法真正实现知情权。另外，在主张股东查阅公司会计账簿具有不正当目的时，公司如何证明“股东存在不正当目的、可能损害公司合法利益”，特别是如何证明“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务”亦是实践中容易产生争议的地方。本文我们根据最高院和地方高院的部分案例审判观点来研究关于股东知情权诉讼的实务要点，以求借鉴一二。
一、股东行使知情权能否查阅会计凭证和原始凭证
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”据此，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告是股东的权利，股东查阅公司会计账簿应以没有不正当目的、并不会损害公司合法利益为前提。
实践中经常会出现原告在股东知情权诉讼中提出要求查阅、复制公司会计账簿、会计凭证和原始凭证的诉讼请求，根据《公司法》第三十三条，股东有权查阅、复制的是公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，对于公司会计账簿，在“有不正当目的，可能损害公司合法利益”的阻却事由不存在时，股东可以查阅但不可以复制。而对于“会计凭证、原始凭证、记账凭证”等是否可以查阅，审判实践中一直存在裁判尺度不一的问题。
根据《中华人民共和国会计法》（以下简称“《会计法》”）第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据《会计法》的相关规定，会计账簿和会计凭证（含原始凭证和记账凭证等）是并列关系而非包含关系，故严格依照法律规定，股东行使知情权的查阅范围不应包含会计凭证和原始凭证。
在最高人民法院经典案例【（2019）最高法民申6815号】富巴投资有限公司、海融博信国际融资租赁有限公司股东知情权纠纷一案的再审审查中，最高人民法院认为，“根据《会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，二审判决未支持富巴公司查阅海融博信公司原始凭证的请求，并无不当。……”同时，最高院在本案再审裁定中，还明确指出“北京市高级人民法院的指导意见不具有司法解释的效力”。上述所称的指导意见，即《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》（京高法发【2008】127号）第十九条规定的“有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证”。实际上，除了北京市高级法院的类似指导意见外，《广东省高级人民法院民二庭关于民商事审判实践中有关疑难法律问题的解答意见》（2012年3月7日）第三条第（九）款也有类似规定：“股东可以查阅的范围包括：公司章程、股东会记录，董事会监事会记录、股东名册、财务会计报告。会计帐簿和会计凭证（原始凭证和记帐凭证）应当允许查阅，但有正当目的限制。”最高院通过再审裁判文书中对本案法律适用的分析评判，明确认定地方法院做出的指导意见，是不具有司法解释的效力的。
二、如何认定“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务”中的“主营业务”
在法律实务中存在一种常见的情形，即中小股东提起股东知情权诉讼以了解公司真实经营状况并非其真正目的，而是借诉讼给大股东或实际控制人施加压力以诉促谈，从而使得大股东或实际控制人在其他事情上作出让步，又或是借股东知情权诉讼取得的资料和信息作为衍生诉讼的相关证据，甚至将股东知情权诉讼知悉的公司经营状况、财务信息、商业秘密等关键信息作为其行使不正当目的的基础。法律在面临利益冲突的时候也作出了价值判断，即在保护中小股东知情权的同时，也规定了公司有证据证明股东“有不正当目的，可能损害公司合法利益”的，可以限制该股东行使知情权。
《公司法司法解释四》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；(四)股东有不正当目的的其他情形。”那么司法审判中是如何认定“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务”中的“主营业务”的，我们通过最高院和部分地方高院的案例审判观点来一窥究竟。
在最高人民法院案例【（2020）最高法民再170号】阿特拉斯设备有限公司、河北阿特拉斯设备制造有限公司股东知情权纠纷民事再审一案中，最高院认为：“河北阿特拉斯公司以股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务为由主张阿特拉斯公司具有不正当目的，对此负有证明义务。在认定主营业务时应当主要考虑该项业务对公司稳定利润的贡献，兼顾在营业收入中的比重，河北阿特拉斯公司作为渣浆泵生产企业，渣浆泵的生产应当为其主营业务。”
由此可见，最高院在认定主营业务时主要考虑该项业务对公司稳定利润的贡献、兼顾在营业收入中的比重。限于涉及主营业务认定的最高院案例数量有限，我们结合地方高院的司法认定情况以求深入理解目前法院对主营业务认定的审判思路。
在北京市高级人民法院【(2020)京民终717号】盈之美（北京）食品饮料有限公司与泛金管理有限公司股东知情权纠纷二审案件中，北京高院认为：“根据在案证据，尽管养加加公司与盈之美公司在经营范围上存在一定程度的重合，但盈之美公司未举证证明二公司存在重合的经营范围系各自利润的主要来源即主营业务。”在福建省高级人民法院【(2021)闽民申2869号】黄炳凯、福建省富贵花开服饰有限公司股东知情权纠纷民事申请再审审查民事裁定书中，福建高院认为：“富贵花开公司举证证明黄炳凯为厦门隆森贸易有限公司的法定代表人及股东，因厦门隆森贸易有限公司的部分经营范围与富贵花开公司存在交叉、重合，黄炳凯要求查阅富贵花开公司的会计账簿、会计凭证存在损害该公司合法利益的可能性。原判决据此驳回黄炳凯关于查阅富贵花开公司会计账簿、会计凭证的诉讼请求并无不当。”在新疆维吾尔自治区高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院【(2021)新40民终1349号】伊犁华恒木业有限公司与王善勇、褚庆旭股东知情权纠纷二审案件中，法院认为：“虽然伊犁吉盛木业有限公司的经营范围与华恒木业公司的经营范围部分重合，但华恒木业公司并未提供充分有效的证据证明伊犁吉盛木业有限公司（编者注：系王善勇弟弟王善吉经营）系王善勇自营或为他人经营的公司，以及王善勇曾向该公司外泄华恒木业公司的商业秘密，华恒木业公司应当承担举证不能的不利后果。”
以上四个案例可以看出，在认定“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务”时，经营范围存在部分重合并非当然构成认定主营业务有实质性竞争关系的充分必要条件，而可能仅仅是获得法院支持的必要条件之一，应当首先论证存在实质性竞争关系的业务是“主营”业务，而“主营业务”的认定应当主要考虑该项业务对公司稳定利润的贡献，兼顾在营业收入中的比重，即存在重合的经营范围系各自利润的主要来源。
三、如何认定“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务”中的“实质性竞争关系”
通过前述第二部分对“主营业务”的认定标准分析可以看出，认定是否为“主营业务”往往作为判断是否存在“实质性竞争关系”的前提条件，且二者之间存在着交叉验证的关系。
在最高人民法院案例【（2020）最高法民再170号】阿特拉斯设备有限公司、河北阿特拉斯设备制造有限公司股东知情权纠纷民事再审一案中，最高院认为：“实质性竞争关系则是指股东和公司之间存在利益冲突，其情形需要根据案件事实综合认定。河北阿特拉斯公司的经营范围为研究、设计、生产渣浆泵、脱硫泵、疏浚泵、其他工业水泵及泵系统，生产耐磨机械部件、销售自产产品并提供咨询、维修等配套服务。阿特拉斯公司的经营范围为泵件销售，在生产环节二者不存在竞争关系。在销售环节，合作初期，AtlasLLC采购河北阿特拉斯公司的产品在北美地区销售，二者存在分工合作的关系。合资公司股东双方产生争议后，根据一审法院从海关调取的证据，AtlasLLC从其他公司购买过同类产品，但阿特拉斯公司与AtlasLLC均为鲁克夫出资设立的公司，两公司之间不存在控股关系，以此认定阿特拉斯公司的查阅要求具有不正当目的，理据不足。”
在北京市高级人民法院【(2020)京民终717号】盈之美（北京）食品饮料有限公司与泛金管理有限公司股东知情权纠纷二审案件中，北京高院认为：“上述司法解释规定的“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务”中所谓的实质性竞争关系，是指股东和公司之间存在利益冲突。……鉴于盈之美公司已停产，养加加公司亦已于2011年被吊销营业执照，故仅依据上述二公司营业执照中经营范围的部分重合这一事实并不能证明养加加公司与盈之美公司之间必然存在实质性的同业竞争关系。”
以上二个案例可以看出，最高院和北京高院对于“实质性竞争关系”的定义是一致的，即认为实质性竞争关系是指股东和公司之间存在利益冲突，而认定是否构成“利益冲突”两个法院也都运用了根据案件事实综合认定的标准，从经营范围、生产销售环节是否存在竞争关系、是否存在分工合作关系、公司是否停产以及是否正常经营等角度综合考虑认定。